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[大事件]中國船舶:中信證券股份有限公司關于中國船舶工業股份有限公司發行股份購買資產之交易方案調整構成重組方案重大調整的核查意見

時間:2019年04月04日 21:20:38 中財網


中信證券股份有限公司
關于中國船舶工業股份有限公司發行股份購買資產
之交易方案調整構成重組方案重大調整
的核查意見
中國船舶工業股份有限公司(以下簡稱“中國船舶”或“上市公司”)擬分別向
華融瑞通股權投資管理有限公司(以下簡稱“華融瑞通”)、新華人壽保險股份有
限公司(以下簡稱“新華保險”)、中國國有企業結構調整基金股份有限公司(以
下簡稱“結構調整基金”)、中國太平洋財產保險股份有限公司(以下簡稱“太保財
險”)、中國人壽股份有限公司(以下簡稱“中國人壽”)、中國人民財產保險股份
有限公司(以下簡稱“人保財險”)、工銀金融資產投資有限公司(以下簡稱“工銀
投資”)、北京東富天恒投資中心(有限合伙)(以下簡稱“東富天恒”)發行股份
購買上述8名交易對方合計持有的上海外高橋造船有限公司(以下簡稱“外高橋
造船”)36.27%股權和中船澄西船舶修造有限公司(以下簡稱“中船澄西”)12.09%
股權(上述交易方案后續簡稱“本次交易”)。

結合中國船舶工業集團有限公司戰略布局調整和本次交易的具體情況,上市
公司決定對上述交易方案進行調整。

如無特別說明,本核查意見中的簡稱與《中國船舶工業股份有限公司發行股
份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》中的簡稱具有相同含義。

中信證券股份有限公司(以下簡稱“中信證券”或“獨立財務顧問”)作為中國
船舶本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的獨立財務顧問,對中國
船舶調整重組方案事項進行核查,核查情況及具體核查意見如下:
一、本次交易方案的調整內容

本次重大資產重組方案,與之前預案披露的重組方案相比,主要對以下幾項


內容進行了調整:

項目

交易方案調整前

交易方案調整后

標的資產

外高橋造船36.27%股權和中船
澄西12.09%股權

1、外高橋造船36.27%股權和中船澄
西21.46%股權;
2、黃埔文沖100%股權和廣船國際
100%股權;
3、江南造船部分股權

交易對方

華融瑞通、新華保險結構調整
基金、太保財險、中國人壽、人
保財險、工銀投資、東富天恒

中船集團、華融瑞通、新華保險、結
構調整基金、太保財險、中國人壽
人保財險、工銀投資、東富天恒、中
原資產、中船防務及特定投資者

發行價格

1、定價基準日:中國船舶第六屆
董事會第二十八次會議決議公告

2、發行價格:中國船舶第六屆董
事會第二十八次會議決議公告日
前60個交易日股票交易均價作
為市場參考價,發行價格為市場
參考價的90%,為21.98元/股

1、定價基準日:中國船舶第七屆董
事會第二次會議決議公告日
2、發行價格:中國船舶第七屆董事
會第二次會議決議公告日前120個
交易日股票交易均價作為市場參考
價,發行價格為市場參考價的90%,
為13.24元/股

募集配套資金

無募集配套資金安排

新增募集配套資金方案



二、本次調整是否構成重組方案重大調整的標準
(一)《上市公司重大資產重組管理辦法》
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十八條規定,股東大會作出重
大資產重組的決議后,上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更,
構成對原交易方案重大調整的,應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議,
并及時公告相關文件。

(二)《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》
中國證券監督管理委員會2015年9月18日發布的《上市公司監管法律法規
常見問題與解答修訂匯編》中對是否構成對重組方案的重大調整進行了明確:股
東大會作出重大資產重組的決議后,根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第
二十八條規定,對于如何認定是否構成對重組方案的重大調整問題,明確審核要
求如下:
1、關于交易對象

(1)擬增加交易對象的,應當視為構成對重組方案重大調整。



(2)擬減少交易對象的,如交易各方同意將該交易對象及其持有的標的資
產份額剔除出重組方案,且剔除相關標的資產后按照下述第2條的規定不構成重
組方案重大調整的,可以視為不構成重組方案重大調整。

(3)擬調整交易對象所持標的資產份額的,如交易各方同意交易對象之間
轉讓標的資產份額,且轉讓份額不超過交易作價20%的,可以視為不構成重組方
案重大調整。

2、關于交易標的
擬對標的資產進行變更,如同時滿足以下條件,可以視為不構成重組方案重
大調整。

(1)擬增加或減少的交易標的的交易作價、資產總額、資產凈額及營業收
入占原標的資產相應指標總量的比例均不超過20%;
(2)變更標的資產對交易標的的生產經營不構成實質性影響,包括不影響
標的資產及業務完整性等。

3、關于配套募集資金
(1)調減或取消配套募集資金不構成重組方案的重大調整。重組委會議可
以審議通過申請人的重組方案,但要求申請人調減或取消配套募集資金。

(2)新增配套募集資金,應當視為構成對重組方案重大調整。

上市公司公告預案后,對重組方案進行調整達到上述調整范圍的,需重新履
行相關程序。

三、本次交易方案調整構成重組方案的重大調整
本次交易方案調整涉及新增交易對方、標的資產和配套募集資金,根據《上
市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》的規定,本次交易方案調整構成
重組方案的重大調整。

四、本次方案調整履行的相關程序


上市公司于2019年4月4日召開了第七屆董事會第二次會議,審議通過了
《關于調整公司重大資產重組方案構成重大調整的預案》等相關議案,對本次交
易方案進行了調整。上市公司獨立董事就上述事項進行了審閱,并發表了獨立意
見。

五、獨立財務顧問核查意見
經核查,獨立財務顧問認為:根據《上市公司監管法律法規常見問題與解答
修訂匯編》等規定,本次方案調整構成對重組方案的重大調整。上市公司本次調
整交易方案事項已經中國船舶第七屆董事會第二次會議審議通過,履行了相關審
批程序,調整后的重組方案將提交上市公司股東大會審議。


(以下無正文)


(此頁無正文,為《中信證券股份有限公司關于中國船舶工業股份有限公司發行
股份購買資產之交易方案調整構成重組方案重大調整的核查意見》之簽章頁)
獨立財務顧問主辦人: _____________ _____________
郭丹 施夢菡
中信證券股份有限公司

2019 年 4 月4日



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