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[關聯交易]中國船舶:發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案

時間:2019年04月04日 21:20:39 中財網


上市地:上海證券交易所

證券代碼:600150

證券簡稱:中國船舶






捕獲.JPG
中國船舶工業股份有限公司
發行股份購買資產并募集配套資金
暨關聯交易預案

序號

交易對方名稱

1

中國船舶工業集團有限公司

2

中船海洋與防務裝備股份有限公司

3

新華人壽保險股份有限公司

4

華融瑞通股權投資管理有限公司

5

中國國有企業結構調整基金股份有限公司

6

中國太平洋財產保險股份有限公司

7

中國人壽股份有限公司

8

中國人民財產保險股份有限公司

9

北京東富天恒投資中心(有限合伙)

10

中原資產管理有限公司

11

工銀金融資產投資有限公司

12

特定投資者



獨立財務顧問





二〇一九年四月


目 錄


目 錄 ........................................................................................................................ 1
釋 義 ........................................................................................................................ 2
聲 明 ........................................................................................................................ 5
重大事項提示 .............................................................................................................. 6
重大風險提示 ............................................................................................................ 28
第一章 本次交易概況 ............................................................................................... 34
第二章 上市公司基本情況 ........................................................................................ 47
第三章 交易對方基本情況 ........................................................................................ 54
第四章 標的資產基本情況 ........................................................................................ 78
第五章 標的資產預估作價及定價公允性 ................................................................ 136
第六章 支付方式 .................................................................................................... 137
第七章 募集配套資金 ............................................................................................. 143
第八章 本次交易對上市公司的影響........................................................................ 146
第九章 風險因素 .................................................................................................... 148
第十章 其他重要事項 ............................................................................................. 155
第十一章 獨立董事及中介機構關于本次交易的意見 .............................................. 159
第十二章 聲明與承諾 ............................................................................................. 162



釋 義

在本預案中,除非上下文另有所指,下列簡稱具有如下含義:

一、一般術語

預案、本預案、重組預案



《中國船舶工業股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資
金暨關聯交易預案》

標的資產、擬購買資產



江南造船增資及中國船舶資產置換完成后中船集團及特定投資
者合計持有的江南造船部分股權;中船集團、華融瑞通、新華保
險、結構調整基金、太保財險、中國人壽、人保財險、工銀投資、
東富天恒合計持有的外高橋造船36.27%股權和中船澄西21.46%
股權;中船集團、中船防務、華融瑞通、中原資產、新華保險、
結構調整基金、太保財險、中國人壽、人保財險、工銀投資、東
富天恒合計持有的廣船國際100%股權和黃埔文沖100%股權

本次交易、本次重組、本
次重組方案、本次重大資
產重組



在江南造船增資、中國船舶資產置換及中船防務資產置換完成
后,中國船舶擬向交易對方發行股份購買資產。具體情況如下:
1、擬向中船集團、特定投資者發行股份購買江南造船增資及中
國船舶資產置換完成后其合計持有的江南造船部分股權。

2、擬向中船集團、華融瑞通、新華保險、結構調整基金、太保
財險、中國人壽、人保財險、工銀投資、東富天恒發行股份購買
上述9名交易對方合計持有的外高橋造船36.27%股權和中船澄
西21.46%股權。

3、擬向華融瑞通、中原資產、新華保險、結構調整基金、太保
財險、中國人壽、人保財險、工銀投資、東富天恒發行股份購買
上述9名交易對方合計持有的廣船國際23.58%股權和黃埔文沖
30.98%股權。

4、擬向中船集團、中船防務發行股份購買中船防務資產置換完
成后其合計持有的廣船國際76.42%股權和黃埔文沖69.02%股
權。

同時,中國船舶擬向不超過10名特定投資者非公開發行股票募
集配套資金。


中國船舶置換



本次重組前,中國船舶擬以其持有的滬東重機100%股權作為置
出資產,與中船集團持有的江南造船股權的等值部分進行置換

中船防務置換



本次重組前,中船防務擬以其持有的廣船國際部分股權及黃埔文
沖部分股權作為置出資產,與中船集團持有的中船動力100%股
權、動力研究院51%股權、中船三井15%股權及在中國船舶資產
置換完成后持有的滬東重機100%股權進行置換

江南造船增資



本次重組前,江南造船擬引入特定投資者對江南造船現金增資,
以降低資產負債率;增資完成后,特定投資者成為江南造船的少
數股權股東。


國務院國資委



國務院國有資產監督管理委員會

國防科工局



中華人民共和國國家國防科技工業局

中國證監會、證監會



中國證券監督管理委員會

上交所



上海證券交易所

中登公司



中國證券登記結算有限責任公司上海分公司




《公司法》



《中華人民共和國公司法》

《證券法》



《中華人民共和國證券法》

《上市規則》



《上海證券交易所股票上市規則》

《重組管理辦法》



《上市公司重大資產重組管理辦法》

《重組若干問題的規定》



《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》

《發行管理辦法》



《上市公司證券發行管理辦法》

《信息披露管理辦法》



《上市公司信息披露管理辦法》

《準則第26號》



《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上
市公司重大資產重組》

《128號文》



《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證監公
司字[2007]128號)

公司章程



《中國船舶工業股份有限公司章程》

報告期



2017年、2018年

董事會決議公告日、發行
定價基準日



中國船舶本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的
董事會決議公告日

過渡期間、過渡期



指自經國務院國資委備案的評估報告采用的評估基準日(不含當
日)起至交割日(含交割日當日)止的期間。在計算有關損益或
者其他財務數據時,系指自經國務院國資委備案的評估報告采用
的評估基準日(不含當日)至交割日當月月末的期間

元、萬元、億元



人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

二、交易各方及標的資產

上市公司、公司、本公司、
中國船舶



中國船舶工業股份有限公司

中船集團



中國船舶工業集團有限公司

中船防務



中船海洋與防務裝備股份有限公司

新華保險



新華人壽保險股份有限公司

華融瑞通



華融瑞通股權投資管理有限公司

結構調整基金



中國國有企業結構調整基金股份有限公司

太保財險



中國太平洋財產保險股份有限公司

中國人壽



中國人壽股份有限公司

人保財險



中國人民財產保險股份有限公司

東富天恒



北京東富天恒投資中心(有限合伙)

中原資產



中原資產管理有限公司

工銀投資



工銀金融資產投資有限公司

特定投資者



本次重組中擬引入對江南造船增資的交易對方

廣船國際



廣船國際有限公司




黃埔文沖



中船黃埔文沖船舶有限公司

外高橋造船



上海外高橋造船有限公司

中船澄西



中船澄西船舶修造有限公司

滬東重機



滬東重機有限公司

江南造船



江南造船(集團)有限責任公司

中船動力



中船動力有限公司

動力研究院



中船動力研究院有限公司

中船三井



上海中船三井造船柴油機有限公司

交易對方



中船集團、中船防務、新華保險、華融瑞通、結構調整基金、太
保財險、中國人壽、人保財險、東富天恒、中原資產、工銀投資
及特定投資者

三、各中介機構

中信證券、獨立財務顧問



中信證券股份有限公司

錦天城、律師事務所



上海市錦天城律師事務所

大信會計、審計機構



大信會計師事務所(特殊普通合伙)

東洲評估、評估機構



上海東洲資產評估有限公司



注:本預案的部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能因四舍五入存在差異。





聲 明

一、公司聲明

本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本預案及其摘要內容的真實、準確、
完整,對預案及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

與本次重組相關的審計、評估工作尚未完成,本公司董事會及全體董事保證本預案
及其摘要所引用的相關數據的真實性和合理性。相關資產經審計的財務數據、評估或估
值結果將在重組報告書中予以披露。

本預案所述事項并不代表中國證監會、上交所對于本次重組相關事項的實質性判
斷、確認或批準。本預案所述本次重組相關事項的生效和完成尚待取得中國證監會的核
準。


二、交易對方聲明

本次重組的主要交易對方中船集團、中船防務、新華保險、華融瑞通、結構調整基
金、太保財險、中國人壽、人保財險、東富天恒、中原資產、工銀投資已出具承諾函,
保證所提供的信息真實、準確、完整,并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔
法律責任。如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給中國船舶或者
投資者造成損失的,將依法承擔賠償責任。



重大事項提示

本預案中涉及交易對方、交易規模尚未完全確定,標的公司的財務數據、評估數據
尚未經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所、評估機構進行正式審計和評估,
提醒投資者謹慎使用。本次重組涉及的標的公司將在經具有證券、期貨相關業務資格的
會計師事務所、評估機構進行審計和評估之后,出具正式審計報告、評估報告,經審計
的歷史財務數據、并經國有資產監督管理機構備案的資產評估結果以及本次重組涉及的
具體交易對方、交易規模及相關協議主要內容將在發行股份購買資產并募集配套資金暨
關聯交易報告書中予以披露。

本部分所述詞語或簡稱與本預案“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。本公司提
醒投資者認真閱讀本預案全文,并特別注意下列事項:

一、重組方案的調整

(一)本次重組方案調整的具體內容

本公司于2018年2月26日召開了第六屆董事會第二十八次會議,審議通過了《關
于公司發行股份購買資產方案的預案》及相關議案,并公告了原有預案。

本公司于2019年4月4日召開了第七屆董事會第二次會議,審議通過了《關于<
公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案>的預案》及相關議案,并公告
了本次重組預案。

與原有預案相比,本次重組預案進行了重大調整,調整前后主要變化情況如下:

項目

交易方案調整前

交易方案調整后

標的資產

外高橋造船36.27%股權和中船澄西
12.09%股權

1、外高橋造船36.27%股權和中船澄西
21.46%股權;
2、黃埔文沖100%股權及廣船國際100%
股權;
3、江南造船部分股權

交易對方

華融瑞通、新華保險、結構調整基
金、太保財險、中國人壽、人保財
險、工銀投資、東富天恒

中船集團、中船防務、華融瑞通、新華
保險、結構調整基金、太保財險、中國
人壽、人保財險、工銀投資、東富天恒、
中原資產、其他特定投資者




發行價格

1、定價基準日:中國船舶第六屆董
事會第二十八次會議決議公告日
2、發行價格:中國船舶第六屆董事
會第二十八次會議決議公告日前60
個交易日股票交易均價作為市場參
考價,發行價格為市場參考價的
90%,為21.98元/股

1、定價基準日:中國船舶第七屆董事會
第二次會議決議公告日
2、發行價格:中國船舶第七屆董事會第
二次會議決議公告日前120個交易日股
票交易均價作為市場參考價,發行價格
為市場參考價的90%,為13.24元/股

募集配套資金

無募集配套資金安排

新增募集配套資金方案



(二)重組方案調整構成重大調整

本次交易方案調整涉及新增交易對方、標的資產和配套募集資金,根據《上市公司
監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》的規定,本次交易方案調整構成重組方案的重
大調整。


二、本次重組情況概要

本次重組方案包括發行股份購買資產及募集配套資金兩部分。


(一)發行股份購買資產

本次重組前,江南造船擬引入特定投資者對江南造船現金增資,以降低資產負債率;
增資完成后,特定投資者成為江南造船的少數股權股東(以下簡稱“江南造船增資”)。

同時,中國船舶擬以其持有的滬東重機100%股權作為置出資產,與中船集團持有的江
南造船股權的等值部分進行置換(以下簡稱“中國船舶資產置換”);中國船舶資產置
換完成后,中船防務擬以其持有的廣船國際部分股權及黃埔文沖部分股權作為置出資
產,與中船集團持有的中船動力100%股權、動力研究院51%股權、中船三井15%股權
及滬東重機100%股權進行置換(以下簡稱“中船防務資產置換”)。

本次重組交易對方包括中船集團、中船防務、新華保險、華融瑞通、結構調整基金、
太保財險、中國人壽、人保財險、東富天恒、中原資產、工銀投資及特定投資者。

上述江南造船增資、中國船舶資產置換及中船防務資產置換完成后,中國船舶擬向
交易對方發行股份購買資產,具體情況如下:
1、擬向中船集團、特定投資者發行股份購買江南造船增資及中國船舶資產置換完
成后其合計持有的江南造船部分股權。


2、擬向中船集團、華融瑞通、新華保險、結構調整基金、太保財險、中國人壽、


人保財險、工銀投資、東富天恒發行股份購買上述9名交易對方合計持有的外高橋造船
36.27%股權和中船澄西21.46%股權,具體情況如下:

序號

交易對方

持有外高橋造船股權比例

持有中船澄西股權比例

1

中船集團

-

9.37%

2

華融瑞通

9.88%

3.87%

3

新華保險

7.52%

0.19%

4

結構調整基金

2.28%

5.80%

5

太保財險

4.10%

1.16%

6

中國人壽

3.46%

0.87%

7

人保財險

3.72%

0.19%

8

工銀投資

1.90%

-

9

東富天恒

3.42%

-

合計

36.27%

21.46%



3、擬向華融瑞通、中原資產、新華保險、結構調整基金、太保財險、中國人壽、
人保財險、工銀投資、東富天恒發行股份購買上述9名交易對方合計持有的廣船國際
23.58%股權和黃埔文沖30.98%股權,具體情況如下:

序號

交易對方

持有廣船國際股權比例

持有黃埔文沖股權比例

1

新華保險

4.91%

6.45%

2

結構調整基金

2.70%

3.55%

3

太保財險

2.70%

3.55%

4

中國人壽

2.46%

3.23%

5

人保財險

2.46%

3.23%

6

華融瑞通

-

6.45%

7

中原資產

4.90%

-

8

東富天恒

2.22%

2.90%

9

工銀投資

1.23%

1.61%

合計

23.58%

30.98%



4、擬向中船集團、中船防務發行股份購買中船防務資產置換完成后其合計持有的
廣船國際76.42%股權和黃埔文沖69.02%股權。


本次交易中,標的資產的最終交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的資產評
估機構出具并經國有資產監督管理部門備案的評估報告的評估結果為準。



(二)募集配套資金

上市公司擬向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金,發行股份數
量不超過發行前公司總股本的20%,即275,623,519股,募集配套資金總額不超過本次
交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。本次重組上市公司向投資者非公
開發行股票募集配套資金的發行價格不低于上市公司募集配套資金發行期首日前20個
交易日上市公司股票交易均價的90%且不低于本次發行股份購買資產的發行價格。

本次發行股份購買資產不以配套融資的成功實施為前提,最終配套融資發行成功與
否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。


三、本次交易的性質

(一)本次交易構成關聯交易

本次重組的交易對方涉及中船集團和中船防務,其中中船集團為上市公司的控股股
東,中船防務為中船集團控制的下屬公司,根據《上市規則》的相關規定,本次重組構
成關聯交易。

交易對方新華保險、華融瑞通、結構調整基金、太保財險、中國人壽、人保財險、
東富天恒、中原資產、工銀投資與上市公司均不構成關聯關系。

公司將在本次交易特定投資者確定后,根據《上市規則》、《上海證券交易所上市
公司關聯交易實施指引》及相關法規關于關聯交易之規定,判斷特定投資者是否為公司
的關聯方。

上市公司董事會審議本次重組暨關聯交易事項時,關聯董事已回避表決,也未曾代
理其他董事行使表決權。上市公司股東大會審議本次重組暨關聯交易事項時,關聯股東
需回避表決。


(二)本次交易預計構成重大資產重組

本次重組標的資產的交易價格尚未最終確定,預計本次交易將達到《重組管理辦法》
規定的重大資產重組標準,構成上市公司重大資產重組;同時,本次交易涉及發行股份
購買資產,因此需提交中國證監會并購重組審核委員會審核,并經中國證監會核準后方
可實施。



(三)本次交易不構成重組上市

上市公司自上市以來控制權未發生變更,且本次重組亦不會導致本公司控制權變
更,因此本次重組不構成重組上市。本次重組完成后,本公司控股股東及實際控制人仍
為中船集團。本次重組不會導致本公司實際控制人的變更。

綜上所述,本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市情形。


四、本次重組交易對方情況

本次重組交易對方涉及中船集團、中船防務、新華保險、華融瑞通、結構調整基金、
太保財險、中國人壽、人保財險、東富天恒、中原資產、工銀投資、特定投資者。截至
本預案簽署日,上市公司正在就江南造船增資事宜與特定投資者進行溝通,尚未與特定
投資者簽署協議。特定投資者具體名稱、注冊地、法定代表人,與其控股股東、實際控
制人之間的產權控制關系結構圖等信息目前無法在重組預案中披露。


五、發行股份購買資產的簡要情況

(一)發行股份的種類、面值及上市地點

本次交易中擬發行的股票種類為境內上市人民幣A股普通股,每股面值為人民幣
1.00元,上市地點為上交所。


(二)發行股份的定價方式和價格

1、定價基準日
本次交易中,上市公司以發行股份的方式購買資產,所涉及的發行股份定價基準日
為上市公司審議本次交易相關事項的第七屆董事會第二次會議決議公告日。

2、發行價格
根據《重組管理辦法》相關規定,上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的
90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個
交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

上市公司定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價具
體情況如下表所示:


股票交易均價計算區間

交易均價(元/股)

交易均價的90%(元/股)

前20個交易日

17.92

16.13

前60個交易日

16.06

14.45

前120個交易日

14.70

13.23



經交易各方商議決定,本次發行股份的價格選擇本次重組董事會決議公告日前120
個交易日股票交易均價作為市場參考價,發行價格為市場參考價的90%,為13.24元/
股。

在定價基準日至股份發行日期間,上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉增
股本等除權、除息事項,發行價格將按下述公式進行調整,計算結果向上進位并精確至
分。發行價格的調整公式如下:
派送股票股利或資本公積轉增股本:P1=P0/(1+n);
配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述兩項同時進行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送現金股利:P1=P0-D;
上述三項同時進行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0為調整前有效的發行價格,n為該次送股率或轉增股本率,k為配股率,
A為配股價,D為該次每股派送現金股利,P1為調整后有效的發行價格。


(三)發行數量

本次交易購買資產所發行的普通股數量將根據標的資產交易對價和普通股發行價
格確定。

本次發行普通股涉及的發行股份數量的計算方法為:向各交易對方發行普通股的數
量=以發行普通股形式向各交易對方支付的交易對價/本次普通股發行價格,發行普通股
總數量=向各交易對方發行普通股的數量之和。

公司向交易對方發行股份的數量應為整數,精確至個位。若經確定的對價股份數為
非整數,交易對方同意放棄余數部分所代表的對價股份數,放棄余數部分對應的價值計
入公司的資本公積。



在發行股份購買資產定價基準日至本次股份發行日期間,如公司進行任何派息、權
益分派、公積金轉增股本、增發新股或配股等致使本公司股票需要進行除權、除息的情
況,則上述發行價格將根據上交所的相關規則進行調整,發行數量也將根據發行價格的
調整情況進行相應調整。發行普通股數量最終以上市公司股東大會審議通過且經中國證
監會核準的數量為準。


(四)股份鎖定情況

本次重組交易對方中船集團、中船防務承諾,在本次重組中以資產認購取得的股份
自發行結束之日起36個月內將不以任何方式轉讓;中船集團及其一致行動人本次交易
前持有的上市公司股份自股份上市之日起12個月內不以任何方式轉讓。本次重組完成
后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價,或者本次重組完成后6
個月期末收盤價低于發行價的,中船集團和中船防務在本次重組中以資產認購取得的公
司股份將在上述限售期限基礎上自動延長6個月。

交易對方新華保險、華融瑞通、結構調整基金、太保財險、中國人壽、人保財險、
東富天恒、中原資產、工銀投資在本次重組中以資產認購取得的股份,自股份上市之日
起12個月內不以任何方式轉讓。

特定投資者在本次重組中以資產認購取得的上市公司股份,如在取得上市公司股份
時用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月,則自上述股份上市之日起36
個月內不轉讓;否則,自上市之日起12個月內不轉讓。

本次重組結束后,交易對方基于本次認購而享有的中國船舶送紅股、轉增股本等股
份,亦遵守上述鎖定期的約定。

若交易對方基于本次認購所取得股份的鎖定期承諾與證券監管機構的最新監管意
見不相符,交易對方將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。

上述鎖定期屆滿后,交易對方將按照中國證監會及上交所的有關規定執行。


(五)過渡期間損益安排

自經國務院國資委備案的評估報告采用的評估基準日(不含當日)起至股權交割日
(含當日)為過渡期,過渡期間損益以上市公司聘請的具有證券期貨業務資格的會計師
事務所對標的公司進行專項審計后出具的專項審計報告為準。



根據《中國船舶工業股份有限公司向中國船舶工業集團有限公司發行股份購買江南
造船(集團)有限公司及中船澄西船舶修造有限公司部分股權之附條件生效協議》及《中
國船舶工業股份有限公司向中國船舶工業集團有限公司發行股份購買中船黃埔文沖船
舶有限公司及廣船國際有限公司部分股權之附條件生效協議》,本次重組涉及的中船集
團持有的江南造船部分股權、中船澄西9.37%股權、中船防務資產置換完成后中船集團
持有的廣船國際和黃埔文沖部分股權在過渡期間所產生的收益和虧損由交易對方享有
和承擔。

根據《中國船舶工業股份有限公司發行股份購買廣船國際有限公司部分股權之附條
件生效協議》、《中國船舶工業股份有限公司發行股份購買中船黃埔文沖船舶有限公司
部分股權之附條件生效協議》、《中國船舶工業股份有限公司發行股份購買中船澄西船
舶修造有限公司部分股權之附條件生效協議》、《中國船舶工業股份有限公司發行股份
購買上海外高橋造船有限公司部分股權之附條件生效協議》,外高橋造船36.27%股權、
中船澄西12.09%股權、廣船國際23.58%股權、黃埔文沖30.98%股權在過渡期間所產生
的收益和虧損均由上市公司享有和承擔。

本次重組涉及中船防務持有的廣船國際和黃埔文沖部分股權過渡期間損益歸屬尚
未確定,將根據相關監管規則要求及上市公司與中船防務簽署的具體協議約定為準。

由于特定投資者尚未確定,涉及的江南造船部分股權過渡期間損益歸屬尚未確定,
將根據相關監管規則要求及上市公司與特定投資者簽署的具體協議約定為準。


(六)滾存利潤安排

本次交易完成后,上市公司滾存的未分配利潤將由上市公司新老股東按照發行完成
后股份比例共享。


六、募集配套資金簡要情況

(一)發行股份的種類及面值

本次募集配套資金發行的股份種類為境內上市人民幣A股普通股,每股面值為人
民幣1.00元。


(二)發行對象和發行方式


本次募集配套資金采取詢價發行的方式,擬向不超過10名符合條件的特定投資者
非公開發行股份。


(三)定價基準日和定價依據

本次募集配套資金的定價基準日為本次非公開發行股票發行期首日,發行價格不低
于發行期首日前20個交易日公司股票均價的90%且不低于本次發行股份購買資產的發
行價格。最終發行價格將在本次交易獲得中國證監會核準后,由上市公司董事會根據股
東大會的授權,按照相關法律、行政法規及規范性文件的規定,依據發行對象申購報價
的情況,與本次募集配套資金發行的主承銷商協商確定。

在募集配套資金定價基準日至股份發行日期間,上市公司如有派息、送股、資本公
積金轉增股本等除權、除息事項,則上述發行價格將根據中國證監會及上交所的相關規
則進行相應調整。


(四)發行數量

上市公司擬向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金,發行股份數
量不超過發行前公司總股本的20%,即275,623,519股,募集配套資金總額不超過本次
交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。

在募集配套資金定價基準日至股份發行日期間,上市公司如有派息、送股、資本公
積金轉增股本等除權、除息事項,則上述發行數量將根據中國證監會及上交所的相關規
則進行相應調整。


(五)鎖定期安排

公司擬向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股票募集配套資金發行的
股份,自股份上市之日起12個月內不以任何方式轉讓。本次募集配套資金完成后,認
購方因公司發生配股、送紅股、資本公積金轉增股本等原因而導致增持的股份,亦應遵
守上述股份鎖定約定。

若上述鎖定期安排與證券監管機構的最新監管意見不相符,將根據相關證券監管機
構的監管意見進行相應調整。


(六)募集配套資金的用途


本次募集配套資金扣除中介機構費用及其他相關費用后,擬用于投資標的公司項目
建設及償還債務、補充流動資金。其中,用于補充流動資金的比例將不超過交易作價的
25%,或者不超過募集配套資金總額的50%。

本次發行股份購買資產不以配套融資的成功實施為前提,最終配套融資發行成功與
否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。若配套募集資金金額不足以滿足相關項目
的投資需要,上市公司將通過自有資金或資金自籌等方式補足差額部分。在配套募集資
金到位前,募集資金投資項目涉及的相關主體可根據市場情況及自身實際情況以自籌資
金擇機先行投入項目,待募集資金到位后予以置換。


七、本次交易的預估作價

截至本預案簽署日,由于特定投資者及其對江南造船的增資規模尚未確定,因此,
本次交易涉及江南造船的交易對方及預估對價暫未確定。本次重組其他標的資產的預估
值如下:

標的名稱

預估值
(100%權益)

收購比例

標的資產
預估值

A

B

C=A*B

1

廣船國際

104.37億元左右

100.00%

104.37億元左右

2

黃埔文沖

78.25億元左右

100.00%

78.25億元左右

3

外高橋造船

131.83億元左右

36.27%

47.81億元左右

4

中船澄西

52.64億元左右

21.46%

11.30億元左右



本次交易中,標的資產的最終交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的資產評
估機構出具并經國有資產監督管理部門備案的評估報告的評估結果為準。


八、本次交易對于上市公司的影響

(一)本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易后的最終股權結構將根據最終實際發行股份數量確定。本次交易前后,公
司的控股股東、實際控制人均未發生變化,本次交易不會導致本公司控制權變更,根據
《重組管理辦法》的相關規定,本次交易不構成重組上市。截至本預案簽署日,本次重
組中交易對方所持有的標的資產對價尚未確定,公司將在前述因素確定后測算本次重組
對上市公司結構的影響。



(二)本次重組對主營業務及主要財務指標的影響
本次交易完成后,上市公司的主營業務未發生重大變化。本次交易完成后,江南造
船、外高橋造船、中船澄西將成為公司之全資子公司,黃埔文沖和廣船國際亦注入上市
公司,成為公司之全資子公司。外高橋造船、中船澄西凈資產及經營業績計入歸屬于上
市公司股東的所有者權益和凈利潤的比例將提升;江南造船、黃埔文沖和廣船國際在軍
民船舶造修領域具有較強的核心競爭優勢和行業地位,在本次交易完成后將成為上市公
司的全資子公司,為完善公司造修船板塊布局、鞏固業務競爭優勢、增強上市公司規模
做出貢獻,符合上市公司全體股東的利益。此外,未來,江南造船、外高橋造船、中船
澄西經營業績的改善以及減輕財務負擔效用體現,將有助于提升歸屬于上市公司股東的
凈資產和凈利潤規模,為上市公司全體股東創造更多價值。

由于本次交易的審計、評估等工作尚未完成,目前僅根據現有財務資料和業務資料,
在宏觀經濟環境基本保持不變、經營狀況不發生重大變化等假設條件下,對本次交易完
成后公司盈利能力和財務狀況進行上述初步分析。公司將在本預案出具后盡快完成審
計、評估等相關工作,并再次召開董事會對本次交易做出決議,在重組報告書中詳細分
析本次交易對公司財務狀況和盈利能力的具體影響。


九、本次交易方案實施需履行的批準程序

(一)本次交易方案已獲得的授權和批準
1、本次交易預案已經中船集團原則性同意;
2、本次交易預案已經本公司第七屆董事會第二次會議審議通過。

(二)本次交易方案尚需獲得的批準和核準
本次交易方案尚需獲得的備案、批準或核準,包括但不限于:
1、本次交易方案經交易對方內部決策通過;
2、本公司董事會完成對本次交易正式方案的審議;
3、國有資產監督管理部門完成對標的資產評估報告的備案并批準本次交易正式方
案;

4、本次交易方案獲得國防科工局的批準;


5、本公司股東大會審議通過本次交易方案;
6、中國證監會核準本次交易方案。


十、本次交易相關方所作出的重要承諾

承諾方

出具承諾名稱

承諾的主要內容

中船集


關于提供的信
息真實、準確、
完整的承諾函

“1、本公司向參與本次重組的各中介機構所提供的資料均為真實、
準確、完整的原始書面資料或副本資料及信息,副本資料或者復印件
與其原始資料或原件一致;所有文件的簽字與印章皆為真實的,不存
在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對所提供信息的真實
性、準確性和完整性承擔法律責任;如因提供的信息存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏,給中國船舶或者投資者造成損失的,本公
司將依法承擔個別及連帶的法律責任。

2、本公司保證為本次重組所出具的說明及確認均為真實、準確和完
整的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別及連帶的法律責任。

3、本公司在參與本次重組過程中,將及時向中國船舶提供本次重組
相關信息,并保證所提供的信息真實、準確、完整,不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏;如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏,給中國船舶或者投資者造成損失的,本公司將依法
承擔賠償責任。

4、如本次重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委
員會立案調查的,在案件調查結論明確之前,本公司將暫停轉讓本公
司在中國船舶擁有權益的股份,并于收到立案稽查通知的兩個交易日
內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交中國船舶董事會,由中國船
舶董事會代為向證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司申請
鎖定;未在兩個交易日內提交鎖定申請的,授權中國船舶董事會核實
后直接向證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司報送本公司
的身份信息和賬戶信息并申請鎖定;中國船舶董事會未向證券交易所
和中國證券登記結算有限責任公司報送本公司的身份信息和賬戶信
息的,授權證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司直接鎖定相
關股份。如調查結論發現存在違法違規情節,本公司承諾鎖定股份自
愿用于相關投資者賠償安排。

5、本公司保證,如違反上述承諾,本公司愿意承擔相應法律責任。”

關于認購股份
鎖定期的承諾


“1、本公司在本次重組中以資產認購取得的中國船舶非公開發行的
股份,自股份發行結束之日起36個月內將不以任何方式轉讓;本公
司及一致行動人本次交易前持有的中國船舶股份自股份上市之日起
12個月內不以任何方式轉讓。本次重組完成后6個月內如公司股票連
續20個交易日的收盤價低于發行價,或者本次重組完成后6個月期
末收盤價低于發行價的,本公司在本次重組中以資產認購取得的公司
股份將在上述限售期限基礎上自動延長6個月。

2、本次重組結束后,本公司基于本次重組而享有的中國船舶送紅股、
轉增股本等新增股份,亦遵守上述限售期的約定。

3、若本公司基于本次重組所取得股份的限售期承諾與證券監管機構
的最新監管意見不相符,本公司將根據相關證券監管機構的監管意見
進行相應調整。


4、上述限售期屆滿后,將按照中國證券監督管理委員會及上海證券




承諾方

出具承諾名稱

承諾的主要內容

交易所的有關規定執行。

5、本公司保證,如違反上述承諾,本公司愿意承擔相應法律責任。”

關于最近五年
不存在行政處
罰及不誠信情
況的聲明

“1、本公司及其現任董事、監事、高級管理人員最近五年內未受到
過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰,也未涉及與
經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁;不存在尚未了結的或可預見
的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件;不存在損害投資者合法權益和社
會公共利益的重大違法行為。

2、本公司及現任董事、監事、高級管理人員不存在未按期償還大額
債務、未履行承諾、被中國證券監督管理委員會采取行政監管措施或
受到證券交易所紀律處分等情況。

3、本公司及本公司的董事、監事、高級管理人員以及本公司控制的
機構均不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易
監管的暫行規定》第13條規定的不得參與任何上市公司重大資產重
組的情形。

4、本公司符合作為上市公司非公開發行股票發行對象的條件,不存
在法律、法規、規章或規范性文件規定的不得作為上市公司非公開發
行股票發行對象的情形。

5、本公司保證,如違反上述聲明,本公司愿意承擔相應法律責任。”

關于規范關聯
交易的承諾函

“1、本次交易完成后,本公司及本公司控制的企業與上市公司及下
屬企業之間將盡量減少、避免關聯交易。

2、在進行確有必要且無法規避的關聯交易時,保證按市場化原則和
公允價格進行公平操作,并按相關法律、法規、規章等規范性文件及
中國船舶《公司章程》、關聯交易管理制度等規定履行交易程序及信
息披露義務。在股東大會對涉及相關關聯交易進行表決時,履行回避
表決的義務。本公司保證不會通過關聯交易損害上市公司及其股東的
合法權益。

3、將按照《中華人民共和國公司法》等法律法規以及中國船舶《公
司章程》的有關規定行使股東權利;本公司承諾不利用上市公司股東
地位,損害上市公司及其他股東的合法利益。

4、本承諾函一經正式簽署,即對本公司構成有效的、合法的、具有
約束力的承諾,本公司愿意對違反上述承諾而給上市公司及其股東造
成的經濟損失承擔全部賠償責任。”

關于保持上市
公司獨立性的
承諾函

“本次重組完成后,本公司作為中國船舶的控股股東將繼續按照法
律、法規及中國船舶公司章程依法行使股東權利,不利用控股股東身
份影響中國船舶的獨立性,保持中國船舶在資產、人員、財務、業務
和機構等方面的獨立性。具體如下:
1、保證中國船舶人員獨立
本公司承諾與中國船舶保持人員獨立,中國船舶的總經理、副總經理、
財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不會在本公司及本公司下
屬全資、控股或其他具有實際控制權的企事業單位(以下簡稱“下屬
企事業單位”)擔任除董事、監事以外的職務,不會在本公司及本公
司下屬企事業單位領薪。中國船舶的財務人員不會在本公司及本公司
下屬企事業單位兼職。

2、保證中國船舶資產獨立完整
(1)保證中國船舶具有獨立完整的資產。

(2)保證中國船舶不存在資金、資產被本公司及本公司下屬企事業
單位占用的情形。

3、保證中國船舶的財務獨立
(1)保證中國船舶建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。





承諾方

出具承諾名稱

承諾的主要內容

(2)保證中國船舶具有規范、獨立的財務會計制度。

(3)保證中國船舶獨立在銀行開戶,不與本公司共用一個銀行賬戶。

(4)保證中國船舶的財務人員不在本公司及本公司下屬企事業單位
兼職。

(5)保證中國船舶能夠獨立作出財務決策,本公司不干預中國船舶
的資金使用。

4、保證中國船舶機構獨立
(1)保證中國船舶擁有獨立、完整的組織機構,并能獨立自主地運
作。

(2)保證中國船舶辦公機構和生產經營場所與本公司分開。

(3)保證中國船舶董事會、監事會以及各職能部門獨立運作,不存
在與本公司職能部門之間的從屬關系。

5、保證中國船舶業務獨立
(1)本公司承諾于本次重組完成后的中國船舶保持業務獨立,不存
在且不發生實質性同業競爭或顯失公平的關聯交易。

(2)保證中國船舶擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能
力,具有面向市場自主經營的能力。

若因本公司或本公司控制的企事業單位違反本承諾函項下承諾內容
而導致中國船舶受到損失,本公司將依法承擔相應賠償責任。”

關于避免同業
競爭的承諾函

“1、本公司不會利用對中國船舶的控股地位,從事任何有損于中國
船舶利益的行為,并將充分尊重和保證中國船舶的經營獨立、自主決
策。

2、在中國船舶作為上市公司且本公司根據中國法律法規及上海證券
交易所之規則被視為中國船舶的控股股東(或實際控制人)的任何期
限內,本次交易完成后,中國船舶將與本公司下屬其他企業在大型集
裝箱船等產品存在階段性同業競爭,為減少和避免同業競爭,本公司
承諾,在五年內將對生產大型集裝箱船等產品的下屬其他企業進行投
資建設、培育,待符合上市條件后適時注入中國船舶,徹底消除同業
競爭。

3、本公司若違反上述承諾并導致中國船舶利益受損,本公司同意承
擔全部經濟賠償責任。

4、本公司保證,如違反上述承諾,本公司愿意承擔相應法律責任。”

關于標的資產
權屬情況的說
明與承諾函

“1、標的資產包括:本公司所持江南造船(集團)有限責任公司股
權、中船黃埔文沖船舶有限公司股權、廣船國際有限公司股權、中船
澄西船舶修造有限公司股權。

2、本公司對上述標的資產已/將擁有合法的完整權利,在交割前不存
在限制或者禁止轉讓的情形。標的資產不存在權屬糾紛,不存在通過
信托或委托持股等方式代持的情形,未設置任何抵押、質押、留置等
擔保權和其他第三方權利或其他限制轉讓的合同或約定,亦不存在被
查封、凍結、托管等限制其轉讓的情形。

3、本公司承諾在本次重組獲得有權審批機構全部核準后,及時進行
標的資產的權屬變更,且因在權屬變更過程中因本公司原因出現的糾
紛而形成的全部責任均由本公司承擔。

4、本公司擬轉讓的上述標的資產的權屬不存在尚未了結或可預見的
訴訟、仲裁等糾紛,如因發生訴訟、仲裁等糾紛而產生的責任由本公
司承擔。

5、本公司保證,如違反上述承諾,本公司愿意承擔相應法律責任。”

關于不存在不
得參與任何上

“1、本公司及本公司的主要負責人以及本公司控制的機構均不存在
《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行




承諾方

出具承諾名稱

承諾的主要內容

市公司重大資
產重組情形的
承諾

規定》第13條規定的不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。

2、本公司符合作為上市公司非公開發行股票發行對象的條件,不存
在法律、法規、規章或規范性文件規定的不得作為上市公司非公開發
行股票發行對象的情形。

3、本公司保證,如違反上述承諾,本公司愿意承擔相應法律責任。”

中國船


關于提供的信
息真實、準確
和完整的承諾

“1、本公司保證為本次交易所提供的有關信息真實、準確和完整,
不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對所提供信息的真實
性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

2、本公司保證向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、
原始的書面資料或副本資料,該等資料副本或復印件與其原始資料或
原件一致,是準確和完整的,所有文件的簽名、印章均是真實的,并
無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

3、本公司為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整,
無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

4、本公司保證,如違反上述承諾,本公司愿意承擔相應法律責任。”

關于無違法違
規行為的聲明
與承諾函

“1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違
規正被中國證券監督管理委員會立案調查的情形。

2、本公司最近三年內未受到過行政處罰(與證券市場明顯無關的除
外)、刑事處罰,也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁
的情形。

3、本公司最近三年誠信情況良好,不存在重大失信行為,亦不存在
最近三十六個月受到過中國證監會的行政處罰,或者最近十二個月內
受到過證券交易所公開譴責的情形。

4、本公司以及本公司控股股東及其控制的機構不存在《關于加強與
上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第13條
規定的不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。

5、本公司保證,如違反上述聲明與承諾,本公司愿意承擔相應法律
責任。”

中國船
舶董事、
監事和
高級管
理人員

關于提供的信
息真實、準確、
完整的承諾函

“1、本人向參與本次重組的各中介機構所提供的資料均為真實、準
確、完整的原始書面資料或副本資料及信息,副本資料或者復印件與
其原始資料或原件一致;所有文件的簽字與印章皆為真實的,不存在
任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對所提供信息的真實性、
準確性和完整性承擔法律責任;如因提供的信息存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏,給中國船舶或者投資者造成損失的,本人將依
法承擔個別及連帶的法律責任。

2、本人保證為本次重組所出具的說明及確認均為真實、準確和完整
的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別及連帶的法律責任。

3、本人保證本次重組的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏;如因本次重組的信息披露和申請文件存在虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給中國船舶或者投資者造成損失的,
本人將依法承擔個別及連帶的法律責任。


4、如本次重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委
員會立案調查的,在案件調查結論明確之前,本人將暫停轉讓本人在
中國船舶擁有權益的股份,并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將
暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交中國船舶董事會,由中國船舶董
事會代為向證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司申請鎖定;
未在兩個交易日內提交鎖定申請的,授權中國船舶董事會核實后直接




承諾方

出具承諾名稱

承諾的主要內容

向證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司報送本人的身份信
息和賬戶信息并申請鎖定;中國船舶董事會未向證券交易所和中國證
券登記結算有限責任公司報送本人的身份信息和賬戶信息的,授權證
券交易所和中國證券登記結算有限責任公司直接鎖定相關股份。如調
查結論發現存在違法違規情節,本人承諾鎖定股份自愿用于相關投資
者賠償安排。

5、本人保證,如違反上述承諾,本人愿意承擔相應法律責任。”

關于無違法違
規行為的聲明
與承諾函

“1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規
正被中國證券監督管理委員會立案調查的情形。

2、本人最近三年內未受到過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、
刑事處罰,也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情
形。

3、本人最近三年誠信情況良好,不存在重大失信行為,亦不存在最
近三十六個月受到過中國證券監督管理委員會的行政處罰,或者最近
十二個月內受到過證券交易所公開譴責的情形。

4、本人不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交
易監管的暫行規定》第13條規定的不得參與任何上市公司重大資產
重組的情形。

5、本人保證,如違反上述聲明與承諾,本人愿意承擔相應法律責任。”

中船防


關于提供的信
息真實、準確、
完整的承諾函

“1、本公司向參與本次重組的各中介機構所提供的資料均為真實、
準確、完整的原始書面資料或副本資料及信息,副本資料或者復印件
與其原始資料或原件一致;所有文件的簽字與印章皆為真實的,不存
在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對所提供信息的真實
性、準確性和完整性承擔法律責任;如因提供的信息存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏,給中國船舶或者投資者造成損失的,本公
司將依法承擔個別及連帶的法律責任。

2、本公司保證為本次重組所出具的說明及確認均為真實、準確和完
整的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別及連帶的法律責任。

3、本公司在參與本次重組過程中,將及時向中國船舶提供本次重組
相關信息,并保證所提供的信息真實、準確、完整,不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏;如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏,給中國船舶或者投資者造成損失的,本公司將依法
承擔賠償責任。

4、如本次重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委
員會立案調查的,在案件調查結論明確之前,本公司將暫停轉讓本公
司在中國船舶擁有權益的股份,并于收到立案稽查通知的兩個交易日
內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交中國船舶董事會,由中國船
舶董事會代為向證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司申請
鎖定;未在兩個交易日內提交鎖定申請的,授權中國船舶董事會核實
后直接向證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司報送本公司
的身份信息和賬戶信息并申請鎖定;中國船舶董事會未向證券交易所
和中國證券登記結算有限責任公司報送本公司的身份信息和賬戶信
息的,授權證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司直接鎖定相
關股份。如調查結論發現存在違法違規情節,本公司承諾鎖定股份自
愿用于相關投資者賠償安排。

5、本公司保證,如違反上述承諾,本公司愿意承擔相應法律責任。”




承諾方

出具承諾名稱

承諾的主要內容

關于認購股份
鎖定期的承諾


“1、本公司在本次重組中以資產認購取得的中國船舶非公開發行的
股份,自股份發行結束之日起36個月內將不以任何方式轉讓。本次
重組完成后6個月內如中國船舶股票連續20個交易日的收盤價低于
發行價,或者本次重組完成后6個月期末收盤價低于發行價的,本公
司在本次重組中以資產認購取得的中國船舶股份將在上述限售期基
礎上自動延長6個月。

2、本次重組結束后,本公司基于本次重組而享有的中國船舶送紅股、
轉增股本等新增股份,亦遵守上述限售期的約定。

3、若本公司基于本次重組所取得股份的限售期承諾與證券監管機構
的最新監管意見不相符,本公司將根據相關證券監管機構的監管意見
進行相應調整。

4、上述限售期屆滿后,將按照中國證券監督管理委員會及上海證券
交易所的有關規定執行。

5、本公司保證,如違反上述承諾,本公司愿意承擔相應法律責任。”

關于最近五年
不存在行政處
罰及不誠信情
況的聲明

“1、本公司及其現任董事、監事、高級管理人員最近五年內未受到
過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰,也未涉及與
經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁;不存在尚未了結的或可預見
的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件;不存在損害投資者合法權益和社
會公共利益的重大違法行為。

2、本公司及現任董事、監事、高級管理人員不存在未按期償還大額
債務、未履行承諾、被中國證券監督管理委員會采取行政監管措施或
受到證券交易所紀律處分等情況。

3、本公司及本公司的董事、監事、高級管理人員以及本公司控制的
機構均不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易
監管的暫行規定》第13條規定的不得參與任何上市公司重大資產重
組的情形。

4、本公司保證,如違反上述聲明,本公司愿意承擔相應法律責任。”

關于標的資產
權屬情況的說
明與承諾函

“1、標的資產包括:本公司所持中船黃埔文沖船舶有限公司及廣船
國際有限公司股權。

2、本公司合法擁有上述標的資產完整的所有權,標的資產不存在權
屬糾紛,不存在通過信托或委托持股等方式代持的情形,未設置任何
抵押、質押、留置等擔保權和其他第三方權利或其他限制轉讓的合同
或約定,亦不存在被查封、凍結、托管等限制其轉讓的情形。

3、本公司承諾在本次重組獲得有權審批機構全部核準后,及時進行
標的資產的權屬變更,且因在權屬變更過程中因本公司原因出現的糾
紛而形成的全部責任均由本公司承擔。

4、本公司擬轉讓的上述標的資產的權屬不存在尚未了結或可預見的
訴訟、仲裁等糾紛,如因發生訴訟、仲裁等糾紛而產生的責任由本公
司承擔。

5、本公司保證,如違反上述承諾,本公司愿意承擔相應法律責任。”

關于不存在不
得參與任何上
市公司重大資
產重組情形的
承諾函

“1、本公司及本公司的主要負責人以及本公司控制的機構均不存在
《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行
規定》第13條規定的不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。

2、本公司符合作為上市公司非公開發行股票發行對象的條件,不存
在法律、法規、規章或規范性文件規定的不得作為上市公司非公開發
行股票發行對象的情形。

3、本公司保證,如違反上述承諾,本公司愿意承擔相應法律責任。”

新華保
險、華融

關于提供信息
真實、準確、

“本企業將及時向中國船舶及本次交易的獨立財務顧問、法律顧問、
審計機構、評估機構以及其他相關中介機構提供本次交易的相關信息




承諾方

出具承諾名稱

承諾的主要內容

瑞通、結
構調整
基金、太
保財險、
中國人
壽、人保
財險、東
富天恒、
中原資
產、工銀
投資

完整的承諾函

和文件,保證所提供的信息真實、準確、完整,并對所提供信息的真
實性、準確性和完整性承擔法律責任。如因提供的信息存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏,給中國船舶或者投資者造成損失的,將依
法承擔賠償責任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會
立案調查的,在案件調查結論明確之前,本企業將暫停轉讓本企業在
中國船舶擁有權益的股份,并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將
暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交中國船舶董事會,由中國船舶董
事會代為向證券交易所和登記結算公司申請鎖定;未在兩個交易日內
提交鎖定申請的,授權中國船舶董事會核實后直接向證券交易所和登
記結算公司報送本企業的身份信息和賬戶信息并申請鎖定;中國船舶
董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本企業的身份信息和賬
戶信息的,授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調
查結論發現存在違法違規情節,本企業承諾鎖定股份自愿用于相關投
資者賠償安排。”

關于標的資產
權屬情況的說
明與承諾函

“1、標的公司為依法設立和有效存續的有限責任公司,我方出資已
全部繳足,不存在出資不實、抽逃出資或者影響其合法存續的情況。

2、本企業合法擁有上述標的資產完整的所有權,標的資產不存在權
屬糾紛,不存在通過信托或委托持股等方式代持的情形,未設置任何
抵押、質押、留置等擔保權和其他第三方權利或其他限制轉讓的合同
或約定,亦不存在被查封、凍結、托管等限制其轉讓的情形。

3、本企業承諾本次重組完成后將及時配合進行標的資產的權屬變
更。”

關于認購股份
鎖定期的承諾


“1、本企業在本次重組中以資產認購取得的上市公司股份,自股份
發行結束之日起12個月內將不以任何方式轉讓,包括但不限于通過
證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓,但是,在適用法律許可的前
提下的轉讓不受此限(包括但不限于因業績補償而發生的股份回購行
為)。

2、本次重組結束后,本企業基于本次認購而享有的中國船舶送紅股、
轉增股本等股份,亦遵守上述鎖定期的約定。

3、若本企業基于本次認購所取得股份的鎖定期承諾與證券監管機構
的最新監管意見不相符,本企業將根據相關證券監管機構的監管意見
進行相應調整。

4、上述鎖定期屆滿后,將按照中國證券監督管理委員會及上海證券
交易所的有關規定執行。”

關于最近五年
未受處罰及無
不誠信情況的
聲明

“截至本聲明出具之日,本企業及現任主要管理人員最近五年內未受
到過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰,也未涉及
與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形;亦不存在未按期償
還大額債務、未履行承諾、被中國證券監督管理委員會采取行政監管
措施或受到證券交易所紀律處分等情況。”

關于不存在不
得參與任何上
市公司重大資
產重組情形的
承諾函

“1、本企業、本企業現任主要管理人員以及本企業控制的機構均不
存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫
行規定》第13條規定的不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。

2、本企業符合作為上市公司非公開發行股票發行對象的條件,不存
在法律、法規、規章或規范性文件規定的不得作為上市公司非公開發
行股票發行對象的情形。”




十一、上市公司控股股東對本次重組的原則性意見

上市公司控股股東中船集團已原則性同意本次交易。


十二、上市公司的控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理
人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃

根據上市公司控股股東中船集團出具的說明,中船集團及其一致行動人自本次重組
復牌之日起至本次重組實施完畢期間,不存在減持中國船舶的計劃。

根據上市公司董事、監事和高級管理人員出具的說明,上市公司董事、監事和高級
管理人員自本次重組復牌之日起至本次重組實施完畢期間,不存在減持中國船舶的計
劃。


十三、上市公司股票的停復牌安排

2019年3月29日,中國船舶接到控股股東中船集團的通知,因集團公司戰略布局
調整的需求、以及債轉股引進的戰略投資者的交易意向變化,擬開展重大資產重組并對
前次預案中披露的重大資產重組方案做出調整,預計將對原有預案構成重大調整。為確
保公平信息披露,避免造成公司股價異常波動,維護投資者利益,公司向上海證券交易
所申請停牌。

2019年4月4日,公司召開第七屆董事會第二次會議審議通過本次資產重組預案
及相關議案。根據有關監管要求,上交所需對公司本次重組相關文件進行事后審核。公
司將根據本次重組的進展,按照中國證監會和上交所的相關規定辦理股票停復牌事宜。

公司股票復牌后,將根據本次重組的進展按照中國證監會、上交所的相關規定進行信息
披露。


十四、本次交易涉及向主管部門申請信息披露豁免情況

根據《中華人民共和國保守國家秘密法》、《中華人民共和國保守國家秘密法實施
條例》、國防科工局《涉軍企事業單位改制重組上市及上市后資本運作軍工事項審查工
作管理暫行辦法》等法律法規和規范性文件規定,國防科工局負責組織、實施、指導、
監督全國涉軍企事業單位改制、重組、上市及上市后資本運作軍工事項審查管理工作。


本預案的相關內容已由標的公司、中船集團保密辦、上市公司按照其保密管理制度


及程序進行了保密審核和脫密處理。


十五、待補充披露的信息提示

本次重組預案已經公司第七屆董事會第二次會議審議通過。本預案中涉及的交易對
方、交易規模尚未具體確定,最終確定的具體情況將在重組報告書中予以披露。

本預案中標的公司的財務數據、評估數據等尚需經具有證券、期貨相關業務資格的
會計師事務所、資產評估機構進行審計、評估。本次重組涉及的標的公司將經具有證券、
期貨相關業務資格的會計師事務所、資產評估機構出具正式審計報告、評估報告,且評
估報告需經國有資產監督管理部門備案,經審計的財務數據以及經備案的資產評估結果
將在重組報告書中予以披露,提請投資者關注。


十六、本次重組對中小投資者權益保護的安排

(一)本次交易資產定價公允性

上市公司已聘請具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所、資產評估機構對交易
標的進行審計、評估,確保本次交易的定價公允、公平、合理。同時,公司獨立董事將
對本次交易涉及的估值定價的公允性發表獨立意見。公司所聘請的獨立財務顧問和律師
將對本次交易的實施過程、資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查,并
發表明確的意見。


(二)嚴格履行上市公司信息披露義務

公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》、《信息披露管理辦法》、《重
組管理辦法》等相關規定,切實履行信息披露義務,公平地向所有投資者披露可能對上
市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。本預案披露后,公司將繼續按照相關法
規的要求,根據交易分階段的進展情況,及時、準確地披露公司重組的信息。


(三)嚴格執行關聯交易批準程序

本次交易構成關聯交易,其實施將嚴格執行法律法規以及公司內部對于關聯交易的
審批程序。本次交易的議案已由公司非關聯董事予以表決通過,并取得獨立董事對本次
交易的事前認可意見及對本次交易的獨立董事意見。


本次交易涉及的關聯交易議案將在公司股東大會上由公司非關聯股東予以表決,公


司股東大會將采取現場投票與網絡投票相結合的方式,公司將向股東提供網絡形式的投
票平臺,股東可以在網絡投票時間內通過網絡方式行使表決權。

此外,公司將聘請獨立財務顧問、律師、審計、評估等中介機構,對本次交易出具
專業意見,確保本次關聯交易定價公允、公平、合理,不損害其他股東的利益。


(四)股份鎖定期安排

本次重組交易對方中船集團、中船防務承諾,在本次重組中以資產認購取得的股份
自發行結束之日起36個月內將不以任何方式轉讓;中船集團及其一致行動人本次交易
前持有的上市公司股份自股份上市之日起12個月內不以任何方式轉讓。本次重組完成
后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價,或者本次重組完成后6
個月期末收盤價低于發行價的,中船集團和中船防務在本次重組中以資產認購取得的公
司股份將在上述限售期限基礎上自動延長6個月。

交易對方新華保險、華融瑞通、結構調整基金、太保財險、中國人壽、人保財險、
東富天恒、中原資產、工銀投資在本次重組中以資產認購取得的股份,自股份上市之日
起12個月內不以任何方式轉讓。

特定投資者在本次重組中以資產認購取得的上市公司股份,如在取得上市公司股份
時用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月,則自上述股份上市之日起36
個月內不轉讓;否則,自上市之日起12個月內不轉讓。

本次重組結束后,交易對方基于本次認購而享有的中國船舶送紅股、轉增股本等股
份,亦遵守上述鎖定期的約定。

若交易對方基于本次認購所取得股份的鎖定期承諾與證券監管機構的最新監管意
見不相符,交易對方將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。

上述鎖定期屆滿后,交易對方將按照中國證券監督管理委員會及上海證券交易所的
有關規定執行。


(五)其他保護投資者權益的措施

本次重組交易對方承諾,保證其所提供的信息和文件的真實性、準確性和完整性,
保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并承諾依法承擔由此給上市公司或者
投資者造成的損失產生的賠償責任。



公司提醒投資者到指定網站(www.sse.com.cn)瀏覽本預案的全文及中介機構出具
的意見。


十七、獨立財務顧問的保薦機構資格

上市公司聘請中信證券擔任本次交易的獨立財務顧問,中信證券經中國證監會批準
依法設立,具備財務顧問業務資格及保薦資格。






重大風險提示

投資者在評價公司本次重組時,還應特別認真地考慮下述各項風險因素:

一、與本次交易相關的風險

(一)本次重組被暫停、中止或取消的風險

本次重組存在如下被暫停、中止或取消的風險:
1、本次重組存在因上市公司股價的異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易,而被
暫停、中止或取消的風險。

根據《128號文》的相關規定,經上市公司自查,在剔除大盤、行業因素影響后,
上市公司A股在停牌前20個交易日的波動超過20.00%,達到《128號文》第五條的相
關標準。

本次交易過程中上市公司積極主動進行內幕信息管理,本次預案公告后交易相關方
將出具股票買賣的自查報告。但受限于查詢范圍和核查手段的有限性,仍然無法避免自
查范圍以外相關人員涉嫌內幕交易的風險。如相關方因涉嫌內幕交易被立案調查,本次
重組將存在因此被暫停、中止或取消的風險。

如相關人員因涉嫌內幕交易被立案調查,本次重組將存在因此被暫停或終止審核的
風險。

2、本次重組存在因標的資產出現無法預見的業績大幅下滑,而被暫停、中止或取
消的風險。

3、本次重組存在因標的資產權屬證書無法按計劃辦理而導致上市公司在審議本次
重組事項的首次董事會決議公告后6個月內未能發出召開股東大會的通知,而被暫停、
中止或取消的風險。


4、本次重組前江南造船擬引入特定投資者進行增資,特定投資者及其對江南造船
的增資規模尚未確定。截至本預案簽署日,江南造船正在就增資事宜與特定投資者進行
溝通,尚未與特定投資者簽署協議。因此,本次交易的交易對方、交易規模、標的資產
范圍存在不確定風險,可能導致本次重組方案發生重大調整或取消。



5、本次重組前,中國船舶擬以其持有的滬東重機100%股權作為置出資產,與中船
集團持有的江南造船股權的等值部分進行置換。中國船舶資產置換完成后,中船防務擬
以其持有的廣船國際部分股權及黃埔文沖部分股權作為置出資產,與中船集團持有的中
船動力100%股權、動力研究院51%股權、中船三井15%股權及滬東重機100%股權進
行置換。上述資產置換完成后,中國船舶將以發行股份的方式購買相關資產。因此,本
次重組將以上述資產置換完成作為前提條件。中國船舶資產置換、中船防務重大資產置
換的審批及實施存在不確定性,可能導致本次重組方案發生重大調整或取消。

6、其他可能導致交易被取消的風險
若本次重組因上述某種原因或其他原因被暫停、中止或取消,而上市公司又計劃重
新啟動重組,則交易定價及其他交易條件都可能較本預案中披露的重組方案發生重大變
化,提請投資者注意投資風險。


(二)本次重組審批風險

本次重組方案實施前尚需取得有關批準,取得批準前本次重組方案不得實施。本次
重組已履行的和尚待履行的決策程序及報批程序列示如下:
1、本次交易方案已獲得的授權和批準
(1)本次交易預案已經中船集團原則性同意;
(2)本次交易預案已經本公司第七屆董事會第二次會議審議通過。

2、本次交易方案尚需獲得的批準和核準
本次交易方案尚需獲得的備案、批準或核準,包括但不限于:
(1)本次交易方案經交易對方內部決策通過;
(2)本公司董事會完成對本次交易正式方案的審議;
(3)國有資產監督管理部門完成對標的資產評估報告的備案并批準本次交易正式
方案;
(4)本次交易方案獲得國防科工局的批準;
(5)本公司股東大會審議通過本次交易方案;

(6)中國證監會核準本次交易方案。



本次交易能否通過以上條件存在不確定性。在取得上述審議通過、備案、批準或核
準之前,公司將不會實施本次交易方案,提請廣大投資者注意風險。


(三)交易作價尚未確定的風險

截至本預案簽署日,標的資產的審計、評估等工作尚未完成,本次交易標的資產的
交易價格尚未確定。

本次重組涉及的標的資產交易價格以具有證券期貨相關業務資質的資產評估機構
出具的、并經國務院國資委備案的評估報告的評估結果為準,最終評估結果與交易價格
將在具有證券期貨相關業務資質的資產評估機構出具正式評估報告后確定,相關數據將
在重組報告書中予以披露。


(四)標的資產審計、評估尚未完成的風險

截至本預案簽署日,本次重組涉及的標的公司財務數據、評估數據尚未經具有證券
期貨相關業務資格的會計師事務所、評估機構進行審計和評估。相關資產經審計的財務
數據、評估結果將在重組報告書中予以披露,提請投資者注意相關風險。


(五)軍工涉密信息脫密處理的風險

本次交易的標的公司為涉軍企業,對外信息披露需履行保守國家秘密的義務,本次
交易根據國家相關法律法規進行了涉密信息脫密處理。本次交易的保密信息已由標的公
司、中船集團保密辦、上市公司按照其保密管理制度及程序進行了保密審核和脫密處理。

中船集團將就本次交易及其安全保密工作方案整體上報國防科工局。

為了保護投資者利益,除根據《中華人民共和國保守國家秘密法》、《中華人民共
和國保守國家秘密法實施條例》、國防科工局《涉軍企事業單位改制重組上市及上市后
資本運作軍工事項審查工作管理暫行辦法》等相關規定需要脫密處理或申請豁免披露信
息外,上市公司不以保密為由規避依法應當予以公開披露的信息。本預案信息披露符合
中國證監會和上交所關于信息披露的要求,符合軍工企業關于特殊財務信息披露的相關
法規要求,公司保證本預案披露內容的真實、準確、完整。

上述因軍工企業行業特殊規定而采取的信息披露處理方式,可能導致投資者閱讀本
預案時對部分信息了解不夠充分,影響投資者的價值判斷,提請廣大投資者注意。



二、與標的資產相關的風險

(一)國防投入政策變化風險

本次重組標的資產江南造船、廣船國際和黃埔文沖生產的軍用艦船主要為滿足我國
國防事業的需要,受國家國防政策及軍事裝備采購投入的影響較大。若未來我國在軍用
艦船方面的預算減少導致國防裝備訂貨量下降,可能對本公司的經營業績產生不利影
響。


(二)稅收優惠變動風險

1、高新技術企業稅收優惠
本次重組的標的公司江南造船、黃埔文沖、廣船國際子公司廣州紅帆電腦科技有限
公司、廣州中船文沖船塢有限公司為高新技術企業,按照《中華人民共和國企業所得稅
法》第二十八條的規定,均按15%的稅率繳納企業所得稅。

未來可能因上述稅收優惠政策被取消,或者相關主體在現有高新技術企業證書有效
期后無法被繼續認定為高新技術企業等原因,該等標的公司無法繼續獲得相應稅收優
惠,進而影響標的公司及上市公司經營業績。

2、軍工產品增值稅優惠
本次重組涉及的部分標的公司的軍工產品免征增值稅。如未來國家相關政策發生調
整,可能會對上市公司未來的業績構成不利影響。


(三)技術風險

知識產權和核心技術是本次重組標的公司核心競爭力的重要組成部分。標的公司掌
握了大量專利及非專利技術,并及時通過申請專利,制定嚴格的知識產權保護管理制度
等手段保護公司的知識產權和核心技術。隨著標的公司研發成果的持續積累和經營規模
的進一步擴張,以及產品技術復雜性及專利技術應用的廣泛性而可能導致存在技術失密
或專利技術糾紛風險,由此可能對標的公司的經營業績產生不利影響。


同時,船舶及海洋工程裝備等制造所需要的技術在持續升級、相關產品在不斷創新,
對公司產品研發、技術水準提升提出了更高的要求。若標的公司出現研發投入不足、技
術水準提升不能滿足客戶需求等問題,將可能對業務經營產生不利影響,并對標的公司


未來的發展產生沖擊。


(四)匯率波動風險

本次重組部分標的公司持有外幣結算的船舶建造合同,如匯率波動較大,可能使業
績產生波動。為降低匯率波動對業績的影響,相關標的公司與銀行開展了遠期結售匯等
業務,一定程度上對沖了匯率波動的風險。


三、上市公司經營和業績變化的風險

(一)宏觀經濟及市場風險

公司所處的民用船舶及海洋工程裝備制造行業與全球航運業、海洋工程行業密切相
關,航運行業與海洋工程行業受經濟增長、航運市場形勢和國際原油價格等周期性波動
的影響較大。在全球經濟增長,特別是中國、印度等新興國家經濟高速增長時,行業景
氣度會較高,航運指數及運價也會相對較高,針對企業相關海洋工程產品的需求將更旺
盛,反之則需求萎縮。因此隨著全球經濟的周期性變化,船舶及海洋工程裝備制造行業
也呈現明顯的周期性特征。

因此,若未來公司所在的行業景氣程度未出現明顯復蘇跡象,企業將面臨持續競爭
的格局,新船訂單量和新船價格的下降將可能對上市公司未來的業績產生不利影響。受
經濟周期性波動的影響,上市公司盈利能力存在一定的波動風險。


(二)經營管理風險

1、主要原材料價格波動風險

報告期內,公司生產經營用主要原材料為板材、型材等鋼材及銅、鋁等金屬材料,
合計占公司主營業務成本比例約為20%左右。受宏觀經濟及供需情況變化影響,報告期
內公司生產經營所需主要原材料價格存在一定程度的波動,對公司生產經營構成原材料
價格波動風險。公司通過執行集中采購制度,與客戶協商調整銷售價格及收款進度,提
高生產效率和管理水平,加強成本控制等手段控制和緩解原材料價格波動對公司生產經
營可能造成的不利影響。未來仍不排除主要原材料價格大幅波動可能對公司經營業績造
成不利影響的風險。


2、業務管理風險


本次重組完成后,上市公司的業務規模將有較大幅度的增長,公司管理的難度將有
所提高,此外,外部監管對上市公司規范化的要求也日益提高和深化。公司需要在充分
考慮公司業務特征、人力資源、管理特點等基礎上進一步加強管理,實現整體健康、有
序地發展。公司如不能有效管理,則可能會對未來的經營造成一定風險。


3、產品質量風險

本次重組完成后,公司主營業務將涵蓋軍民用船舶及海洋工程產品,產品質量與海
軍及社會公眾利益密切相關。技術創新及產品的不斷升級,對公司產品質量的可靠性也
提出了更高的要求。若公司出現產品質量問題,將可能對業務經營產生不利影響。


四、本次交易的其他相關風險

(一)股價波動的風險

上市公司股票價格不僅取決于公司的盈利水平及發展前景,也受到市場供求關系、
國家經濟政策調整、利率和匯率的變化、股票市場投機行為以及投資者心理預期等各種
不可預測因素的影響,從而使上市公司股票的價格偏離其價值,給投資者帶來投資風險。

針對上述情況,上市公司將根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦
法》和《上市規則》等有關法律、法規的要求,真實、準確、及時、完整、公平的向投
資者披露有可能影響上市公司股票價格的重大信息,供投資者做出投資判斷。


(二)不可抗力引起的風險

上市公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。




第一章 本次交易概況

一、本次交易方案概述

本次重組方案包括發行股份購買資產及募集配套資金兩部分。


(一)發行股份購買資產

本次重組前,江南造船擬引入特定投資者對江南造船現金增資,以降低資產負債率;
增資完成后,特定投資者成為江南造船的少數股權股東(以下簡稱“江南造船增資”)。

同時,中國船舶擬以其持有的滬東重機100%股權作為置出資產,與中船集團持有的江
南造船股權的等值部分進行置換(以下簡稱“中國船舶資產置換”);中國船舶資產置
換完成后,中船防務擬以其持有的廣船國際部分股權及黃埔文沖部分股權作為置出資
產,與中船集團持有的中船動力100%股權、動力研究院51%股權、中船三井15%股權
及滬東重機100%股權進行置換(以下簡稱“中船防務資產置換”)。

本次重組交易對方包括中船集團、中船防務、新華保險、華融瑞通、結構調整基金、
太保財險、中國人壽、人保財險、東富天恒、中原資產、工銀投資及特定投資者。

上述江南造船增資、中國船舶資產置換及中船防務資產置換完成后,中國船舶擬向
交易對方發行股份購買資產,具體情況如下:
1、擬向中船集團、特定投資者發行股份購買江南造船增資及中國船舶資產置換完
成后其合計持有的江南造船部分股權。

2、擬向中船集團、華融瑞通、新華保險、結構調整基金、太保財險、中國人壽、
人保財險、工銀投資、東富天恒發行股份購買上述9名交易對方合計持有的外高橋造船
36.27%股權和中船澄西21.46%股權,具體情況如下:

序號

交易對方

持有外高橋造船股權比例

持有中船澄西股權比例

1

中船集團

-

9.37%

2

華融瑞通

9.88%

3.87%

3

新華保險

7.52%

0.19%

4

結構調整基金

2.28%

5.80%

5

太保財險

4.10%

1.16%

6

中國人壽

3.46%

0.87%




序號

交易對方

持有外高橋造船股權比例

持有中船澄西股權比例

7

人保財險

3.72%

0.19%

8

工銀投資

1.90%

-

9

東富天恒

3.42%

-

合計

36.27%

21.46%



3、擬向華融瑞通、中原資產、新華保險、結構調整基金、太保財險、中國人壽、
人保財險、工銀投資、東富天恒發行股份購買上述9名交易對方合計持有的廣船國際
23.58%股權和黃埔文沖30.98%股權,具體情況如下:

序號

交易對方

持有廣船國際股權比例

持有黃埔文沖股權比例

1

新華保險

4.91%

6.45%

2

結構調整基金

2.70%

3.55%

3

太保財險

2.70%

3.55%

4

中國人壽

2.46%

3.23%

5

人保財險

2.46%

3.23%

6

華融瑞通

-

6.45%

7

中原資產

4.90%

-

8

東富天恒

2.22%

2.90%

9

工銀投資

1.23%

1.61%

合計

23.58%

30.98%



4、擬向中船集團、中船防務發行股份購買中船防務資產置換完成后其合計持有的
廣船國際76.42%股權和黃埔文沖69.02%股權。

本次交易中,標的資產的最終交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的資產評
估機構出具并經國有資產監督管理部門備案的評估報告的評估結果為準。


(二)募集配套資金

上市公司擬向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金,發行股份數
量不超過發行前公司總股本的20%,即275,623,519股,募集配套資金總額不超過本次
交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。本次重組上市公司向投資者非公
開發行股票募集配套資金的發行價格不低于上市公司募集配套資金發行期首日前20個
交易日上市公司股票交易均價的 90%且不低于本次發行股份購買資產的發行價格。



本次發行股份購買資產不以配套融資的成功實施為前提,最終配套融資發行成功與
否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。


二、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、貫徹落實十九大和中央經濟工作會議精神
十九大報告提出,我國經濟已由高速增長階段轉向高質量發展階段,中央經濟工作
會議進一步做出了推動高質量發展的重大部署,要求堅持適應、把握引領經濟發展新常
態,培育具有全球競爭力的世界一流企業。

作為國資直屬的大型央企,上市公司根據“中船集團旗下船舶海工業務平臺”的戰
略定位,秉承中船集團“服務國家戰略,支撐國防建設,引領行業發展”的發展使命,
高度重視市場和政策的變化,持續深化國有制改革。通過本次重組,進一步實現中國船
舶的資源優化和產業結構調整,推動中國船舶高質量發展。

2、船舶和海洋工程裝備行業周期性低迷
全球金融危機以來,貿易低迷導致新船有效需求不足,船舶市場陷入深度調整,三
大造船指標特別是新接訂單量和手持訂單量持續大幅下滑。造船企業接單艱難,生產面
臨巨大挑戰,盈利能力下降,行業整體形勢較為嚴峻。

海洋工程裝備行業面臨發展困境。自2014年下半年開始,國際油價持續下跌并處
于低位,受此影響,海工裝備產業也陷入蕭條。受民用船舶及海洋工程裝備市場低迷的
影響,部分標的公司資產負債率較高、財務負擔較重。

3、國家不斷推進企業降杠桿工作
為有效落實中央經濟工作會議關于供給側結構性改革的決策部署,切實降低企業杠
桿率,支持有較好發展前景但遇到暫時困難的優質企業渡過難關。2016年10月,國務
院發布《關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》(國發〔2016〕54號文)及其附件《關
于市場化銀行債權轉股權的指導意見》,鼓勵企業開展市場化債轉股,降低企業杠桿率,
增強企業資本實力,防范企業債務風險。


堅持以市場化、法治化的原則實施市場化債轉股,可以幫助企業降本增效,增強競


爭力,實現優勝劣汰;有利于推動企業股權多元化,有利于提高直接融資比重,進一步
優化融資結構。

4、國家推動軍民融合深度發展格局
在軍民融合發展上升為國家戰略的背景下,為加快推動軍民融合在若干領域實現破
題,國防科工局2015年軍民融合專項行動計劃與工業和信息化部《軍民融合深度發展
2015專項行動實施方案》同步出臺,明確“以國防科技工業軍民融合深度發展為重點,
以深化改革為動力,以完善政策為支撐,在加強規劃引導、擴大軍工開放、推進軍民資
源共享、促進軍民用技術轉化和軍民結合產業發展方面,突出重點、有限目標、務求實
效,集中力量解決一些關鍵和瓶頸問題,推進軍民融合深度發展取得突破性進展。”2017
年,國務院發布《關于推動國防科技工業軍民融合深度發展的意見》,指出國防科技工
業軍民融合要堅持國家主導、市場運作,健全完善政策,打破行業壁壘,推動公平競爭,
實現優勝劣汰,加快形成全要素、多領域、高效益軍民融合深度發展格局。中國船舶本
次重組符合國家和中船集團對促進軍民融合發展方面的要求。


(二)本次交易的目的

1、響應中船集團《高質量發展戰略綱要》,打造船海業務上市平臺
《中國船舶工業集團有限公司高質量發展戰略綱要(2018--2050)》提出,要堅持
加強黨的領導、堅持高質量發展、堅持履行強軍首責、堅持軍民融合發展、堅持改革推
動發展、堅持創新驅動發展、堅持制造服務并重、堅持注重綠色發展、堅持開放合作發
展。到2035年建成具有全球競爭力的世界一流海洋科技工業集團,到2050年全面建成
世界領先的海洋科技工業集團。其中,船海產業是中船集團的發展根基和核心優勢所在,
要引領行業發展,必須做強做優。

中國船舶一直致力于推進建設中船集團旗下船舶海工業務上市平臺,通過本次重大
資產重組,將中船集團旗下核心的軍民船業務整合進入上市公司,進一步強化中國船舶
作為船海業務上市平臺的定位,發揮船海業務的協同效應,推動船海產業做強做優,提
升和發展中船集團的核心優勢。

2、注入優質資產,增強上市公司核心競爭力

本次重組擬注入的標的公司江南造船、黃埔文沖和廣船國際在軍、民船舶造修領域


具有較強的核心競爭優勢和行業地位,有利于完善上市公司造修船板塊布局、鞏固業務
競爭優勢、提升上市公司資產規模。

本次重組完成后,上市公司將進一步豐富和拓展船舶海工業務類型,全面提升公司
資產規模和綜合競爭力,推動國有資本做大做強做優,實現上市公司全體股東的共贏。

3、借助上市平臺資本運作,推動軍民融合深度發展
中船集團作為我國船舶工業的骨干力量,肩負海軍裝備現代化建設的神圣使命和發
展海洋經濟、建設海洋強國的歷史重任。通過本次重組,能夠發揮上市公司的資本運作
功能,在更高層次、更廣范圍、更深程度上推進軍民融合深度發展。

在提升中船集團軍工資產證券化率的基礎上,利用上市平臺擴大融資規模,解決上
市公司在快速發展過程中的資金瓶頸,為軍工建設任務提供資金保障。本次重組的同時
通過募集配套資金,有助于上市公司實現跨越式發展,提高標的公司的市場化運作水平,
更好地推動軍工企業可持續和規范發展。

4、兌現中船集團關于解決同業競爭的承諾
2015年4月,中船集團出具解決同業競爭的承諾,“重組后,中船防務將與集團
下屬其他企業在超大型油輪、大型礦砂船和靈便型散貨船產品方面存在階段性的同業競
爭..集團將在本次重組完成后5年內通過資產重組、股權并購、業務調整等符合法律
法規、上市公司及股東利益的方式進行重組整合,消除上述同業競爭問題”,明確在
2020年4月前解決中國船舶和中船防務之間,以及中船防務同集團之間的同業競爭問
題。通過本次資本運作,將理順中船集團下屬業務板塊關系、兌現解決同業競爭問題的
承諾。


三、本次交易的具體方案

本次交易方案包括發行股份購買資產和募集配套資金兩個部分。具體內容如下:

(一)發行股份購買資產

1、發行普通股的種類、面值及上市地點
本次交易中擬發行的股票種類為境內上市人民幣A股普通股,每股面值為人民幣
1.00元,上市地點為上交所。



2、發行股份的定價方式和價格
(1)定價基準日
本次交易中,上市公司以發行股份的方式購買資產,所涉及的發行股份定價基準日
為上市公司審議本次交易相關事項的第七屆董事會第二次會議決議公告日。

(2)發行價格
根據《重組管理辦法》相關規定:上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的
90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個
交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

上市公司定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價具
體情況如下表所示:

股票交易均價計算區間

交易均價(元/股)

交易均價的90%(元/股)

前20個交易日

17.92

16.13

前60個交易日

16.06

14.45

前120個交易日

14.70

13.23



經交易各方商議決定,本次發行股份的價格選擇本次重組董事會決議公告日前120
個交易日股票交易均價作為市場參考價,發行價格為市場參考價的90%,為13.24元/
股。

在定價基準日至股份發行日期間,上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉增
股本等除權、除息事項,發行價格將按下述公式進行調整,計算結果向上進位并精確至
分。發行價格的調整公式如下:
派送股票股利或資本公積轉增股本:P1=P0/(1+n);
配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述兩項同時進行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送現金股利:P1=P0-D;
上述三項同時進行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。


其中:P0為調整前有效的發行價格,n為該次送股率或轉增股本率,k為配股率,


A為配股價,D為該次每股派送現金股利,P1為調整后有效的發行價格。

(3)發行數量
本次交易購買資產所發行的普通股數量將根據標的資產交易對價和普通股發行價
格確定。

本次發行普通股涉及的發行股份數量的計算方法為:向各交易對方發行普通股的數
量=以發行普通股形式向各交易對方支付的交易對價/本次普通股發行價格,發行普通股
總數量=向各交易對方發行普通股的數量之和。

公司向交易對方發行股份的數量應為整數,精確至個位。若經確定的對價股份數為
非整數,交易對方同意放棄余數部分所代表的對價股份數,放棄余數部分對應的價值計
入公司的資本公積。

在發行股份購買資產定價基準日至本次股份發行日期間,如公司進行任何派息、權
益分派、公積金轉增股本、增發新股或配股等致使本公司股票需要進行除權、除息的情
況,則上述發行價格將根據上交所的相關規則進行調整,發行數量也將根據發行價格的
調整情況進行相應調整。發行普通股數量最終以上市公司股東大會審議通過且經中國證
監會核準的數量為準。

(4)股份鎖定情況
本次重組交易對方中船集團、中船防務承諾,在本次重組中以資產認購取得的公司
非公開發行的股份,自發行結束之日起36個月內將不以任何方式轉讓;中船集團及其
一致行動人本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起12個月內不以任何方式
轉讓。本次重組完成后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價,或
者本次重組完成后6個月期末收盤價低于發行價的,中船集團和中船防務在本次重組中
以資產認購取得的公司股份將在上述限售期限基礎上自動延長6個月。

交易對方新華保險、華融瑞通、結構調整基金、太保財險、中國人壽、人保財險、
東富天恒、中原資產、工銀投資在本次重組中以資產認購取得的股份,自股份上市之日
起12個月內不以任何方式轉讓。


特定投資者在本次重組中以資產認購取得的上市公司股份,如在取得上市公司股份
時用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月,則自上述股份上市之日起36


個月內不轉讓;否則,自上市之日起12個月內不轉讓。

本次重組結束后,交易對方基于本次認購而享有的中國船舶送紅股、轉增股本等股
份,亦遵守上述鎖定期的約定。

若交易對方基于本次認購所取得股份的鎖定期承諾與證券監管機構的最新監管意
見不相符,交易對方將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。

上述鎖定期屆滿后,交易對方將按照中國證券監督管理委員會及上海證券交易所的
有關規定執行。

(5)過渡期間損益安排
自經國務院國資委備案的評估報告采用的評估基準日(不含當日)起至股權交割日
(含當日)為過渡期,過渡期間損益以上市公司聘請的具有證券期貨業務資格的會計師
事務所對標的公司進行專項審計后出具的專項審計報告為準。

根據《中國船舶工業股份有限公司向中國船舶工業集團有限公司發行股份購買江南
造船(集團)有限公司及中船澄西船舶修造有限公司部分股權之附條件生效協議》及《中
國船舶工業股份有限公司向中國船舶工業集團有限公司發行股份購買中船黃埔文沖船
舶有限公司及廣船國際有限公司部分股權之附條件生效協議》,本次重組涉及的中船集
團持有的江南造船部分股權、中船澄西9.37%股權、中船防務資產置換完成后中船集團
持有的廣船國際和黃埔文沖部分股權在過渡期間所產生的收益和虧損由交易對方享有
和承擔。

根據《中國船舶工業股份有限公司發行股份購買廣船國際有限公司部分股權之附條
件生效協議》、《中國船舶工業股份有限公司發行股份購買中船黃埔文沖船舶有限公司
部分股權之附條件生效協議》、《中國船舶工業股份有限公司發行股份購買中船澄西船
舶修造有限公司部分股權之附條件生效協議》、《中國船舶工業股份有限公司發行股份
購買上海外高橋造船有限公司部分股權之附條件生效協議》,外高橋造船36.27%股權、
中船澄西12.09%股權、廣船國際23.58%股權、黃埔文沖30.98%股權在過渡期間所產生
的收益和虧損均由上市公司享有和承擔。

本次重組涉及中船防務持有的廣船國際和黃埔文沖部分股權過渡期間損益歸屬尚
未確定,將根據相關監管規則要求及上市公司與中船防務簽署的具體協議約定為準。



由于特定投資者尚未確定,涉及的江南造船部分股權過渡期間損益歸屬尚未確定,
將根據相關監管規則要求及上市公司與特定投資者簽署的具體協議約定為準。

(6)滾存利潤安排
本次交易完成后,上市公司滾存的未分配利潤將由上市公司新老股東按照發行完成
后股份比例共享。


(二)募集配套資金

1、發行股份的種類及面值
本次募集配套資金發行的股份種類為境內上市人民幣A股普通股,每股面值為人
民幣1.00元。

2、發行對象和發行方式
本次募集配套資金采取詢價發行的方式,擬向不超過10名符合條件的特定投資者
非公開發行股份。

3、定價基準日和定價依據
本次募集配套資金的定價基準日為本次非公開發行股票發行期首日,發行價格不低
于發行期首日前20個交易日公司股票均價的90%且不低于本次發行股份購買資產的發
行價格。最終發行價格將在本次交易獲得中國證監會核準后,由上市公司董事會根據股
東大會的授權,按照相關法律、行政法規及規范性文件的規定,依據發行對象申購報價
的情況,與本次募集配套資金發行的主承銷商協商確定。

在募集配套資金定價基準日至股份發行日期間,上市公司如有派息、送股、資本公
積金轉增股本等除權、除息事項,則上述發行價格將根據中國證監會及上交所的相關規
則進行相應調整。

4、發行數量
上市公司擬向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金,發行股份數
量不超過發行前公司總股本的20%,即275,623,519股,募集配套資金總額不超過本次
交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。


在募集配套資金定價基準日至股份發行日期間,上市公司如有派息、送股、資本公


積金轉增股本等除權、除息事項,則上述發行數量將根據中國證監會及上交所的相關規
則進行相應調整。

5、鎖定期安排
公司擬向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股票募集配套資金發行的
股份,自股份上市之日起12個月內不以任何方式轉讓。本次募集配套資金完成后,認
購方因公司發生配股、送紅股、資本公積金轉增股本等原因而導致增持的股份,亦應遵
守上述股份鎖定約定。

若上述鎖定期安排與證券監管機構的最新監管意見不相符,將根據相關證券監管機
構的監管意見進行相應調整。

6、募集配套資金的用途
本次募集配套資金扣除中介機構費用及其他相關費用后,擬用于投資標的公司項目
建設及償還債務、補充流動資金。其中,用于補充流動資金的比例將不超過交易作價的
25%,或者不超過募集配套資金總額的50%。

本次發行股份購買資產不以配套融資的成功實施為前提,最終配套融資發行成功與
否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。若配套募集資金金額不足以滿足相關項目
的投資需要,上市公司將通過自有資金或資金自籌等方式補足差額部分。在配套募集資
金到位前,募集資金投資項目涉及的相關主體可根據市場情況及自身實際情況以自籌資
金擇機先行投入項目,待募集資金到位后予以置換。


四、標的資產預估值或擬定價情況

截至本預案簽署日,由于特定投資者及其對江南造船的增資規模尚未確定,因此,
本次交易涉及江南造船的交易對方及預估對價暫未確定。本次重組其他標的資產的預估
值如下:

標的名稱

預估值
(100%權益)

收購比例

標的資產
預估值

A

B

C=A*B

1

廣船國際

104.37億元左右

100.00%

104.37億元左右

2

黃埔文沖

78.25億元左右

100.00%

78.25億元左右

3

外高橋造船

131.83億元左右

36.27%

47.81億元左右




4

中船澄西

52.64億元左右

21.46%

11.30億元左右



本次交易中,標的資產的最終交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的資產評
估機構出具并經國有資產監督管理部門備案的評估報告的評估結果為準。


五、本次交易的性質

(一)本次交易構成關聯交易

本次重組的交易對方涉及中船集團和中船防務,其中中船集團為上市公司的控股股
東,中船防務為中船集團控制的下屬公司,根據《上市規則》的相關規定,本次重組構
成關聯交易。

交易對方新華保險、華融瑞通、結構調整基金、太保財險、中國人壽、人保財險、
東富天恒、中原資產、工銀投資與上市公司均不構成關聯關系。

公司將在本次交易特定投資者確定后,根據《上市規則》、《上海證券交易所上市
公司關聯交易實施指引》及相關法規關于關聯交易之規定,判斷特定投資者是否為公司
的關聯方。

上市公司董事會審議本次重組暨關聯交易事項時,關聯董事已回避表決,也未曾代
理其他董事行使表決權。上市公司股東大會審議本次重組暨關聯交易事項時,關聯股東
需回避表決。


(二)本次交易預計構成重大資產重組

本次重組標的資產的交易價格尚未最終確定,預計本次交易將達到《重組管理辦法》
規定的重大資產重組標準,構成上市公司重大資產重組;同時,本次交易涉及發行股份
購買資產,因此需提交中國證監會并購重組審核委員會審核,并經中國證監會核準后方
可實施。


(三)本次交易不構成重組上市

上市公司自上市以來控制權未發生變更,且本次重組亦不會導致本公司控制權變
更,因此本次重組不構成重組上市。本次重組完成后,本公司控股股東仍為中船集團,
實際控制人仍為國務院國資委。本次重組不會導致本公司實際控制人的變更。

綜上所述,本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市情形。



六、本次交易對于上市公司的影響

(一)本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易后的最終股權結構將根據最終實際發行股份數量確定。本次交易前后,公
司的控股股東、實際控制人均未發生變化,本次交易不會導致本公司控制權變更,根據
《重組管理辦法》的相關規定,本次交易不構成重組上市。截至本預案簽署日,本次重
組中交易對方所持有的標的資產對價尚未確定,公司將在前述因素確定后測算本次重組
對上市公司結構的影響。


(二)本次交易對主營業務及主要財務指標的影響

本次交易完成后,上市公司的主營業務未發生重大變化。本次交易完成后,江南造
船、外高橋造船、中船澄西將成為公司之全資子公司,黃埔文沖和廣船國際亦注入上市
公司,成為公司之全資子公司。外高橋造船、中船澄西凈資產及經營業績計入歸屬于上
市公司股東的所有者權益和凈利潤的比例將提升;江南造船、黃埔文沖和廣船國際在軍
民船舶造修領域具有較強的核心競爭優勢和行業地位,在本次交易完成后將成為上市公
司的全資子公司,為完善公司造修船板塊布局、鞏固業務競爭優勢、增強上市公司規模
做出貢獻,符合上市公司全體股東的利益。此外,未來,江南造船、外高橋造船、中船
澄西經營業績的改善以及減輕財務負擔效用體現,將有助于提升歸屬于上市公司股東的
凈資產和凈利潤規模,為上市公司全體股東創造更多價值。

由于本次交易的審計、評估等工作尚未完成,目前僅根據現有財務資料和業務資料,
在宏觀經濟環境基本保持不變、經營狀況不發生重大變化等假設條件下,對本次交易完
成后公司盈利能力和財務狀況進行上述初步分析。公司將在本預案出具后盡快完成審
計、評估等相關工作,并再次召開董事會對本次交易做出決議,在重組報告書中詳細分
析本次交易對公司財務狀況和盈利能力的具體影響。


七、本次交易方案實施需履行的批準程序

(一)本次交易方案已獲得的授權和批準

1、本次交易預案已經中船集團原則性同意;
2、本次交易預案已經本公司第七屆董事會第二次會議審議通過。



(二)本次交易方案尚需獲得的批準和核準

本次交易方案尚需獲得的備案、批準或核準,包括但不限于:
1、本次交易方案經交易對方內部決策通過;
2、本公司董事會完成對本次交易正式方案的審議;
3、國有資產監督管理部門完成對標的資產評估報告的備案并批準本次交易正式方
案;
4、本次交易方案獲得國防科工局的批準;
5、本公司股東大會審議通過本次交易方案;

6、中國證監會核準本次交易方案。



第二章 上市公司基本情況

一、基本信息

公司名稱

中國船舶工業股份有限公司

統一社會信用代碼

91310000631899761Q

企業類型

其他股份有限公司(上市)

注冊資本

137,811.7598萬人民幣

法定代表人

雷凡培

成立日期

1998年5月12日

營業期限

1998-05-12至無固定期限

注冊地址

中國(上海)自由貿易試驗區浦東大道1號

主要辦公地址

中國(上海)自由貿易試驗區浦東大道1號

郵政編碼

200120

聯系電話

021-68861666

傳真號碼

021-68861999

經營范圍

船舶行業和柴油機生產行業內的投資,民用船舶銷售,船舶專用設備、機
電設備的制造、安裝、銷售,船舶技術領域內的技術開發、技術轉讓、技
術服務、技術咨詢,從事貨物及技術的進出口業務,自有設備租賃。 【依
法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動】



二、歷史沿革

(一)公司設立及上市情況

1、1998年5月,公司成立

中國船舶工業股份有限公司(以下簡稱“中國船舶”或“公司”),前身為滬東重
機股份有限公司,是經中國船舶工業總公司船總生[1998]41號文件和國家經濟體制改革
委員會體改生[1998]17號文件批準,由原滬東造船廠(現已與原中華造船廠合并成立滬
東中華造船(集團)有限公司)和原上海船廠(現已變更為上海船廠船舶有限公司)共
同發起設立的股份有限公司。設立時原滬東造船廠以其所屬的柴油機事業部經評估確認
后的17,180.59萬元凈資產,原上海船廠以其所屬的造機事業部經評估確認后的5,825.45
萬元凈資產,按65%的比例折價入股;折價入股后,原滬東造船廠持有發行人股份


11,167.38萬股,原上海船廠持有發行人股份3,786.54萬股。

2、1998年5月,首次公開發行股票
經中國證監會證監發字[1998]60號和證監發字[1998]61號文件批準,公司于1998
年4月20日向社會公開發行人民幣普通股7,000萬股(含職工股700萬股),股票面
值為人民幣1元,約占發行后總股本的31.88%,發行完成后發行人股本總額為21,953.92
萬股。1998年5月20日,經上交所上證上字[1998]023號文批準,滬東重機股份有限
公司除職工股700萬股外,其余6,300萬股在上海證券交易所掛牌交易,股票簡稱“滬
東重機”,證券代碼“600150”。1998年11月20日,經中國證監會和上交所批準,
未流通的職工股700萬股上市流通。1999年5月,公司1998年度股東大會批準實施1998
年度利潤分配方案,以1998年末總股本21,953.92萬股為基數,向全體股東每10股送
紅股1股,共計送出2,195.392萬股。經大華會計師事務所有限公司華業字(99)第935
號驗資報告驗證,送股完成后發行人總股本增加至24,149.312萬股,其中已上市流通股
份7,700萬股,未上市流通股份16,449.31萬股。

3、2007年4月,上市公司更名
2007年4月18日,公司名稱由原“滬東重機股份有限公司”變更為“中國船舶工
業股份有限公司”,證券簡稱自2007年8月1日起由“滬東重機”變更為“中國船舶”,
證券代碼不變。


(二)公司歷次股本變動情況

1、2006年,非公開發行
根據公司2006年6月16日召開的2005年年度股東大會決議,并經2006年8月
16日中國證監會證監發行字[2006]65號文核準,公司向4名特定投資者非公開發行人
民幣普通股,本次實際發行數量為21,063,418股。

經萬隆會計師事務所萬會業字(2006)2703 號驗資報告驗證,發行完成后,公司
的股本總額變更為26,255.654萬股。

2、2007年7月,發行股份購買資產

2007年7月13日,經中國證監會“證監許可[2007]183號”文,《關于滬東重機
股份有限公司非公開發行股票的通知》核準,公司向控股股東中船集團、中船財務有限


責任公司、寶鋼集團有限公司、中國人壽保險(集團)公司、中國海洋石油總公司、中
國中信集團公司和全國社會保障基金等特定對象發行人民幣普通股400,000,000股,發
行價格為30元/股。其中向控股股東中船集團發行234,725,690股,用以購買其持有的
外高橋造船66.66%的股權、中船澄西100%的股權和廣州中船遠航文沖船舶工程有限公
司54%(已更名為廣州中船遠航船塢有限公司)的股權;向寶鋼集團有限公司和上海電
氣(集團)總公司各發行32,637,155股,收購其持有的外高橋造船各16.67%的股權。

本次發行完成后,公司股本總額為66,255.654萬股。

3、2010年資本公積金轉增股本
2011年6月23日,根據中國船舶股東大會決議,以2010年末總股本662,556,538
股為基數,每10股派發現金6股(含稅);以資本公積金向全體股東每10股轉增6
股,轉增共計397,533,922股,實施后公司總股本為1,060,090,460股。

4、2011年資本公積金轉增股本
2012年5月25日,根據中國船舶股東大會決議,以2011年末總股本1,060,090,460
股為基數,每10股派發現金3元(含稅);以資本公積金向全體股東每10股轉增3
股,轉增共計318,027,138股,實施后公司總股本為1,378,117,598股。


三、最近三年的主營業務發展情況

中國船舶是中船集團核心民品主業上市公司,整合了中船集團旗下大型造船、修船、
海洋工程、動力及機電設備等業務板塊,具有完整的船舶行業產業鏈。公司秉承“做大
做強主業”的要求,以強大的科研創新實力、先進的管理水平和精湛的制造工藝,不斷
推出一系列大型綠色環保船型和船機新產品,持續引領著海洋工程高精尖技術的發展。

中國船舶為控股型上市公司,公司本部專注于資產經營、投資管理,通過下屬實體
企業開展生產經營,從事的業務包括船舶造修、動力業務、海洋工程、機電設備等。

近幾年,受世界經濟復蘇乏力、航運市場運力過剩以及低油價等因素的影響,船舶
市場處在周期的底部,船舶企業承接訂單競爭仍然激烈,完工船舶交付艱難,特別是海
工市場正處嚴冬,導致全行業手持訂單持續下滑,盈利水平大幅下降,船舶工業面臨的
形勢嚴峻。


2018年度,船舶市場形勢有所回暖,中國船舶實現營業收入同比略有增加,營業


收入多年來持續下降的情況有所改變;美元對人民幣匯率較上年末上升,大幅增加了本
期匯兌收益;受公司子公司外高橋造船和中船澄西實施市場化債轉股等因素影響,公司
本期平均借款總量和利息支出同比減少。2018年公司利潤總額為6.39億元,歸屬于母
公司的凈利潤4.89億元。


四、股本結構及前十大股東持股情況

(一)股本結構

截至2018年12月31日,中國船舶股本結構如下:

股份類型

股份數量(股)

比例(%)

總股本(含優先股)

1,378,117,598

100.00%

總股本(存量股)

1,378,117,598

100.00%

非限售流通股

1,378,117,598

100.00%

流通A股

1,378,117,598

100.00%

流通B股

-

-

流通H股

-

-

境外流通股

-

-

三板A股

-

-

三板B股

-

-

限售流通股

-

-

優先股

-

-

非流通股

-

-



(二)前十大股東持股情況

截至2018年12月31日,中國船舶總股本1,378,117,598股,前十大股東及其持股
情況如下表:

序號

股東名稱

持股數量(股)

比例(%)

持有有限售條件
股份數量

質押或凍
結情況

股東性質

1

中國船舶工業集
團有限公司

705,360,666

51.18

0



國家

2

中國遠洋運輸有
限公司

43,920,000

3.19

0

未知

國家

3

上海電氣(集團)
總公司

43,019,943

3.12

0

未知

國有法人

4

中船投資發展有
限公司

22,955,397

1.67

0

未知

國有法人




5

中央匯金資產管
理有限責任公司

21,714,800

1.58

0

未知

國家

6

中國證券金融股
份有限公司

17,022,260

1.24

0

未知

國家

7

信泰人壽保險股
份有限公司-萬
能保險產品

13,040,802

0.95

0

未知

未知

8

中歐基金-農業
銀行-中歐中證
金融資產管理計


5,290,499

0.38

0

未知

未知

9

博時基金-農業
銀行-博時中證
金融資產管理計


4,985,918

0.36

0

未知

未知

10

大成基金-農業
銀行-大成中證
金融資產管理計


4,624,449

0.34

0

未知

未知



五、主要財務數據及財務指標

中國船舶最近三年的主要財務數據(合并報表)及財務指標如下:
單位:萬元

資產負債項目

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

資產總計

4,527,024.34

5,232,657.13

5,248,469.53

負債合計

2,465,099.69

3,733,158.82

3,562,589.93

所有者權益合計

2,061,924.65

1,499,498.31

1,685,879.60

歸屬于母公司所有者權益合計

1,509,513.99

1,258,184.80

1,495,259.33

收入利潤項目

2018年度

2017年度

2016年度

營業收入

1,691,030.74

1,669,110.14

2,145,707.04

營業成本

1,465,744.43

1,374,348.13

1,765,053.72

營業利潤

63,259.87

-305,432.49

-272,693.05

利潤總額

63,872.98

-248,448.50

-270,275.01

歸屬于母公司所有者的凈利潤

48,921.34

-230,006.57

-260,682.00

現金流量項目

2018年度

2017年度

2016年度

經營活動產生的現金流量凈額

224,889.79

807,531.33

-396,106.17

現金及現金等價物凈增加

-138,261.08

111,823.80

209,745.56

主要財務指標

2018-12-31
/2018年度

2017-12-31
/2017年度

2016-12-31
/2016年度

資產負債率(%)

54.45

71.34

67.88




毛利率(%)

13.32

17.66

17.74

基本每股收益(元/股)

0.35

-1.67

-1.89

加權平均凈資產收益率(%)

3.37

-15.94

-16.03



注: 基本每股收益=P0÷S,S=S0+Si×Mi÷M0。其中:P0為歸屬于公司普通股股東的凈利潤;S
為發行在外的普通股加權平均數;S0為期初股份總數;Si為報告期因中船防務非公開發行股份增加
股份數;M0為報告期月份數;Mi為增加股份次月起至報告期期末的累計月數;
資產負債率=總負債/總資產;
加權平均凈資產收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0);其中:P0對應于歸屬于公司普通股股東
的凈利潤;NP為歸屬于公司普通股利潤;E0為歸屬于公司普通股股東的期初凈資產;Ei為報告期
中船防務非公開發行股份新增的、歸屬于公司普通股股東的凈資產;M0為報告期月份數;Mi為新
增凈資產次月起至報告期期末的累計月數。


六、控股股東及實際控制人情況

(一)控股股東及實際控制人情況

截至本預案簽署日,中船集團直接持有公司51.18%的股權,為公司的控股股東及
實際控制人。

中船集團組建于1999年7月1日,是在原中國船舶工業總公司所屬部門企事業單
位基礎上組建的中央直屬特大型國有企業,是國家授權投資機構,由中央直接管理。

中船集團是中國船舶工業的龍頭企業之一,其下屬公司中包含一批中國行業領先的
骨干海洋裝備造修企業、總體研究設計院所、高端動力設備制造企業、先進電子信息技
術企業,以及成套物流、國際貿易、金融服務、工程總包、高端咨詢等生產性現代服務
業企業,是我國海軍艦艇以及海警、漁政、海關緝私、武警邊防等公務船研制的中堅力
量,能夠設計、建造符合船級社規范、滿足國際通用技術標準和安全公約要求、適航于
任一海區的現代船舶及海洋工程裝備。

中船集團的產品種類從普通的油船、散貨船、集裝箱船到具有當前國際先進水平的
超大型油船(VLCC)、超大型集裝箱船、大型礦砂船(VLOC)、各類大型液化氣船
(VLGC)、各類滾裝船、遠洋科考船、遠洋漁船、化學品及成品油船,以及超深水半
潛式鉆井平臺、自升式鉆井平臺、大型海上浮式生產儲油船(FPSO)、多纜物探船、
深水工程勘察船、大型半潛船、海底鋪管船等,形成了多品種、多檔次的產品系列,產
品已出口到150多個國家和地區。


近年來,中船集團緊緊圍繞國家"發展海洋經濟、建設海洋強國和強大國防"的戰略


部署,推進全面轉型發展,在業務上形成了以軍工為核心主線,貫穿海洋防務裝備產業、
船舶海工裝備產業、海洋科技創新應用產業、船舶海工服務業四大產業板塊協調發展的
產業格局,在海洋防務裝備、海洋運輸裝備、海洋開發裝備、海洋科考裝備四大領域擁
有雄厚實力。


(二)最近六十個月內控制權變動情況

截至本預案簽署日,最近六十個月公司控股股東和實際控制人沒有發生變化,均為
中船集團。


七、最近三年重大資產重組情況

截至本預案簽署日,中國船舶最近三年內不存在重大資產重組的情況。


八、上市公司及其董事、監事、高級管理人員未涉嫌犯罪或違法違規
及行政處罰或刑事處罰情況

最近三年,上市公司及其現任董事、監事、高級管理人員不存在受到行政處罰(與
證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰的情形,不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵
查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形,不存在損害投資者合法權益和社會
公眾利益的重大違法行為。


九、上市公司及其現任董事、監事、高級管理人員最近三年的誠信情


最近三年,上市公司及其現任董事、監事、高級管理人員不存在未按期償還大額債
務、未履行承諾或受過證券交易所公開譴責的情況。






第三章 交易對方基本情況

一、中船集團

(一)基本情況

公司名稱

中國船舶工業集團有限公司

統一社會信用代碼

91310000710924478P

企業類型

有限責任公司(國有獨資)

注冊資本

3,200,000萬元人民幣

法定代表人

雷凡培

成立日期

1999年6月29日

營業期限

1999年6月29日至長期

住所

中國(上海)自由貿易試驗區浦東大道1號

經營范圍

(一)國務院授權管理范圍內的國有資產投資及經營、實業投資,投資管理。

(二)承擔武器裝備及配套系統的研發、設計、生產、銷售、維修服務業務。

(三)船舶、海洋工程以及海洋運輸、海洋開發、海洋保護裝備的研發、設
計、制造、修理、租賃、管理業務。(四)大型工程裝備、動力裝備、機電
設備、信息與控制產品的研發、設計、制造、修理、租賃、管理業務。(五)
從事貨物及技術進出口業務,國內貿易(國家專項規定除外)。(六)成套
設備倉儲物流,油氣及礦產資源的勘探、開發和投資管理,船舶租賃業務,
郵輪產業的投資管理。 (七)勘察設計、工程承包、工程建設、建筑安裝、
工程監理業務,軍用、民用及軍民兩用技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技
術服務業務,技術培訓業務的投資與管理。(依法須經批準的項目,經相關
部門批準后方可開展經營活動)



(二)產權關系結構圖及主要股東基本情況

截至本預案簽署日,中船集團產權關系結構如下:


中船集團的控股股東及實際控制人均為國務院國資委。


100%

中船集團

國務院國資委

(三)主營業務發展狀況

中船集團是中國船舶工業的龍頭企業之一,其下屬公司中包含一批中國行業領先的


骨干海洋裝備造修企業、總體研究設計院所、高端動力設備制造企業、先進電子信息技
術企業,以及成套物流、國際貿易、金融服務、工程總包、高端咨詢等生產性現代服務
業企業,是我國海軍艦艇以及海警、漁政、海關緝私、武警邊防等公務船研制的中堅力
量,能夠設計、建造符合船級社規范、滿足國際通用技術標準和安全公約要求、適航于
任一海區的現代船舶及海洋工程裝備。

中船集團的產品種類從普通的油船、散貨船、集裝箱船到具有當前國際先進水平的
超大型油船(VLCC)、超大型集裝箱船、大型礦砂船(VLOC)、各類大型液化氣船
(VLGC)、各類滾裝船、遠洋科考船、遠洋漁船、化學品及成品油船,以及超深水半
潛式鉆井平臺、自升式鉆井平臺、大型海上浮式生產儲油船(FPSO)、多纜物探船、
深水工程勘察船、大型半潛船、海底鋪管船等,形成了多品種、多檔次的產品系列,產
品已出口到150多個國家和地區。

近年來,中船集團緊緊圍繞國家"發展海洋經濟、建設海洋強國和強大國防"的戰略
部署,推進全面轉型發展,在業務上形成了以軍工為核心主線,貫穿海洋防務裝備產業、
船舶海工裝備產業、海洋科技創新應用產業、船舶海工服務業四大產業板塊協調發展的
產業格局,在海洋防務裝備、海洋運輸裝備、海洋開發裝備、海洋科考裝備四大領域擁
有雄厚實力。


(四)與上市公司的關聯關系

1、中船集團與公司的關聯關系
截至本預案簽署日,中船集團為上市公司的控股股東。

2、中船集團向公司推薦董事及高級管理人員的情況
截至本預案簽署日,中船集團存在向公司推薦董事或者高級管理人員的情況。


(五)與其他交易對方的關聯關系

截至本預案簽署日,中船集團為中船防務控股股東,與本次重組交易對方新華保險、
華融瑞通、結構調整基金、太保財險、中國人壽、人保財險、東富天恒、中原資產、工
銀投資不存在關聯關系。


公司將在本次交易特定投資者確定后,根據《上市規則》、《上海證券交易所上市
公司關聯交易實施指引》及相關法規關于關聯交易之規定,判斷特定投資者是否為中船


集團關聯方。


(六)中船集團及其主要管理人員最近五年受到行政和刑事處罰、涉及訴訟或者仲裁
情況

截至本預案簽署日,中船集團及其主要管理人員最近五年未受到與證券市場相關的
行政處罰和刑事處罰,也不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。


(七)中船集團及其主要管理人員最近五年的誠信情況

截至本預案簽署日,中船集團及其主要管理人員最近五年不存在未按期償還大額債
務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。


二、中船防務

(一)基本情況

公司名稱

中船海洋與防務裝備股份有限公司

統一社會信用代碼

91440101190499390U

企業類型

股份有限公司 (臺港澳與境內合資、上市)

注冊資本

1,413,506,378元(人民幣)

法定代表人

韓廣德

成立日期

1994年10月21日

營業期限

1994年10月21日至無固定期限

注冊地址

廣州市荔灣區芳村大道南40號

主要辦公地址

廣州市荔灣區芳村大道南40號

郵政編碼

510382

聯系電話

86-020-81893155

傳真號碼

86-020-81805255

經營范圍

金屬船舶制造;船用配套設備制造;集裝箱制造;金屬結構制造;金屬壓力
容器制造;機械零部件加工;鋼化玻璃制造;切削工具制造;其他家具制造;
船舶修理;通用設備修理;工程勘察設計;機械技術轉讓服務;室內裝飾、
設計;水上運輸設備租賃服務;集裝箱租賃服務;機械設備租賃;工程總承
包服務;向境外派遣各類勞務人員(不含海員);為船舶提供碼頭、過駁錨
地、浮筒等設施;(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營
活動)。




(二)產權關系結構圖及主要股東基本情況

截至本預案簽署日,中船防務的控股股東為中船集團,實際控制人為國務院國資委,


具體股權結構如下圖:

















(三)主營業務發展狀況

中船防務是集海洋防務裝備、海洋運輸裝備、海洋開發裝備和海洋科考裝備四大海
洋裝備于一體的大型綜合性海洋與防務裝備企業集團。中船防務專注于資產經營、投資
管理。中船防務下屬實體企業獨立開展生產經營,以船舶生產制造為主,通過前期的船
型研發、經營接單,實行個性化的項目訂單式生產方式,向客戶交付高質量的產品。中
船防務擁有廣船國際、黃埔文沖兩家全資子公司,主要業務包括船舶修造、海洋工程、
鋼結構、機電產品等。

中船防務造船業務營收占比長期維持在較高水平。在全球船舶市場持續低迷的情況
下,公司近幾年利用自身的品牌與技術優勢,緊跟國家建設海洋強國的國家戰略,不斷
鞏固在軍船市場的領先地位。在民用市場,中船防務積極加大科技投入,推動產品升級,
在高端產品承接上取得了顯著業績。


(四)與上市公司的關聯關系

1、中船防務與公司的關聯關系

截至本預案簽署日,中船防務與公司控股股東均為中船集團。


2、中船防務向公司推薦董事及高級管理人員的情況

截至本預案簽署日,中船防務不存在向公司推薦董事或者高級管理人員的情況。



(五)與其他交易對方的關聯關系

截至本預案簽署日,中船防務控股股東為中船集團。與本次重組交易對方新華保險、
華融瑞通、結構調整基金、太保財險、中國人壽、人保財險、東富天恒、中原資產、工
銀投資不存在關聯關系。


(六)中船防務及其主要管理人員最近五年受到行政和刑事處罰、涉及訴訟或者仲裁
情況

截至本預案簽署日,最近五年內中船防務及其主要管理人員均未受到與證券市場相
關的行政處罰和刑事處罰,也不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情
況。


(七)中船防務及其主要管理人員最近五年的誠信情況

截至本預案簽署日,最近五年內中船防務及其主要管理人員不存在違反誠信的情
況。


三、新華保險

(一)基本情況

公司名稱

新華人壽保險股份有限公司

企業類型

其他股份有限公司(上市)

統一社會信用代碼

911100001000238753

注冊資本

人民幣311,954.66萬元

法定代表人

萬峰(黎宗劍代行法定代表人職務)

成立日期

1996年09月28日

注冊地址

北京市延慶區湖南東路1號

主要辦公地址

北京市朝陽區建國門外大街甲12號新華保險大廈

經營范圍

人民幣、外幣的人身保險(包托各類人壽保險、健康保險、意外傷害
保險);為境內外的保險機構代理保險、檢驗、理賠;保險咨詢;依
照有關法規從事資金運用。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營
活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經
營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)




(二)產權關系結構圖及主要股東基本情況

新華保險的控股股東為中央匯金投資有限責任公司。根據新華保險2018年年度報
告披露,雖然其主要股東的各個最終控制人都無法支配公司行為,從證券監管意義上講
屬于無實際控制人,但國家股及國有法人股占其總股本的比例大于47%,且相對較為集
中,其中持股10%以上股東有兩家,分別為中央匯金投資有限責任公司(持股31.34%)、
中國寶武鋼鐵集團有限公司(持股12.09%),其最終控制人依次分別為國務院和國務
院國資委。截至本預案簽署日,新華保險的股權結構及控制關系如下:


(三)主營業務發展狀況

新華保險是一家全國性的大型壽險企業,建立了覆蓋全國各省、市、自治區的機構
網絡和多元化的銷售渠道,為客戶提供全面的壽險產品和服務,并通過下屬的資產管理
公司和資產管理公司(香港)管理和運用保險資金。

2018年,公司堅持“穩中求進”的發展總基調,以保障型業務為核心,通過產品
創新、隊伍發展、制度建設等方式,夯實續期拉動的保費增長模式,公司可持續發展能
力和風險管控水平進一步提高。新華保險分別登上2018年“《財富》中國500強排行
榜”第60位和2018年“《福布斯》全球上市公司2000強”第402位。


(四)與本公司的關聯關系

1、新華保險與公司的關聯關系
截至本預案簽署日,新華保險與公司不存在關聯關系。


2、新華保險向公司推薦董事及高級管理人員的情況


截至本預案簽署日,新華保險不存在向公司推薦董事或者高級管理人員的情況。


(五)與其他交易對方的關聯關系

新華保險與本次重組交易對方中的中船集團、中船防務、華融瑞通、結構調整基金、
太保財險、中國人壽、人保財險、東富天恒、中原資產、工銀投資不存在關聯關系。

公司將在本次交易特定投資者確定后,根據《上市規則》、《上海證券交易所上市
公司關聯交易實施指引》及相關法規關于關聯交易之規定,判斷特定投資者是否為新華
保險關聯方。


(六)新華保險及其主要管理人員最近五年受到行政和刑事處罰、涉及訴訟或者仲裁
情況

截至本預案簽署日,新華保險及其主要管理人員最近五年未受到與證券市場相關的
行政處罰和刑事處罰,也不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。


(七)新華保險及其主要管理人員最近五年的誠信情況

截至本預案簽署日,新華保險及其主要管理人員最近五年不存在未按期償還大額債
務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。


四、華融瑞通

(一)基本情況

公司名稱

華融瑞通股權投資管理有限公司

企業類型

有限責任公司(法人獨資)

統一社會信用代碼

91110102MA00B5G37G

注冊資本

人民幣30,000萬元

法定代表人

高敢

成立日期

2017年01月06日

注冊地址

北京市西城區金融大街8號樓1102

主要辦公地址

北京市西城區金融大街8號樓1102

經營范圍

投資管理;資產管理;投資咨詢;項目投資;財務咨詢(不得開展審計、驗資、查賬、
評估、會計咨詢、代理記賬等需經專項審批的業務,不得出具相應的審計報告、
驗資報告、查賬報告、評估報告等文字材料)。(“1、未經有關部門批準,不得以
公開方式募集資金;2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動;3、不得




發放貸款;4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保;5、不得向投資者承諾
投資本金不受損失或者承諾最低收益”;
企業依法自主選擇經營項目,開展經營活
動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從
事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)



(二)產權關系結構圖及主要股東基本情況

華融瑞通為中國華融資產管理股份有限公司(以下簡稱“中國華融”)于2017年
1月成立的全資三級子公司,其控股股東為華融匯通。華融瑞通實際控制人為財政部。

截至本預案簽署日,華融瑞通的股權結構及控制關系如下:


(三)主營業務發展狀況

華融瑞通是中國華融為貫徹落實黨中央、國務院推進供給側結構性改革而專門設立
的市場化債轉股戰略平臺機構。華融瑞通主營業務包括股權投資、資產管理和金融服務。

公司成立以來,堅持市場化、專業化原則開展股權投資業務,運用市場機制推進國家戰
略實施,在利潤可獲的前提下致力于服務實體經濟,實現國有資本保值增值。


(四)與上市公司的關聯關系

1、華融瑞通與公司的關聯關系
截至本預案簽署日,華融瑞通與公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面
不存在關聯關系。

2、華融瑞通向公司推薦董事及高級管理人員的情況
截至本預案簽署日,華融瑞通不存在向公司推薦董事或者高級管理人員的情況。



(五)與其他交易對方的關聯關系

華融瑞通與本次重組交易對方中的中船集團、中船防務、中原資產、新華保險、結
構調整基金、太保財險、中國人壽、人保財險、工銀投資、東富天恒不存在關聯關系。

公司將在本次交易特定投資者確定后,根據《上市規則》、《上海證券交易所上市
公司關聯交易實施指引》及相關法規關于關聯交易之規定,判斷特定投資者是否為華融
瑞通關聯方。


(六)華融瑞通及其主要管理人員最近五年受到行政和刑事處罰、涉及訴訟或者仲裁
情況

截至本預案簽署日,華融瑞通及其主要管理人員最近五年未受到與證券市場相關的
行政處罰和刑事處罰,也不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。


(七)華融瑞通及其主要管理人員最近五年的誠信情況

截至本預案簽署日,華融瑞通及其主要管理人員最近五年不存在未按期償還大額債
務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。


五、結構調整基金

(一)基本情況

公司名稱

中國國有企業結構調整基金股份有限公司

企業類型

股份有限公司(非上市、國有控股)

統一社會信用代碼

91110102MA008DDL0X

注冊資本

人民幣13,100,000萬元

法定代表人

朱碧新

成立日期

2016-09-22

注冊地址

北京市西城區金融大街7號英藍國際金融中心F702室

主要辦公地址

北京市西城區金融大街7號英藍國際金融中心F702室

經營范圍

非公開募集資金;股權投資;項目投資;資產管理;投資咨詢;企業管理咨詢。

(“1、未經有關部門批準,不得以公開方式募集資金;2、不得公開開展證券
類產品和金融衍生品交易活動;3、不得發放貸款;4、不得對所投資企業以外
的其他企業提供擔保;5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低
收益”;企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,
經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和
限制類項目的經營活動。)




(二)控股股東及實際控制人

根據《中國國有企業結構調整基金股份有限公司章程》及結構調整基金與誠通基金
管理有限公司簽署的《委托管理協議》,結構調整基金委托誠通基金管理有限公司為其
管理人,負責基金管理事務的執行。誠通基金管理有限公司為中國誠通控股集團有限公
司的全資子公司,因此,中國誠通控股集團有限公司為結構調整基金的控股股東及實際
控制人。截至本預案簽署日,結構調整基金的產權及控制關系如下:



(三)主營業務發展狀況

結構調整基金的主營業務為股權投資,項目投資,資產管理,投資咨詢,企業管理
咨詢。


(四)與本公司的關聯關系

1、結構調整基金與公司的關聯關系

截至本預案簽署日,結構調整基金與公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等
方面不存在關聯關系。


2、結構調整基金向公司推薦董事及高級管理人員的情況

截至本預案簽署日,結構調整基金不存在向公司推薦董事或者高級管理人員的情
況。



(五)與其他交易對方的關聯關系

結構調整基金與本次重組交易對方中的中船集團、中船防務、華融瑞通、中原資產、
新華保險、太保財險、中國人壽、人保財險、工銀投資、東富天恒不存在關聯關系。

公司將在本次交易特定投資者確定后,根據《上市規則》、《上海證券交易所上市
公司關聯交易實施指引》及相關法規關于關聯交易之規定,判斷特定投資者是否為結構
調整基金關聯方。


(六)結構調整基金及其主要管理人員最近五年受到行政和刑事處罰、涉及訴訟或者
仲裁情況

截至本預案簽署日,結構調整基金及其主要管理人員最近五年未受到與證券市場相
關的行政處罰和刑事處罰,也不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情
況。


(七)結構調整基金及其主要管理人員最近五年的誠信情況

截至本預案簽署日,結構調整基金及其主要管理人員最近五年不存在未按期償還大
額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情
況。


六、太保財險

(一)基本情況

公司名稱

中國太平洋財產保險股份有限公司

企業類型

股份有限公司(非上市、國有控股)

統一社會信用代碼

9131000073337320XW

注冊資本

人民幣1,947,000萬元

法定代表人

顧越

成立日期

2001年11月09日

注冊地址

中國(上海)自由貿易試驗區銀城中路190號交銀大廈南樓

主要辦公地址

中國(上海)自由貿易試驗區銀城中路190號交銀大廈南樓

經營范圍

財產損失保險、責任保險、信用保險和保證保險;短期健康保險和意
外傷害保險;上述業務的再保險業務;國家法律、法規允許的保險資
金運用業務;經中國保監會批準的其他業務。【依法須經批準的項目,




經相關部門批準后方可開展經營活動】



(二)控股股東及實際控制人

太保財險控股股東為中國太保,根據中國太保公開披露文件,其主要股東的各個最
終控制人都無法支配公司行為,故無實際控制人。截至2018年12月31日,持股太保
財險5%以上股東有四家,分別為中國寶武鋼鐵集團有限公司及其關聯方(持股
14.93%)、申能(集團)有限公司(持股14.19%)、上海國有資產經營有限公司及其
關聯方(持股5.78%)、上海海煙投資管理有限公司(持股5.17%),其最終控制人依
次分別為國務院國資委、上海市國資委、上海市國資委及國家財政部。截至2018年12
月31日,太保財險的股權結構及控制關系如下:



(三)主營業務發展狀況

太保財險承保人民幣和外幣的各種財產保險、短期健康保險和意外傷害保險業務。

太保財險承保業務涉及航空航天、電力能源、石油化工、基礎建設以及金融貿易、船舶
汽車、機械設備、電子通訊、倉儲物流、紡織煙草、科技創新等各行各業、各個領域。

太保財險秉承“誠信天下、穩健一生、追求卓越”的核心價值觀,實施以客戶需求為導
向的戰略轉型,堅持推動和實現可持續的價值增長,開拓進取,銳意創新,積極為客戶


提供風險保障服務。


(四)與本公司的關聯關系

1、太保財險與公司的關聯關系
截至本預案簽署日,太保財險與公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面
不存在關聯關系。

2、太保財險向公司推薦董事及高級管理人員的情況
截至本預案簽署日,太保財險不存在向公司推薦董事或者高級管理人員的情況。


(五)與其他交易對方的關聯關系

太保財險與本次重組交易對方中的中船集團、中船防務、華融瑞通、中原資產、新
華保險、結構調整基金、中國人壽、人保財險、工銀投資、東富天恒不存在關聯關系。

公司將在本次交易特定投資者確定后,根據《上市規則》、《上海證券交易所上市
公司關聯交易實施指引》及相關法規關于關聯交易之規定,判斷特定投資者是否為太保
財險關聯方。


(六)太保財險及其主要管理人員最近五年受到行政和刑事處罰、涉及訴訟或者仲裁
情況

截至本預案簽署日,太保財險及其主要管理人員最近五年未受到與證券市場相關的
行政處罰和刑事處罰,也不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。


(七)太保財險及其主要管理人員最近五年的誠信情況

截至本預案簽署日,太保財險及其主要管理人員最近五年不存在未按期償還大額債
務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。


七、中國人壽

(一)基本情況

公司名稱

中國人壽保險股份有限公司

企業類型

股份有限公司(上市、國有控股)

統一社會信用代碼

9110000071092841XX




注冊資本

人民幣2,826,470.50萬元

法定代表人

王濱

成立日期

2003年6月30日

注冊地址

北京市西城區金融大街16號

主要辦公地址

北京市西城區金融大街16號

經營范圍

人壽保險、健康保險、意外傷害保險等各類人身保險業務;人身保險的再保險業
務;國家法律、法規允許或國務院批準的資金運用業務;各類人身保險服務、咨
詢和代理業務;證券投資基金銷售業務;國家保險監督管理部門批準的其他業
務。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部
門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項
目的經營活動。)



(二)產權關系結構圖及主要股東基本情況

截至本預案簽署日,中國人壽的控股股東是中國人壽保險(集團)公司,其持有中
國人壽68.37%的股份,中國人壽的實際控制人為中華人民共和國財政部。中國人壽的
股權及控制關系如下圖所示:


(三)主營業務發展狀況

中國人壽是中國領先的人壽保險公司,擁有由保險營銷員、團險銷售人員以及專業
和兼業代理機構組成的廣泛的分銷網絡。中國人壽提供個人人壽保險、團體人壽保險、
意外險和健康險等產品與服務。


(四)與上市公司的關聯關系

1、中國人壽與公司的關聯關系

截至本預案簽署日,中國人壽與公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面
不存在關聯關系。



2、中國人壽向公司推薦董事及高級管理人員的情況

截至本預案簽署日,中國人壽不存在向公司推薦董事或者高級管理人員的情況。


(五)與其他交易對方的關聯關系

截至本預案簽署日,中國人壽與本次重組交易對方中的中船集團、中船防務、華融
瑞通、中原資產、新華保險、結構調整基金、太保財險、人保財險、工銀投資、東富天
恒不存在關聯關系。

公司將在本次交易特定投資者確定后,根據《上市規則》、《上海證券交易所上市
公司關聯交易實施指引》及相關法規關于關聯交易之規定,判斷特定投資者是否為中國
人壽關聯方。


(六)中國人壽及其主要管理人員最近五年受到行政和刑事處罰、涉及訴訟或者仲裁
情況

截至本預案簽署日,中國人壽及其主要管理人員最近五年未受到與證券市場相關的
行政處罰和刑事處罰,也不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。


(七)中國人壽及其主要管理人員最近五年的誠信情況

截至本預案簽署日,中國人壽及其主要管理人員最近五年不存在未按期償還大額債
務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。


八、人保財險

(一)基本情況

公司名稱

中國人民財產保險股份有限公司

企業類型

股份有限公司(上市)

統一社會信用代碼

91100000710931483R

注冊資本

1,482,851.0202萬元人民幣

法定代表人

繆建民

成立日期

2003-07-07

注冊地址

朝陽區建國門外大街2號院2號樓

主要辦公地址

朝陽區建國門外大街2號院2號樓

經營范圍

財產損失保險、責任保險、信用保險、意外傷害保險、短期健康保險、保證保
險等人民幣或外幣保險業務;與上述業務相關的再保險業務;各類財產保險、




意外傷害保險、短期健康保險及其再保險的服務與咨詢業務;代理保險機構辦
理有關業務;國家法律法規允許的投資和資金運用業務;國家法律法規規定的
或國家保險監管機構批準的其他業務。(企業依法自主選擇經營項目,開展經
營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;
不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)



(二)產權關系結構圖及主要股東基本情況

截至本預案簽署日,人保財險的控股股東為中國人民保險集團,其持有人保財險
68.98%的股份,人保財險的實際控制人為中華人民共和國財政部,具體股權結構如下
圖:


(三)主營業務發展狀況

人保財險在中國內地經營機動車輛保險、企業財產保險、家庭財產保險、貨物運輸
保險、責任保險、意外傷害保險、短期健康保險、船舶保險、農業保險、保證保險等人
民幣及外幣保險業務;與上述業務相關的再保險業務;國家法律法規允許的投資和資金
運用業務。


(四)與上市公司的關聯關系

1、人保財險與公司的關聯關系

截至本預案簽署日,人保財險與公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面
不存在關聯關系。


2、人保財險向公司推薦董事及高級管理人員的情況

截至本預案簽署日,人保財險不存在向公司推薦董事或者高級管理人員的情況。



(五)與其他交易對方的關聯關系

截至本預案簽署日,人保財險與本次重組交易對方中的中船集團、中船防務、華融
瑞通、中原資產、新華保險、結構調整基金、太保財險、中國人壽、工銀投資、東富天
恒不存在關聯關系。

公司將在本次交易特定投資者確定后,根據《上市規則》、《上海證券交易所上市
公司關聯交易實施指引》及相關法規關于關聯交易之規定,判斷特定投資者是否為中國
人壽關聯方。


(六)人保財險及其主要管理人員最近五年受到行政和刑事處罰、涉及訴訟或者仲裁
情況

截至本預案簽署日,最近五年內人保財險及其主要管理人員均未受到與證券市場相
關的行政處罰和刑事處罰,也不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情
況。


(七)人保財險及其主要管理人員最近五年的誠信情況

截至本預案簽署日,最近五年內人保財險及其主要管理人員不存在違反誠信的情
況。


九、東富天恒

(一)基本情況

公司名稱

北京東富天恒投資中心(有限合伙)

企業類型

有限合伙企業

統一社會信用代碼

91110106053594885U

注冊資本

150,001萬元人民幣

執行事務合伙人

北京東富匯通投資管理中心(有限合伙)

成立日期

2012-09-11

注冊地址

北京市豐臺區麗澤路18號院1號樓1001-43室

主要辦公地址

北京市豐臺區麗澤路18號院1號樓1001-43室

經營范圍

投資管理;資產管理。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;
依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;
不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)




(二)產權關系結構圖及主要股東基本情況

東富天恒成立于2012年9月11日,是中國東方資產管理股份有限公司旗下股權
投資平臺,主營投資管理、資產管理、參與債轉股項目。具體股權結構如下圖:


東富天恒是已在中國證券投資基金業協會備案的私募基金,東富天恒執行事務合伙
人為北京東富匯通投資管理中心(有限合伙),已于2014年4月在中國證券投資基金
業協會登記成為私募基金管理人。


GP,認繳1萬

北京東富天恒投資中心(有限合伙)

LP,認繳15億

5.64%

東銀發展(控股)有限公司(香港)

中國東方資產管理股份有限公司

Gold Wings
Enterprises Limited

永威利投資有限公司(香港)

東銀(天津)企業管理咨詢有限公司

東銀實業(深圳)有限公司

北京東富匯通投資管理中心(有限合伙)

8.44%

LP,認繳3,000萬


100%

100%

99%

75%

25%

GP,認繳100萬


100%

1%

79.50%

財政部

國新資
本有限
公司

4.40%

上海電氣集
團股份有限
公司

2.02%

中國電信
集團有限
公司

全國社會保
障基金理事


本次市場化債轉股東富天恒的出資方包括建信金融資產投資有限公司(以下簡稱
“建信投資”)、上海國鑫投資發展有限公司(以下簡稱“上海國鑫”)、金石投資有限公


司(以下簡稱“金石投資”)及其管理的基金等。其中,建信投資是中國建設銀行股份有
限公司于2017年7月成立的全資子公司,是銀監會批準籌建的全國首家市場化債轉股
實施機構,目前,建信投資已與多家大型企業簽訂了市場化債轉股框架合作協議,并落
地實施多個項目。上海國鑫系上海國有資產經營有限公司全資子公司。具體股權結構如
下圖:






(三)主營業務發展狀況

東富天恒成立于2012年9月11日,是中國東方資產管理股份有限公司全資子公
司東銀發展(控股)有限公司旗下股權投資平臺,主營投資管理、資產管理、參與債轉
股項目。


(四)與上市公司的關聯關系

1、東富天恒與公司的關聯關系

截至本預案簽署日,東富天恒與公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面
不存在關聯關系。


2、東富天恒向公司推薦董事及高級管理人員的情況

截至本預案簽署日,東富天恒不存在向公司推薦董事或者高級管理人員的情況。


(五)與其他交易對方的關聯關系

截至本預案簽署日,東富天恒與本次重組交易對方中的中船集團、中船防務、華融
瑞通、中原資產、新華保險、結構調整基金、太保財險、中國人壽、人保財險、工銀投
資不存在關聯關系。

公司將在本次交易特定投資者確定后,根據《上市規則》、《上海證券交易所上市
公司關聯交易實施指引》及相關法規關于關聯交易之規定,判斷特定投資者是否為東富
天恒關聯方。


(六)東富天恒及其主要管理人員最近五年受到行政和刑事處罰、涉及訴訟或者仲裁
情況

截至本預案簽署日,最近五年內東富天恒及其主要管理人員均未受到與證券市場相
關的行政處罰和刑事處罰,也不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情
況。


(七)東富天恒及其主要管理人員最近五年的誠信情況

截至本預案簽署日,最近五年內東富天恒及其主要管理人員不存在違反誠信的情
況。



十、中原資產

(一)基本情況

公司名稱

中原資產管理有限公司

企業類型

其他有限責任公司

統一社會信用代碼

91410000356141357Q

注冊資本

500,000萬元人民幣

法定代表人

馬洪斌

成立日期

2015-08-31

注冊地址

鄭州市金水區才高街6號

主要辦公地址

鄭州市金水區才高街6號

經營范圍

投資與資產管理;不良資產收購、管理及處置;私募基金管理;財務
咨詢服務;互聯網信息服務。




(二)產權關系結構圖及主要股東基本情況

截至本預案簽署日,中原資產的控股股東和實際控制人為河南省財政廳,河南省財
政廳直接和間接持有中原資產41.67%的股份,具體股權結構如下圖:


(三)主營業務發展狀況

中原資產是經河南省人民政府批準設立并經財政部和銀監會備案的具有金融不良
資產批量收購業務資質的地方資產管理公司。中原資產成立于2015年8月,注冊資本
30億元人民幣。公司隸屬于河南省人民政府,由河南省財政廳代表河南省人民政府履


行出資人職責,河南省政府金融辦履行行業監管職責,按照河南省屬骨干企業管理。其
核心業務主要有:不良資產處置;基金管理與投資投行;金融資產交易;航空融資租賃;
商業保理;財富管理。


(四)與上市公司的關聯關系

1、中原資產與公司的關聯關系

截至本預案簽署日,中原資產與公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面
不存在關聯關系。


2、中原資產向公司推薦董事及高級管理人員的情況

截至本預案簽署日,中原資產不存在向公司推薦董事或者高級管理人員的情況。


(五)與其他交易對方的關聯關系

中原資產與本次重組交易對方中的中船集團、中船防務、華融瑞通、新華保險、結
構調整基金、太保財險、中國人壽、人保財險、工銀投資、東富天恒不存在關聯關系。

公司將在本次交易特定投資者確定后,根據《上市規則》、《上海證券交易所上市
公司關聯交易實施指引》及相關法規關于關聯交易之規定,判斷特定投資者是否為中原
資產關聯方。


(六)中原資產及其主要管理人員最近五年受到行政和刑事處罰、涉及訴訟或者仲裁
情況

截至本預案簽署日,最近五年內中原資產及其主要管理人員均未受到與證券市場相
關的行政處罰和刑事處罰,也不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情
況。


(七)中原資產及其主要管理人員最近五年的誠信情況

截至本預案簽署日,最近五年內中原資產及其主要管理人員不存在違反誠信的情
況。



十一、工銀投資

(一)基本情況

公司名稱

工銀金融資產投資有限公司

企業類型

有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

統一社會信用代碼

91320100MA1R80HU09

注冊資本

人民幣1,200,000萬元

法定代表人

張正華

成立日期

2017年09月26日

注冊地址

南京市浦濱路211號江北新區揚子科創中心一期B幢19-20層

主要辦公地址

南京市浦濱路211號江北新區揚子科創中心一期B幢19-20層

經營范圍

突出開展債轉股及配套支持業務;依法依規面向合格社會投資者募集
資金用于實施債轉股;發行金融債券,專項用于債轉股;經銀監會批
準的其他業務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展
經營活動)



(二)產權關系結構圖及主要股東基本情況

工銀投資控股股東為中國工商銀行股份有限公司,財政部為其實際控制人。截至本
預案簽署日,工銀投資的股權結構及控制關系如下:


(三)主營業務發展狀況

工銀投資是為落實國家供給側改革和降低企業杠桿率要求,由銀監會批準成立的國


內首批銀行系市場化債轉股實施機構之一,主要從事市場化債轉股業務。


(四)與上市公司的關聯關系

1、工銀投資與公司的關聯關系
截至本預案簽署日,工銀投資與公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面
不存在關聯關系。

2、工銀投資向公司推薦董事及高級管理人員的情況
截至本預案簽署日,工銀投資不存在向公司推薦董事或者高級管理人員的情況。


(五)與其他交易對方的關聯關系

工銀投資與本次重組交易對方中的中船集團、中船防務、華融瑞通、中原資產、新
華保險、結構調整基金、太保財險、中國人壽、人保財險、東富天恒不存在關聯關系。

公司將在本次交易特定投資者確定后,根據《上市規則》、《上海證券交易所上市
公司關聯交易實施指引》及相關法規關于關聯交易之規定,判斷特定投資者是否為工銀
投資關聯方。


(六)工銀投資及其主要管理人員最近五年受到行政和刑事處罰、涉及訴訟或者仲裁
情況

截至本預案簽署日,工銀投資及其主要管理人員最近五年未受到與證券市場相關的
行政處罰和刑事處罰,也不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。


(七)工銀投資及其主要管理人員最近五年的誠信情況

截至本預案簽署日,工銀投資及其主要管理人員最近五年不存在未按期償還大額債
務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。


十二、特定投資者

本次重組前江南造船擬引入特定投資者對江南造船進行增資。截至本預案簽署日,
中船集團及江南造船正在就江南造船增資事宜與特定投資者進行溝通,尚未與特定投資
者簽署協議。特定投資者具體名稱、注冊地、法定代表人,與其控股股東、實際控制人
之間的產權控制關系結構圖等信息目前無法在重組預案中披露。



第四章 標的資產基本情況

一、江南造船部分股權

(一)基本信息

公司名稱

江南造船(集團)有限責任公司

企業類型

有限責任公司

統一社會信用代碼

913100001322043124

注冊資本

人民幣293,156.011萬元

法定代表人

林鷗

成立日期

1990年7月2日

營業期限

至長期

注冊地址

上海市崇明縣長興江南大道988號

主要辦公地址

上海市崇明縣長興江南大道988號

經營范圍

軍工產品,船舶設計、開發、修造、技術轉讓、服務,機電設備、機械設
備制造,海洋工程,自營和代理各類商品和技術的進出口業務(國家限定
公司經營或禁止進出口的商品和技術除外),鋼結構制造,金屬材料,貨
物裝卸,承裝(修、試)電力設施。【依法須經批準的項目,經相關部門
批準后方可開展經營活動】



(二)歷史沿革

1、改制并設立
江南造船原為1865年成立的“江南機器制造總局”,后歷經數次變更,于1981
年7月辦理工商開業登記,登記企業名稱為“江南造船廠”,主管部門為第六機械工業
部,企業性質為全民所有制。

1995年11月22日,中國船舶工業總公司、國家經濟貿易委員會聯合發文《關于
江南造船廠建立現代企業制度實施方案的批復》(船總函〔1995〕2076號),同意江
南造船廠改制組建國有獨資公司,定名為“江南造船”。根據《國有資產產權登記表》,
江南造船的國有資產投資主體是中國船舶工業總公司,實收資本為23,863.60萬元。

1995年12月25日,江南造船取得上海市工商行政管理局核發的注冊號為
150041800的《企業法人營業執照》。改制并更名完成后,江南造船的股權結構如下:

序號

股東名稱

出資金額(萬元)

出資比例




1

中國船舶工業總公司

23,863.60

100%

合計

23,863.60

100%



2、1996年12月,第一次增資
1996年9月17日,國家國有資產管理局核發《對江南造船國有資產占用量及國家
資本金核定的批復》(國資企發[1996]126號),經審核,江南造船的國家資本金為
30,786.70萬元。

1996年12月,上海市工商行政管理局核準本次變更登記。本次增資完成后,江南
造船的股權結構如下:

序號

股東名稱

出資金額(萬元)

出資比例

1

中國船舶工業總公司

30,786.70

100%

合計

30,786.70

100%



3、2000年6月,第二次增資
中國船舶工業總公司發文《關于中央級統借基本建設經營性基金本息余額轉為國家
資本金的批復》(船總財[1998]1090號),將江南造船貸款本息合計889.00萬元轉為
國家資本金。中國船舶工業總公司發文《關于轉發國家計委、財政部關于將中國船舶工
業總公司中央級基本建設經營性基金本息余額轉為國家資本金的批復》(船總財
[1998]1091號),將貸款本次合計3,621.35萬元轉為國家資本金。按照中國船舶工業總
公司要求,將“052工程”保障體系專項撥款3,540.00萬元轉為國家資本金。

據此,江南造船注冊資本由30,786.70萬元增至38,837.37萬元。本次增資已經上海
江南會計師事務所有限公司出具上南師報字(2000)第332號《驗資報告》審驗確認。

1999年6月,經國務院批準,中國船舶工業總公司分立為中國船舶工業集團公司
和中國船舶重工集團公司,江南造船主管單位由中國船舶工業總公司變更為中國船舶工
業集團公司。

2000年6月19日,上海市工商行政管理局核準本次變更登記。本次增資完成后,
江南造船的股權結構如下:

序號

股東名稱

出資金額(萬元)

出資比例




1

中國船舶工業總公司

38,837.37

100%

合計

38,837.37

100%



4、2001年12月,第三次增資
2000年9月,中國華融資產管理公司、中國船舶工業集團公司、江南造船簽署《債
轉股協議》,中國華融資產管理公司以債權總額43,000.00萬元向江南造船出資,中國
船舶工業集團公司以江南造船經評估的凈資產85,652.00萬元出資(后續根據評估結果
進行相應調整)。

國家經濟貿易委員會于2000年12月27日發文《關于同意唐山鋼鐵集團公司等96
戶企業實施債轉股的批復》(國經貿產業〔2000〕1238號),同意中國華融資產管理
公司與江南造船簽訂的債轉股協議和債轉股方案。

上海銘信資產評估有限公司于2001年6月8日出具滬銘信評報字(2001)第49
號《江南造船債轉股項目資產評估報告書》,以2000年12月31日為評估基準日,江
南造船的凈資產評估值為99,637.48萬元。2001年7月25日,財政部辦公廳發文《關
于江南造船債轉股資產評估項目審核的意見》(財辦企〔2001〕572號),同意江南造
船債轉股資產評估結果。中國船舶工業集團公司發文《關于同意核銷住房周轉金掛賬的
函》(船財函〔2001〕26號),根據財政部財企〔2000〕295號《關于企業住房制度改
革中有關財務處理問題的通知》,同意江南造船核銷住房周轉金13,114.00萬元。

2001年8月16日,上海江南會計師事務所有限公司出具上南師報字(2001)第501
號《驗資報告》審驗確認,中國船舶工業集團公司以江南造船凈資產評估值扣除經批準
住房周轉金13,114萬元后的凈資產86,523.48萬元出資,中國華融資產管理公司以債轉
股資產43,000.00萬元出資,本次債轉股完成后江南造船注冊資本由38,837.37萬元增至
129,523.48萬元。

2001年12月3日,上海市工商行政管理局核準本次變更登記。本次增資完成后,
江南造船的股權結構如下:

序號

股東名稱

出資金額(萬元)

出資比例

1

中國船舶工業集團公司

86,523.48

66.80%

2

中國華融資產管理公司

43,000.00

33.20%




合計

129,523.48

100.00%



5、2005年9月,第四次增資
2002年3月25日,江南造船作出股東會決議,同意中國船舶工業集團公司在2001
年內將其持有的上海華藝船舶內裝工程公司等7家企業的股權凈資產計1,883.89萬元轉
為對江南造船的投資;同時確認,根據中國船舶工業集團公司、中國華融資產管理公司
和江南造船簽訂的債轉股協議,經中國船舶工業集團公司與中國華融資產管理公司協
商,在2000年、2001年間中國船舶工業集團公司已經回購中國華融資產管理公司持有
的江南造船股權計860.00萬元。

2004年9月17日,江南造船作出股東會會議決議,同意將12,772.50萬元資本公
積金轉為中國船舶工業集團公司對江南造船的投資,江南造船注冊資本相應調整。

2005年8月12日,上海江南會計師事務所有限公司出具上南師報字(2005)第274
號《驗資報告》審驗確認,截至2005年8月2日,江南造船變更后的注冊資本、實收
資本為144,179.87萬元,其中:中國船舶工業集團公司出資102,039.87萬元,中國華融
資產管理公司出資42,140.00萬元。

2005年9月5日,上海市工商行政管理局核準本次變更登記。本次增資完成后,
江南造船的股權結構如下:

序號

股東名稱

出資金額(萬元)

出資比例

1

中國船舶工業集團公司

102,039.87

70.77%

2

中國華融資產管理公司

42,140.00

29.23%

合計

144,179.87

100.00%



6、2008年3月,第一次股權轉讓
2007年10月25日,經中國華融資產管理公司授權同意,中國華融資產管理公司
上海辦事處與中國船舶工業集團公司簽署股權轉讓協議,約定中國華融資產管理公司將
持有的江南造船29.23%股權以原值42,140.00萬元轉讓給中國船舶工業集團公司。


2007年12月25日,財政部發文《財政部關于中國華融資產管理公司轉讓江南造
船股權有關問題的意見》(財金函〔2007〕229號),同意中國華融資產管理公司向中
國船舶工業集團公司轉讓其持有的江南造船42,140.00萬股股權時不進行資產評估,以


經審計的2006年12月31日每股凈資產為基礎,經協商確定的價格轉讓。

2008年1月29日,江南造船作出股東會決議,同意中國華融資產管理公司將持有
的江南造船29.23%股權以原值42,140.00萬元轉讓給中國船舶工業集團公司。

2008年3月10日,上海市工商行政管理局核準本次變更登記。本次變更完成后,
江南造船的股權結構如下:

序號

股東名稱

出資金額(萬元)

出資比例

1

中國船舶工業集團公司

144,179.87

100.00%

合計

144,179.87

100.00%



7、2011年1月,第一次減資
2010年9月21日,中國船舶工業集團公司發文《關于江南造船減少注冊資本的批
復》(船工資〔2010〕733號),同意江南造船按照集團相關批復調整對外投資股權后,
注冊資本調整為134,840.01萬元。

江南造船于2010年6月3日在《文匯報》刊登了減資公告。江南造船于2010年
10月18日出具《有關債務清償及擔保情況說明》,江南造船對尚未償還的債務繼續付
清償責任,并由中國船舶工業集團公司在法律規定的責任范圍內提供擔保。

2010年12月20日,上海江南會計師事務所有限公司出具上南師報驗字(2010)
第023號《驗資報告》審驗確認,截至2010年10月18日止,江南造船已減少注冊資
本9,339.85萬元,減資后江南造船的注冊資本為134,840.01萬元。

2011年1月11日,上海市工商行政管理局核準本次變更登記。本次變更完成后,
江南造船的股權結構如下:

序號

股東名稱

出資金額(萬元)

出資比例

1

中國船舶工業集團公司

134,840.01

100.00%

合計

134,840.01

100.00%



8、2014年2月,第五次增資

2012年2月8日,中國船舶工業集團公司發文《關于同意江南造船資本公積轉增
實收資本的批復》(船工資〔2012〕84號),同意江南造船以157,617.00萬元資本公


積轉增實收資本,轉增后實收資本從134,840.01萬元增至292,457.01萬元。

2013年12月31日,上海江南會計師事務所有限公司出具上南師報驗字(2013)
第082號《驗資報告》審驗確認,截至2013年12月31日止,江南造船已以資本公積
轉增實收資本157,617.00萬元,變更后江南造船的注冊資本為292,457.01萬元。

2014年2月27日,上海市工商行政管理局核準本次變更登記。本次變更完成后,
江南造船的股權結構如下:

序號

股東名稱

出資金額(萬元)

出資比例

1

中國船舶工業集團公司

292,457.01

100.00%

合計

292,457.01

100.00%



9、2017年3月,第六次增資
中國船舶工業集團公司發文《關于江南造船2014年底國有資產收益返還的通知》
(船工規〔2016〕514號),同意江南造船增加資本金699.00萬元。

2017年3月28日,上海市工商行政管理局核準本次變更登記。本次變更完成后,
江南造船的股權結構如下:

序號

股東名稱

出資金額(萬元)

出資比例

1

中國船舶工業集團公司

293,156.01

100.00%

合計

293,156.01

100.00%



(三)最近三十六個月內進行的增資和股權轉讓的相關作價及其評估

2017年3月,中國船舶工業集團公司發文《關于江南造船2014年底國有資產收益
返還的通知》(船工規〔2016〕514號),同意江南造船增加資本金699.00萬元,本次
增資不涉及對江南造船的評估。

除上述事項外,截至本預案簽署日,江南造船最近三十六個月無其他增資和股權轉
讓的相關作價及其評估情況。


(四)與控股股東、實際控制人之間的產權控制關系

截至本預案簽署日,江南造船的控股股東為中船集團,實際控制人為國務院國資委。

江南造船的股權及控制關系如下:




中船集團

江南造船

100.00%

國務院國資委

100.00%

(五)主營業務發展情況

1、主要產品及服務
江南造船作為中國歷史上最悠久的軍工造船企業之一,主要業務包括軍、民用船舶
和各類機電設備的研發設計、生產制造和銷售。主要產品包括驅逐艦、護衛艦和潛艇等
各類水面、水下戰斗艦艇,液化氣船、集裝箱船、散貨船和化學品船等各類民用船舶,
以及船舶管件、液罐、軸舵系等配套機電設備。江南造船產品廣泛應用于國防軍工、海
事航運、艦船配套等多個行業。

江南造船的主要產品如下:

業務板塊

主要產品

應用領域

軍用船舶

驅逐艦、護衛艦和潛艇

國防軍工

民用船舶

液化氣船、集裝箱船、散貨船和化學品船

航運、海事等

機電設備

船舶管件、液罐、軸舵系

船舶配套



2、盈利模式
江南造船是國家特大型骨干企業和國家重點軍工企業。

江南造船軍品業務主要依據軍方下達的任務、綱領與計劃,與海軍裝備單位簽訂合
同,并根據合同組織生產并交付,主要以研制、銷售與修理軍用船舶獲取利潤。


江南造船民品業務板塊包括船舶設計建造、船舶配套機電制造等。其中民船業務盈
利模式為通過研制、設計、生產與銷售民用船舶獲取利潤;船舶配套機電業務盈利模式
為通過生產、加工和銷售各類船舶配套設備、舾裝件、管附件獲取利潤。



3、核心競爭力
(1)技術優勢
江南造船作為我國最主要的軍民用船舶研發、設計和制造總體單位之一,設計和制
造了多項“中國第一”,在海軍艦艇及高附加值民用船舶的研發設計和生產工藝等方面
擁有明顯的技術優勢和豐富的技術積累,被國防科工局授予“國防科技工業創新中心”

稱號。

江南造船下屬江南研究院擁有超過1,000人的研發設計團隊和3.7萬平方米的研發
設計大樓,形成了4個研發方向,8個專業研究室的研發體系。針對海軍艦艇及高附加
值民用船舶高度的復雜性、充分的個性化定制需求、苛刻的研制周期及高質量的建造要
求等,首次提出了體驗式設計方法,采用“全三維設計+人機工程仿真+計算機輔助分
析”一體化設計的方式,并以虛擬現實的方式演示和表達設計意圖,優化設計方案,打
造了一種眾創、共享的體驗式數字造艦新模式和新技術。

江南造船與上海交通大學、天津大學、海軍工程大學等高校保持常年合作,深入推
進蒸汽動力技術、振動噪聲控制技術、高效焊接技術、智能制造技術等研究,形成了行
業領先的關鍵核心技術,擁有數百項發明專利和實用新型專利。

(2)人才優勢
江南造船為我國首批40家企業技術中心之一,設有院所專家工作站和博士后科研
工作站。

江南造船擁有“新世紀百千萬人才工程”國家級人選1人,國務院政府特殊津貼
15人,上海市領軍人才4人,國家科學技術獎獲得者5人,國防科學技術獎獲得者40
人,上海市科學技術進步獎獲得者38人,工程師及以上職稱1,000余人等,并擁有超
過1,000人的專業研發團隊。

江南造船核心技術人員隊伍穩定,研發能力較強,技術水平較高,擁有顯著的人才
優勢。

(3)品牌優勢

江南造船前身是創建于清朝同治四年(1865年)的江南機器制造總局。先后制造
了中國第一臺車床,自行建造了中國第一艘蒸汽推進的軍艦“惠吉”號和第一艘鐵甲軍


艦“金甌”號,研制了中國第一支步槍、第一門鋼炮、第一磅無煙火藥。新中國成立后,
持續創造了一個又一個“第一”:建造了中國第一艘潛艇、第一艘護衛艦、第一臺萬噸
水壓機、第一艘自行研制的國產萬噸輪“東風”號、第一代航天測量船“遠望1”、“遠
望2”號和首艘大型遠洋調查船“向洋紅10”號等。多項第一奠定了江南造船在中國船
舶行業的地位和聲譽,被譽為“中國第一廠”和“中國民族工業的搖籃”。

改革開放之后,江南造船廠進入快速發展的新時期,在高質量地完成國家下達的專
項軍工任務的同時,不斷提高自主研發能力,從產品驅動向創新驅動、需求驅動轉型,
圍繞市場創造需求,鞏固壯大中國第一軍工造船企業地位。

在民品方面,江南造船研制的汽車滾裝船、快速集裝箱船、大型自卸船等一大批高
技術船舶,達到了國際先進水平,成為中國造船業的標志性產品。由江南造船建造的的
“江南巴拿馬”型系列散貨船,是中國第一個在國際租船市場上掛牌交易的著名品牌,
具備較好的市場聲譽。

(4)軍民融合優勢
江南造船是國家特大型骨干企業和國家核心軍工企業,其所在地長興島是目前上海
唯一的船舶產業制造集聚區,區位戰略優勢獨特、產業集聚效應突出、科技創新要素聚
集、國防科工建設底蘊深厚,具備天然的軍民融合屬性。江南造船積極配合上海市融辦
開展“上海長興島軍民融合發展重點區域建設方案”論證工作,積極發揮第一軍工造船
企業優勢,增強對國防和軍民融合建設的支撐作用,為長興島軍民融合發展重點區域建
設注入更強動力,為“長江經濟帶”及“長三角一體化”戰略目標的實現提供堅強后盾。


(六)最近兩年的利潤分配情況

2017年度,江南造船實施利潤分配,向股東中船集團分配現金股利8,658.00萬元;
2018年度,江南造船實施利潤分配,向股東中船集團分配現金股利6,666.00萬元。


(七)下屬公司基本情況

截至本預案簽署日,江南造船的下屬一級子公司(合并報表范圍)基本情況如下:




公司名稱

持股比例

注冊資本(萬
元)

主營業務

1

江南重工有限公司

100%

45,000.00

港口機械等大型成套裝備、特種
設備的生產及銷售







公司名稱

持股比例

注冊資本(萬
元)

主營業務

2

上海芮江實業有限公司

100%

18,127.56

實業投資,物業管理,建筑工程
機械領域內的技術咨詢等

3

上海江南船舶管業有限公司

55%

8,000.00

金屬管子制作、表面處理,金屬
材料、管道件銷售等

4

江南造船集團(上海)房地產
開發經營有限公司

100%

5,000.00

房地產開發,施工總承包,資產
管理

5

上海中船文化傳媒有限責任
公司

100%

1,500.00

文化活動策劃,圖文設計、制作,
展覽服務等

6

上海江南計量檢測站有限公


100%

139.94

計量,船舶工程,工程監測專業
技術領域內的科技經營業務等

7

上海海聯船舶勞務工程公司

38.77%

218.00

金屬結構件加工制造、船舶工程
勞務、勞務派遣等。




二、廣船國際100%股權

(一)基本信息

公司名稱

廣船國際有限公司

統一社會信用代碼

914401017889253316

企業類型

有限責任公司(外商投資企業與內資合資)

注冊資本

855,697.0805萬元

法定代表人

陳忠前

成立日期

2006年5月25日

營業期限

無固定期限

注冊地址

廣州市南沙區珠江管理區西路68號首層

主要辦公地址

廣州市南沙區啟航路18號

經營范圍

電動機制造;船舶舾裝件制造與安裝;鋼結構制造;航標器材及其他相關裝置
制造;金屬制品修理;起重機制造;船用配套設備制造;通用設備修理;貨物進
出口(專營專控商品除外);娛樂船和運動船制造;非金屬船舶制造;船舶改
裝與拆除;船舶修理;金屬船舶制造;鋼鐵結構體部件制造;電氣設備零售;發
電機及發電機組制造;技術進出口;商品批發貿易(許可審批類商品除外);
微電機及其他電機制造;集裝箱制造;金屬結構制造;金屬壓力容器制造;機
械零部件加工;鋼化玻璃制造;切削工具制造;其他家具制造;工程勘察設計;
機械技術轉讓服務;水上運輸設備租賃服務;船舶引航服務;國際貨運代理;
貨物報關代理服務;企業管理服務(涉及許可經營項目的除外);安全技術
防范系統設計、施工、維修;水運工程設計服務;集裝箱租賃服務;機械設備
租賃;工程總承包服務;向境外派遣各類勞務人員(不含海員);為船舶提供
碼頭、過駁錨地、浮筒等設施



(二)歷史沿革

1、設立情況


2006年3月8日,中國船舶工業集團公司(以下簡稱“中船集團”)出具《關于
組建廣州中船龍穴造船有限公司的批復》(船工計[2006]180號),同意由中船集團以
現金方式單獨出資設立廣州中船龍穴造船有限公司(以下簡稱“龍穴造船”)。

2006年2月,中船集團簽署通過了《廣州中船龍穴造船有限公司章程》,約定出
資設立廣州中船龍穴造船有限公司,注冊資本為人民幣10,000.00萬元。

廣東德公會計師事務所有限責任公司于2006年4月14日出具穗德[驗]字(2006)
Z-075號《驗資報告》,對龍穴造船截至2006年4月12日申請設立登記的注冊資本實
收情況進行審驗,確認截至2006年4月12日止,龍穴造船已收到全體股東繳納的注冊
資本合計人民幣10,000.00萬元整。其中以貨幣出資10,000.00萬元,占注冊資本的比例
為100%。

2006年5月20日,龍穴造船取得了廣州市工商行政管理局頒發的注冊號為
4401011110851的《企業法人營業執照》。根據工商登記資料,龍穴造船的住所為廣州
市南沙區注漿管理區西路68號首層,注冊資本為人民幣10,000.00萬元,法定代表人為
路小彥,企業類型為有限責任公司(法人獨資),經營范圍為船舶、電氣機械、普通機
械,鋼結構件技術設計、制造、修理。批發和零售貿易(國家專營專控商品除外)。貨
物進出口和技術進出口。但國家限定公司經營的項目除外。

龍穴造船設立時的股權結構如下:

序號

股東姓名/名稱

認繳出資額
(萬元)

出資比例(%)

出資方式

1

中船集團

10,000.00

100

現金

合計

10,000.00

100

-



2、歷次變更
(1)2009年5月,第一次增資

2009年3月24日,中船集團、寶鋼集團有限公司和中國海運(集團)總公司簽署
通過了《廣州中船龍穴造船有限公司章程》,約定龍穴造船注冊資本為人民幣272,000.00
萬元,新增注冊資本262,000.00萬元。中船集團以在建工程、設施、設備、岸線使用權
等資產作價新增出資人民幣150,051.1049萬元,現金新增出資3,148.8951萬元,出資總
額占注冊資本的60%;寶鋼集團有限公司和中國海運(集團)總公司分別以現金出資人


民幣81,600.00萬元和27,200.00萬元,分別占注冊資本的30%和10%。

2008年7月8日,上海市東洲資產評估有限公司出具DZ080301045號《評估報告》,
對本次增資中涉及的實物及無形資產的價值予以評估,其中在建工程評估價值為人民幣
135,527.9049萬元,無形資產評估價值為人民幣14,523.20萬元。

2009年4月2日,龍穴造船召開第一屆股東會第二次會議,一致確認了上述評估
結果。

立信羊城會計師事務所有限責任公司于2009年4月7日出具2009年羊驗字第16112
號《驗資報告》,對龍穴造船截至2009年4月3日新增注冊資本實收情況進行審驗,
確認截至2009年4月3日止,龍穴造船已收到全體股東繳納的新增注冊資本合計人民
幣262,000.00萬元整。各股東以貨幣出資人民幣111,948.90萬元,實物出資(在建工程)
人民幣135,527.90萬元,無形資產出資(舾裝碼頭岸線)人民幣14,523.20萬元。

2009年5月13日,龍穴造船取得了廣州市工商行政管理局換發的《企業法人營業
執照》。

本次增資完成后,龍穴造船的股權結構如下:

序號

股東姓名/名稱

認繳出資額
(萬元)

出資比例(%)

出資方式

1

中船集團

163,200.00

60

現金、實物

2

寶鋼集團有限公司

81,600.00

30

現金

3

中國海運(集團)總公司

272,00.00

10

現金

合計

272,000.00

100

-



(2)2014年3月,第一次股權轉讓
2013年9月30日,中船集團、寶鋼集團有限公司和中國海運(集團)總公司與廣
州廣船國際股份有限公司簽署《關于廣州中船龍穴造船有限公司之附生效條件的股權轉
讓協議》,約定先決條件滿足后,中船集團、寶鋼集團有限公司和中國海運(集團)總
公司分別將其持有的龍穴造船60%、30%和10%的股權根據上海立信資產評估有限公司
出具的信資評報字[2013]第180號《廣州中船龍穴造船有限公司股權轉讓股東權益價值
項目資產評估報告書》作價人民幣57,357.894萬元、28,678.947萬元和9,559.649萬元
轉讓給廣州廣船國際股份有限公司。



2013年11月22日,國務院國有資產監督管理委員會出具《關于廣州廣船國際股
份有限公司非公開發行H股股票暨協議收購資產有關問題的批復》(國資產權[2013]986
號),同意中船集團、寶鋼集團有限公司和中國海運(集團)總公司分別將所持公司
60%、30%和10%的股權協議轉讓給廣州廣船國際股份有限公司。轉讓價格應當以經國
資委備案的評估結果為基準確定。

2014年2月10日,廣州廣船國際股份有限公司作為新股東簽署通過了《廣州中船
龍穴造船有限公司章程》。

2014年3月5日,龍穴造船取得了廣州市工商行政管理局換發的《營業執照》。

本次股權轉讓完成后,龍穴造船的股權結構如下:

序號

股東姓名/名稱

認繳出資額
(萬元)

出資比例(%)

出資方式

1

廣州廣船國際股份有限公司

272,000.00

100

現金

合計

272,000.00

100

-



(3)2014年9月,第一次經營范圍變更
2014年9月9日,龍穴造船通過股東決定,同意其經營范圍變更為“電動機制造;
船舶舾裝件制造與安裝;鋼結構制造;航標器材及其他相關裝置制造;金屬制品修理;
起重機制造;船用配套設備制造;通用設備修理;貨物進出口(專營專控商品除外);
娛樂船和運動船制造;非金屬船舶制造;船舶改裝與拆除;船舶修理;金屬船舶制造;
鋼鐵結構體部件制造;電氣設備零售;發電機及發電機組制造;技術進出口;商品批發
貿易(許可審批類商品除外);微電機及其他電機制造;集裝箱制造;金屬結構制造;
金屬壓力容器制造;機械零部件加工;鋼化玻璃制造;切削工具制造;其他家具制造;
工程勘察設計;機械技術轉讓服務;室內裝飾、設計;水上運輸設備租賃服務;船舶引
航服務;國際貨運代理;貨物報關代理服務;企業管理服務(涉及許可經營項目的除外);
安全技術防范系統設計、施工、維修;水運工程設計服務;集裝箱租賃服務;機械設備
租賃;工程總承包服務;向境外派遣各類勞務人員(不含海員)(依法須經批準的項目,
經相關部門批準后方可開展經營活動)”并于同日通過了公司章程修正案。

2014年9月16日,龍穴造船取得了廣州市工商行政管理局換發的《營業執照》。

(4)2015年3月,第一次公司名稱變更


2015年3月12日,龍穴造船通過股東決定,同意其名稱由“廣州中船龍穴造船有
限公司”變更為“廣船國際有限公司”并于同日通過了公司章程修正案。

2015年3月17日,廣船國際取得了廣州市工商行政管理局換發的《營業執照》。

(5)2015年5月,第二次經營范圍變更
2015年4月28日,廣船國際通過股東決定,同意廣船國際經營范圍變更為“電動
機制造;船舶舾裝件制造與安裝;鋼結構制造;航標器材及其他相關裝置制造;金屬制
品修理;起重機制造;船用配套設備制造;通用設備修理;貨物進出口(專營專控商品
除外);娛樂船和運動船制造;非金屬船舶制造;船舶改裝與拆除;船舶修理;金屬船
舶制造;鋼鐵結構體部件制造;電氣設備零售;發電機及發電機組制造;技術進出口;
商品批發貿易(許可審批類商品除外);微電機及其他電機制造;集裝箱制造;金屬結
構制造;金屬壓力容器制造;機械零部件加工;鋼化玻璃制造;切削工具制造;其他家
具制造;工程勘察設計;機械技術轉讓服務;室內裝飾、設計;水上運輸設備租賃服務;
船舶引航服務;國際貨運代理;貨物報關代理服務;企業管理服務(涉及許可經營項目
的除外);安全技術防范系統設計、施工、維修;水運工程設計服務;集裝箱租賃服務;
機械設備租賃;工程總承包服務;向境外派遣各類勞務人員(不含海員);為船舶提供
碼頭、過駁錨地、浮筒等設施(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營
活動)”并于同日通過了公司章程修正案。

2015年5月5日,廣船國際取得了廣州市工商行政管理局換發的《營業執照》。

(6)2015年6月,股東名稱變更
2015年6月8日,廣船國際通過股東決定,鑒于股東廣州廣船國際股份有限公司
已獲批更名為“中船海洋與防務裝備股份有限公司”,同意修改公司章程相關條款,啟
用公司章程修正案,公司股東名稱更改為“中船海洋與防務裝備股份有限公司”。

2015年6月11日,廣船國際取得了廣州市工商行政管理局換發的《營業執照》。

(7)2017年8月,第二次增資

2015年11月5日,中船防務召開2015年第二次臨時股東大會,審議通過了《關
于本公司下屬子公司股權調整的議案》,為了理順管理關系,便于業務發展,中船防務
以2014年12月31日為審計基準日(中山廣船國際船舶及海洋工程有限公司除外,2015


年7月29日,經中船防務第八屆董事會第二十次會議審議通過,中船防務對中山廣船
國際船舶及海洋工程有限公司增資6億元,中山廣船國際船舶及海洋工程有限公司股權
調整金額以2015年12月31日為基準日的經審計的長期股權投資的賬面價值為準),
將除廣船國際、黃埔文沖、廣船國際揚州有限公司3家企業外的其余投資企業股權,全
部調整為廣船國際有限公司持有。股權調整完畢后,中船防務僅擁有3家全資子公司,
即廣船國際、黃埔文沖和廣船國際揚州有限公司,廣船國際將擁有全資子公司11家,
其中,廣州永聯鋼結構有限公司及廣州萬達船舶工程有限公司為間接全資持股,其余9
家為直接全資持股,擁有控股子公司1家即廣州紅帆電腦科技有限公司,擁有參股子公
司3家,即湛江南海艦船高新技術服務有限公司、廣州經濟開發區華南特種涂裝實業有
限公司以及中船重工遠舟(北京)科技有限公司。

2015年12月9日,中船防務召開2015年第三次臨時股東大會,審議通過了《關
于將公司資產劃轉至廣船國際有限公司的議案》,參照財政部、國家稅務總局《關于促
進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》(財稅〔2014〕109號文)的相關規定,
決定以2015年12月31日為基準日,將原中船防務的實體業務和資產劃轉至全資控股
的廣船國際。

2016年9月29日,信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)出具
XYZH/2016BJA100227號驗資報告,審驗了廣船國際截至2016年7月31日新增注冊資
本及實收資本情況,確認廣船國際已收到中船防務劃入的相關資產、負債增加實收資本
381,935.98萬元,實收資本變更為人民幣653,935.98萬元。

2017年8月17日,廣船國際通過股東決定,同意注冊資本由人民幣272,000.00萬
元增加到人民幣653,935.98萬元,由原股東中船防務認繳,并于同日通過了新的公司章
程。

2017年8月21日,廣船國際取得了廣州市工商行政管理局換發的統一社會信用代
碼為914401017889253316的《營業執照》。

本次增資完成后,廣船國際的股權結構如下:

序號

股東姓名/名稱

認繳出資額
(萬元)

出資比例(%)

出資方式

1

中船防務

653,935.98

100

現金




序號

股東姓名/名稱

認繳出資額
(萬元)

出資比例(%)

出資方式

合計

653,935.98

100

-



(8)2018年2月,第三次增資
2018年2月12日,廣船國際全體股東作出股東會決議,同意廣船國際注冊資本由
653,935.9821萬元增加至855,697.0805萬元。其中,新華保險貨幣出資50,000.00萬元,
持有4.91%股權;結構調整基金貨幣出資27,500.00萬元,持有2.70%股權;太保財險
貨幣出資27,500.00萬元,持有2.70%股權;中國人壽貨幣出資25,000.00萬元,持有2.46%
股權;人保財險貨幣出資25,000.00萬元,持有2.46%股權;工銀投資貨幣出資12,500.00
萬元,持有1.23%股權;東富天恒貨幣出資22,600.00萬元,持有2.22%股權;中原資
產以債權出資49,900.00萬元,持有4.90%股權。

本次增資作價依據為評估作價。上海東洲資產評估有限公司2017年12月15日出
具的《廣船國際有限公司擬引進外部投資者涉及股東全部權益價值資產評估報告》(東
洲評報字([2017]第1308號),經評估,截至評估基準日2017年6月30日,廣船國
際經評估股東全部權益價值為777,873.62萬元,評估增值192,141.58萬元,增值率
32.80%,前述評估報告已經中船集團備案。截至本預案簽署日,廣船國際完成本次增資
的工商變更登記手續。

本次注冊資本增加完成后,廣船國際的股權結構如下:

序號

股東名稱

出資金額(萬元)

出資比例

1

中船防務

653,935.9821

76.4214%

2

新華保險

42,033.5622

4.9122%

3

結構調整基金

23,118.4592

2.7017%

4

太保財險

23,118.4592

2.7017%

5

中國人壽

21,016.7811

2.4561%

6

人保財險

21,016.7811

2.4561%

7

工銀投資

10,508.3905

1.2281%

8

東富天恒

18,999.1701

2.2203%

9

中原資產

41,949.4950

4.9024%

合計

855,697.0805

100.0000%




(三)最近三十六個月內進行的增資和股權轉讓的相關作價及其評估

2018年2月24日,廣船國際注冊資本由197,379.8542萬元增加至282,297.6897萬
元。其中,新華保險、結構調整基金、太保財險、中國人壽、人保財險、工銀投資、東
富天恒以貨幣出資,中原資產以債權出資。

本次增資作價依據為上海東洲資產評估有限公司2017年12月15日出具的《廣船
國際有限公司擬引進外部投資者涉及股東全部權益價值資產評估報告》(東洲評報字
([2017]第1308號),經評估,截至評估基準日2017年6月30日,廣船國際經評估
股東全部權益價值為777,873.62萬元,評估增值192,141.58萬元,增值率32.80%,前
述評估報告已經中船集團備案。


(四)與控股股東、實際控制人之間的產權控制關系

截至本預案簽署日,廣船國際的控股股東為中船海洋與防務裝備股份有限公司,實
際控制人為國務院國資委。廣船國際的股權機構及控制關系如下圖:


(五)主營業務發展情況

1、主要產品及服務

廣船國際主營業務包括船舶海工業務及新產業業務,其中:船舶海工業務涵蓋油輪
和散貨船兩大常規船型,客滾船、半潛船、極地船等高特船,以及軍輔船等多種船型;
新產業業務包括鋼結構、電梯、剪壓床、大型礦山機械、軟件開發與服務、酒店及部分


生產性服務等業務。

2、盈利模式
廣船國際的核心業務為軍船與民船的修造。軍船業務主要包括綜合補給船、運輸船、
醫院船、綜合保障船等軍輔船的生產,主要客戶為軍方,其價格由國家武器裝備采購主
管部門采用成本加成的方式定價,定價過程由客戶進行全程嚴格審核,并由國務院價格
主管部門最終審批產品的價格,產品盈利相對穩定。

民船業務主要包括大中型油輪、散貨船和礦砂船的生產,主要客戶為國內外的大型
航運公司,產品盈利受市場供需影響較大。

3、核心競爭力
(1)技術、質量優勢
廣船國際以造船為核心業務,可設計、建造符合世界各主要船級社規范要求的40
萬載重噸的各類船舶,年造船能力達到600萬載重噸,在MR、AFRA、VLCC、VLOC
型船舶,以及半潛船,客滾船、極地運輸船等高技術、高附加值船舶和軍輔船、特種船
等船型方面掌握核心技術。其中:靈便型液貨船系列產品,其性價比達到了國際一流水
平;成功建造了被譽為“全能冠軍”的“水上大力神叉車”18000噸半潛運輸船、中國
第一艘1600米車道/1500客位豪華客滾船,其高新技術研究成果處于國內領先水平;公
司自主研發建造的超大型油船32萬載重噸VLCC和25萬噸礦砂船(VLOC)獲得了市
場認可。經過不斷的探索進取,廣船國際在船舶制造等方面具有突出的技術、質量優勢,
獲得諸多榮譽以及業內的長期肯定。

(2)規模優勢
廣船國際是中國制造業500強、廣東省50家重點裝備制造企業,享有自營進出口
權;是國家高新技術企業,擁有國家級企業技術中心,是華南地區最大最強的軍輔船生
產和保障基地,經過多年積累和發展,公司擬在船舶制造領域形成了明顯的規模優勢和
雄厚基礎。

(3)市場優勢

廣船國際作為全球知名船廠的核心優勢在于靈便型液貨船與高附加值高技術的特
種船舶。廣船國際是全球第三的靈便型液貨船造船廠,全球第一的半潛船造船廠,目前


全球大約50%的新建造半潛船隊來自廣船國際。


(六)主要財務數據

廣船國際最近兩年的主要財務數據如下:
單位:萬元

資產負債項目

2018年12月31日

2017年12月31日

資產總計

2,178,901.28

2,284,990.21

負債合計

1,486,262.18

1,668,773.02

歸屬于母公司所有者權益

686,328.62

611,733.82

收入利潤項目

2018年度

2017年度

營業收入

739,854.24

1,061,163.60

營業利潤

-170,152.31

-87,953.45

利潤總額

-115,625.78

5,752.41

歸屬于母公司凈利潤

-129,594.99

-13,056.89

主要財務指標

2018年度
/2018年12月31日

2017年度
/2017年12月31日

資產負債率(%)

68.21%

73.03%

毛利率(%)

-1.05%

4.59%



(七)最近兩年的利潤分配情況

公司2017年與2018年未實施利潤分配。


(八)下屬公司基本情況

截至本預案簽署日,廣船國際的下屬一級子公司(合并報表范圍)基本情況如下:

序號

公司名稱

持股比例

注冊資本

主營業務

1

廣東廣船國際電梯有限公司

100%

11,000.00萬元

電梯生產與銷售

2

廣州龍穴管業有限公司

42.86%

7,000.00萬元

黑色金屬冶煉和壓延加工業

3

廣州市廣利船舶人力資源服
務有限公司

100%

500.00萬元

提供勞務服務、船舶的安裝、焊
接、拷銹、油漆等

4

廣州廣船大型機械設備有限
公司

100%

18,861.00萬元

設計、加工、安裝、銷售;船舶
輔機、大型機電成套設備、風力
發電設備、剪壓機床、盾構機、
液壓機械、注塑機、金屬結構

5

廣州紅帆電腦科技有限公司

51%

500.00萬元

計算機軟件開發、系統集成、硬
件銷售等

6

廣州市紅帆酒店有限公司

100%

11,940.00萬元

旅業、餐飲

7

廣州永聯鋼結構有限公司

75%

885.00萬美元

鋼結構制造




序號

公司名稱

持股比例

注冊資本

主營業務

8

中山廣船國際船舶及海洋工
程有限公司

100%

70,000.00萬元

海洋工程設備制造

9

榮廣發展有限公司

100%

3,000.00萬港元

船舶及機械等相關產品的貿易

10

泛廣發展有限公司

80%

20.00萬港元

一般貿易

11

廣州中船文沖船塢有限公司

100%

164,384.10萬元

船舶修理和改裝



(九)主要資產情況

截至2018年12月31日,廣船國際的主要資產情況如下:
單位:萬元

項目

2018年12月31日

占比總資產

貨幣資金

329,270.49

15.11%

應收票據及應收賬款

116,942.86

5.37%

預付款項

134,778.58

6.19%

其他應收款

21,493.28

0.99%

存貨

132,709.41

6.09%

合同資產

268,861.28

12.34%

一年內到期的非流動資產

40,000.00

1.84%

其他流動資產

18,459.27

0.85%

流動資產合計

1,062,515.17

48.76%

長期應收款

111,398.82

5.11%

長期股權投資

5,235.99

0.24%

其他權益工具投資

2,650.27

0.12%

投資者房地產

2,162.27

0.10%

固定資產

796,353.55

36.55%

在建工程

38,624.77

1.77%

無形資產

131,943.16

6.06%

商譽

14,423.12

0.66%

長期待攤費用

7,361.43

0.34%

遞延所得稅資產

5,516.89

0.25%

其他非流動資產

715.86

0.03%

非流動資產合計

1,116,386.11

51.24%

資產合計

2,178,901.28

100.00%



注:上表數據未經審計


(十)主要負債情況

截至2018年12月31日,廣船國際不存在或有負債,主要負債情況如下:
單位:萬元

項目

2018年12月31日

占比總負債

短期借款

253,259.53

17.04%

交易性金融負債

28,211.03

1.90%

應付票據及應付賬款

379,955.40

25.56%

合同負債

297,383.02

20.01%

應付職工薪酬

3,710.02

0.25%

應交稅費

1,457.40

0.10%

其他應付款

20,340.28

1.37%

一年內到期的非流動負債

170,000.00

11.44%

其他流動負債

195.11

0.01%

流動負債合計

1,154,511.78

77.68%

長期借款

273,451.95

18.40%

長期應付職工薪酬

5,144.00

0.35%

預計負債

43,300.77

2.91%

遞延收益

9,853.69

0.66%

非流動負債合計

331,750.40

22.32%

負債合計

1,486,262.18

100.00%



注:上表數據未經審計

三、黃埔文沖100%股權

(一)基本信息

公司名稱

中船黃埔文沖船舶有限公司

企業類型

其他有限責任公司

統一社會信用代碼

914401011905004191

注冊資本

人民幣285,989.7696萬元

法定代表人

盛紀綱

成立日期

1981年6月1日

營業期限

至長期

注冊地址

廣州市黃埔區長洲街




主要辦公地址

廣州市黃埔區長洲街

經營范圍

商品批發貿易(許可審批類商品除外);技術進出口;船舶修理;集裝箱制造;
金屬壓力容器制造;金屬結構制造;制冷、空調設備制造;海洋工程專用設備
制造;輕小型起重設備制造;船用配套設備制造;船舶改裝與拆除;環境保護
專用設備制造;金屬船舶制造;非金屬船舶制造;建筑用金屬制附件及架座制
造;金屬廢料和碎屑加工處理;工程技術咨詢服務;房屋建筑工程設計服務;
其他倉儲業(不含原油、成品油倉儲、燃氣倉儲、危險品倉儲);船舶舾裝
件制造與安裝;商品零售貿易(許可審批類商品除外);集裝箱維修;貨物進
出口(專營專控商品除外);石油鉆采專用設備制造;起重機制造;煉油、化
工生產專用設備制造;起重設備安裝服務;海洋工程建筑;鍛件及粉末冶金制
品制造;船舶設計服務;金屬結構件設計服務;鋼結構制造;鐵路、道路、隧道
和橋梁工程建筑;道路貨物運輸;為船舶提供碼頭、過駁錨地、浮筒等設施



(二)歷史沿革

1、設立情況
依據廣州市工商行政管理局登記資料顯示,黃埔文沖前身為中國船舶工業總公司
(中船集團前身)“國營黃埔造船廠”,成立于1981年6月1日。1990年8月15日,
國營黃埔造船廠向廣州市工商行政管理局遞交了《企業法人申請開業登記注冊書》,申
請組建廣州黃埔造船廠,為全民所有制企業。

依據財政部駐廣東省財政廳廣州市中央企業財政駐廠員處出具的“穗中資字第
[1990]014號”《資金審查證明》及《企業資金信用證明》,經核實,黃埔造船廠全部
資金為73,282,039.68元,最終注冊資金定為7,328.00萬元。

1991年4月3日,廣州黃埔造船廠取得廣州市工商行政管理局核發的注冊號為
19050041-9的《企業法人營業執照》。

1999年6月,經國務院批準,中國船舶工業總公司分立為中船集團和中國船舶重
工集團公司,廣州黃埔造船廠行政主管單位由中國船舶工業總公司變更為中船集團。

2、歷次變更
(1)改制為有限公司
根據廣州市工商行政管理局于2004年9月7日向廣州黃埔造船廠核發的“(穗)
名變核內字[2005]第0020040903009號”的《企業名稱(企業集團)名稱變更核準通知
書》,廣州黃埔造船廠經核準名稱變更為“廣州中船黃埔造船有限公司”。


2004年1月18日,京州會計師事務所出具“京州會(2004)1018號”《審計報告》,


經審計確認,廣州黃埔造船廠2003年12月31日所有者權益總計230,600,141.11元。

2004年12月21日,中船集團出具了“船工資[2004]926號”《關于同意廣州黃埔
造船廠改制為廣州中船黃埔造船有限公司的批復》,同意改制實施方案,批準《廣州中
船黃埔造船有限公司章程》,確定以經審計的廣州黃埔造船廠2003年12月31日財務
報表中的所有者權益作為公司注冊資本金,共計23,060.00萬元。

2004年12月30日,國務院國資委審查批準了中船黃埔的《國有企業資產變動產
權登記表》,確認中船集團為中船黃埔出資人,出資金額23,060.00萬元,占股權比例
100%。

2005年4月,廣州市工商行政管理局核準此次變更,注冊資本為23,060.00萬元(該
注冊資本數額與廣州黃埔造船廠截至2003年12月31日財務報表中的所有者權益的差
額141.11元,在2013年中船黃埔第五次增加注冊資本時經工商核準進入注冊資本)。

該次改制更名完成后,中船黃埔的股權結構如下:

序號

股東名稱

出資金額(萬元)

出資比例

1

中船集團

23,060.00

100%

合計

23,060.00

100%



(2)2009年6月,第一次增資
2008年12月8日,中船集團出具了“船工計[2008]946號”《關于對廣州中船黃
埔造船有限公司進行增資的通知》,決定對中船黃埔增資7,870.00萬元。

2008年12月24日,廣東中瑞新華會計師事務所有限公司出具了“粵新驗字(2008)
第496號”《驗資報告》,確認截至2008年12月23日止,中船黃埔已收到中船集團
繳納的新增注冊資本人民幣7,870.00萬元,全部以貨幣出資。

2009年4月27日,國務院國資委審查批準了中船黃埔的《國有企業資產變動產權
登記表》,確認中船集團已向中船黃埔增資7,870.00萬元,增資后中船集團的出資總額
為30,930.00萬元,占股權比例100%。

2009年6月12日,中船黃埔取得廣州市工商行政管理局核發的注冊號為
4401011110436的《企業法人營業執照》。


本次增資完成后,中船黃埔的股權結構如下:


序號

股東名稱

出資金額(萬元)

出資比例

1

中船集團

30,930.00

100%

合計

30,930.00

100%



(3)2010年3月,第二次增資
2009年12月4日,中船集團出具“船工計[2009]795號”《關于對廣州中船黃埔
造船有限公司進行增資的通知》,決定對中船黃埔增資15,650.00萬元。

2009年12月23日,廣東中瑞新華會計師事務所有限公司出具“粵新驗字(2009)
第0549號”《驗資報告》,確認截至2009年12月22日止,中船黃埔已收到中船集團
繳納的新增注冊資本人民幣15,650.00萬元,全部以貨幣出資。

2010年3月23日,國務院國資委審查批準了中船黃埔的《國有企業資產變動產權
登記表》,確認中船集團向中船黃埔增資15,650.00萬元,增資后總出資額46,580.00
萬元,占股權比例100%。

2010年3月30日,中船黃埔取得廣州市工商行政管理局核發的注冊號為
440101000074661的《企業法人營業執照》。

本次增資完成后,中船黃埔的股權結構如下:

序號

股東名稱

出資金額(萬元)

出資比例

1

中船集團

46,580.00

100%

合計

46,580.00

100%



(4)2011年3月,第三次增資
2010年12月29日,中船集團出具“船工計[2010]938號”《關于對廣州中船黃埔
造船有限公司進行增資的通知》,決定對中船黃埔增資18,970.00萬元。

2010年12月31日,廣東新華會計師事務所有限公司出具“粵新驗字[2010]第1089
號”《驗資報告》,確認截至2010年12月30日止,中船黃埔已收到中船集團繳納的
新增注冊資本人民幣18,970.00萬元,全部以貨幣出資。


2011年2月28日,國務院國資委審查批準了中船黃埔的《國有企業資產變動產權
登記表》,確認中船集團向中船黃埔增資18,970.00萬元,增資后總出資額65,550.00
萬元,占股權比例100%。



2011年3月8日,中船黃埔取得廣州市工商行政管理局核發的注冊號為
440101000074661的《企業法人營業執照》。

本次增資完成后,中船黃埔的股權結構如下:

序號

股東名稱

出資金額(萬元)

出資比例

1

中船集團

65,550.00

100%

合計

65,550.00

100%



(5)2012年3月,第四次增資
2011年12月28日,中船集團出具“船工計[2011]978號”《關于對廣州中船黃埔
造船有限公司增資的通知》,決定對中船黃埔以貨幣增資10,510.00萬元。

2012年1月6日,廣州天河新安會計師事務所有限公司出具“穗天新驗字(2012)
第A001號”《驗資報告》,確認截至2012年1月5日止,中船黃埔已收到中船集團
繳納的新增注冊資本人民幣38,750.00萬元,其中貨幣出資10,510.00萬元,資本公積金
轉增實收資本28,240.00萬元。

2012年2月10日,中船黃埔股東中船集團作出決定,向廣州中船黃埔造船有限公
司增資38,750.00萬元(其中貨幣出資10,510.00萬元,資本公積金轉增實收資本
28,240.00萬元)并修改章程。

2012年3月15日,國務院國資委審查批準了《國有企業資產變動產權登記表》,
確認中船集團向中船黃埔增資38,750.00萬元,增資后總出資額104,300.00萬元,占股
權比例100%。

本次增資完成后,中船黃埔的股權結構如下:

序號

股東名稱

出資金額(萬元)

出資比例

1

中船集團

104,300.00

100%

合計

104,300.00

100%



(6)2013年11月,第五次增資

2013年7月10日,中船集團出具“船工計[2013]481號”《關于對廣州中船黃埔
造船有限公司增資的通知》,決定返還中船黃埔2011年資產收益148,296,701.35元,
作為中船集團對中船黃埔的增資。同時,中船集團以其他方式出資141.11元。該等141.11


元是中船黃埔改制登記核準通知書中登記注冊資本與中船集團《關于同意廣州黃埔造船
廠改制為廣州中船黃埔造船有限公司批復》(船工資[2004]926號)批復的注冊資本
的金額差異,中船黃埔改制登記核準通知書中顯示改制后注冊資本為23,060.00萬元,
中船集團《關于同意廣州黃埔造船廠改制為廣州中船黃埔造船有限公司批復》(船工資
[2004]926號)批復中船黃埔注冊資本以經會計師事務所審計的廣州黃埔造船廠截至
2003年12月31日財務報表中的所有者權益為準,根據京洲會計師事務所出具的《審
計報告》(京洲會[2004]1018號),廣州黃埔造船廠截至2003年12月31日財務報
表中的所有者權益為230,600,141.11元。

2013年8月12日,大信會計師事務所(特殊普通合伙)廣州分所出具“大信穗驗
字(2013)第00048號”《驗資報告》,確認截至2013年8月8日止,中船黃埔已收
到中船集團繳納的新增注冊資本人民幣148,296,842.46元,其中貨幣出資148,296,701.35
萬元,其他出資141.11元。

本次增資完成后,中船黃埔的股權結構如下:

序號

股東名稱

出資金額(萬元)

出資比例

1

中船集團

119,129.6842

100%

合計

119,129.6842

100%



(7)2013年12月,第六次增資及名稱變更
2013年12月2日,中船集團出具“船工計[2013]901號”《關于對廣州中船黃埔
造船有限公司增加注冊資本的通知》,決定以中船黃埔1,113,925,159.92元資本公積金
轉增實收資本,作為中船集團對中船黃埔的增資。

大信會計師事務所(特殊普通合伙)廣州分所出具“大信穗驗字(2013)第00085
號”《驗資報告》,確認截至2013年12月5日止,中船黃埔已將資本公積金
1,113,925,159.92元轉增實收資本。

2013年12月4日,廣州市工商行政管理局向中船黃埔核發“(國)名稱變核內字
[2013]第1972號”的《企業名稱變更核準通知書》,核準中船黃埔名稱變更為“中船
黃埔文沖船舶有限公司”。

本次增資完成后,黃埔文沖的股權結構如下:


序號

股東名稱

出資金額(萬元)

出資比例

1

中船集團

230,522.2002

100%

合計

230,522.2002

100%



(8)2014年10月,資產劃轉及減資
2014年8月,中船集團出具“船工經[2014]573號”《關于中船黃埔文沖船舶有限
公司資產剝離方案的批復》,中船集團將黃埔文沖(含文沖船廠)的非經營性資產以及
其長洲廠區和文沖廠區土地、房產無償劃轉至其在廣州的全資子公司廣州船舶工業公
司。該等資產無償劃轉已經完成,黃埔文沖注冊資本減少89,359.22萬元。

2014年8月,中船黃埔進行了減資公告,履行減資手續。2014年9月,廣州華拓
會計師事務所有限公司出具“華拓驗字[2014]020059號《驗資報告》,經審驗,截至
2014年9月29日止,中船黃埔已減少注冊資本至141,162.9753萬元。

2014年10月20日,廣州市工商行政管理局向中船黃埔核發了減資后的營業執照,
本次減資完成后,黃埔文沖的注冊資本及股權結構如下:

序號

股東名稱

出資金額(萬元)

出資比例

1

中船集團

141,162.9753

100%

合計

141,162.9753

100%



(9)2014年12月,第七次增資
2014年8月18日,中船集團下發“船工經[2014]567號”《關于中船黃埔文沖船
舶有限公司轉增資本等事項的批復》,同意黃埔文沖將140,000,000元資本公積轉增實
收資本。

2014年12月17日,廣州市工商行政管理局向黃埔文沖核發增資后的營業執照。

本次增資完成后,黃埔文沖的股東及出資情況如下:

序號

股東名稱

出資金額(萬元)

出資比例

1

中船集團

155,162.9753

100%

合計

155,162.9753

100%



(10)2015年3月,股東變更

2014年底,廣州廣船國際股份有限公司(中船防務曾用名)進行重組,廣州廣船


國際股份有限公司向中船集團非公開發行股份及支付現金購買其持有的黃埔文沖100%
股權。2014年10月31日,廣州廣船國際股份有限公司與中船集團簽訂《廣州廣船國
際股份有限公司向中國船舶工業集團公司非公開發行股份及支付現金購買資產協議》。

經核查,廣州廣船國際股份有限公司本次非公開發行股份購買資產取得必要的審批。

2015年3月9日,廣州市工商行政管理局向黃埔文沖核發變更后的營業執照。本
次變更完成后,黃埔文沖的股東及出資情況如下:

序號

股東名稱

出資金額(萬元)

出資比例

1

廣州廣船國際股份有限公司

155,162.9753

100%

合計

155,162.9753

100%



(11)2015年8月,第八次增資及股東名稱變更
2015年6月9日,中船集團下發“船工經[2015]381號”《關于中船海洋與防務裝
備股份有限公司增資中船黃埔文沖船舶有限公司、廣船國際揚州有限公司的批復》,同
意以啟航項目(2015年廣州廣船國際股份有限公司發行A股股份及支付現金購買資產
并募集配套資金暨關聯交易項目)配套募集資金4.22億元(扣除承銷費后凈額)對黃
埔文沖進行增資。

2015年8月18日,中船防務下發“中船防務董辦[2015]16號”《關于同意中船黃
埔文沖船舶有限公司修改<公司章程>部分條款的批復》,同意:黃埔文沖出資人名稱
變更為“中船海洋與防務裝備股份有限公司”;黃埔文沖注冊資本變更為
1,973,798,541.68元。

2015年8月24日,廣州市工商行政管理局向黃埔文沖核發變更后的營業執照。本
次變更完成后,黃埔文沖的股東及出資情況如下:

序號

股東名稱

出資金額(萬元)

出資比例

1

中船防務

197,379.8542

100%

合計

197,379.8542

100%



(12)2018年2月,第九次增資

2018年2月12日,黃埔文沖全體股東作出股東會決議,同意黃埔文沖注冊資本由
197,379.8542萬元增加至285,989.7696萬元。其中,新華保險貨幣出資50,000.00萬元,
持有6.45%股權;結構調整基金貨幣出資27,500.00萬元,持有3.55%股權;太保財險


貨幣出資27,500.00萬元,持有3.55%股權;中國人壽貨幣出資25,000.00萬元,持有3.23%
股權;人保財險貨幣出資25,000.00萬元,持有3.23%股權;工銀投資貨幣出資12,500.00
萬元,持有1.61%股權;東富天恒貨幣出資22,500.00萬元,持有2.90%股權;華融瑞
通以債權出資50,000.00萬元,持有6.45%股權。

本次增資作價依據為評估作價。上海東洲資產評估有限公司2017年12月15日出
具的《中船黃埔文沖船舶有限公司擬引進外部投資者涉及股東全部權益價值資產評估報
告》(東洲評報字([2017]第1321號),經評估,截至評估基準日2017年6月30日,
黃埔文沖經評估股東全部權益價值為534,603.43萬元,評估增值80,966.50萬元,增值
率17.85%,前述評估報告已經中船集團備案。截至本預案簽署日,黃埔文沖完成本次
增資的工商變更登記手續。

本次注冊資本增加完成后,黃埔文沖的股權結構如下:

序號

股東名稱

出資金額(萬元)

出資比例

1

中船防務

197,379.8542

69.0164%

2

新華保險

18,460.3990

6.4549%

3

結構調整基金

10,153.2195

3.5502%

4

太保財險

10,153.2195

3.5502%

5

中國人壽

9,230.1995

3.2275%

6

人保財險

9,230.1995

3.2275%

7

工銀投資

4,615.0998

1.6137%

8

東富天恒

8,307.1796

2.9047%

9

華融瑞通

18,460.3990

6.4549%

合計

285,989.7696

100.0000%



(三)最近三十六個月內進行的增資和股權轉讓的相關作價及其評估

2018年2月24日,黃埔文沖注冊資本由197,379.8542萬元增加至282,297.6897萬
元。其中,新華保險、結構調整基金、太保財險、中國人壽、人保財險、工銀投資、東
富天恒以貨幣出資,華融瑞通以債權出資。


本次增資作價依據上海東洲資產評估有限公司2017年12月15日出具的《中船黃
埔文沖船舶有限公司擬引進外部投資者涉及股東全部權益價值資產評估報告》(東洲評
報字([2017]第1321號),經評估,截至評估基準日2017年6月30日,黃埔文沖經


評估股東全部權益價值為534,603.43萬元,評估增值80,966.50萬元,增值率17.85%,
前述評估報告已經中船集團備案。


(四)與控股股東、實際控制人之間的產權控制關系

截至本預案簽署日,黃埔文沖的控股股東為中船防務,實際控制人為國務院國資委。

黃埔文沖的股權及控制關系如下:


(五)主營業務發展情況

1、主要產品及服務
黃埔文沖(含子公司)是華南地區軍用艦船、特種工程船和海洋工程的主要建造基
地,也是目前我國公務船、疏浚工程船和支線集裝箱船的主要生產基地。黃埔文沖(含
子公司)的軍用船舶產品包括導彈護衛艦、導彈護衛艇、導彈快艇等各類戰斗艦艇和輔
助艦艇等;民用船舶包括公務船、散貨船、集裝箱船及疏浚工程船等;此外,還擁有海
洋工程輔助船、自升式鉆井平臺等海洋工程裝備及船舶修理改裝等產品和業務。


黃埔文沖堅持“軍品為本,民品興業,相關多元”的發展戰略,在鞏固軍工生產戰
略地位的同時,不斷深化軍民結合產業化發展,提升核心競爭力和可持續發展能力,先
后通過“國家級技術中心認定”、廣東省高新技術企業認定”認證,兩次獲得“高科技
武器裝備發展工程突出貢獻獎”,建造的多型產品屢獲國家科技進步獎一等獎、金獎、
銀獎和國家級、省部級科技進步獎。



2、盈利模式
黃埔文沖的核心業務為軍船與民船的修造。軍用船舶的主要客戶為軍方,其價格由
國家武器裝備采購主管部門采用成本加成的方式定價,定價過程由客戶進行全程嚴格審
核,并由國務院價格主管部門最終審批產品的價格,產品盈利相對穩定。

民用船舶中,公務船的主要客戶為國家海洋執法單位,如海監總隊、海警部隊。公
務船屬于政府采購范疇,產品盈利相對穩定。靈便型散貨船、支線型集裝箱船等民用船
舶的主要客戶為國內外的大型航運公司,產品盈利受市場供需影響較大。

3、核心競爭力
(1)規模優勢
黃埔文沖目前已成為百億級企業,是國內大型船舶建造企業之一,是華南地區最大
水面艦艇生產基地,國內疏浚工程船和支線集裝箱船最大最強生產基地之一,擁有長洲、
文沖、龍穴三大生產區域,占地面積258萬平方米,世界排名第5,擁有華南地區最大
室內船臺,擁有900T、600T大型起吊設備,具備30萬噸級船舶建造能力。

(2)軍民融合優勢
黃埔文沖在積極推進核心軍工技術發展和按時保質完成軍品研制任務的同時,將軍
民通用、兩用技術轉化應用到民品的研制上,利用民品產品設計優勢提高軍品的質量和
效率,形成了軍民混合的高效生產線,完成了以3000米深水工程勘察船、海洋救助船、
海監船、3000噸漁政公務執法船等代表的軍民轉換典型船型的建造,成為廣東省第一
家“軍民結合技術創新示范基地”、“國防科技工業軍民兩用技術相互轉移范例單位”、
“國防科技工業軍民融合產業發展典型單位”。

(3)管理優勢
黃埔文沖是工信部認定的國家船舶行業規范條件企業,質量、職業健康和安全、環
境、能源、兩化融合管理體系持續有效,安全標準化管理水平達到國家二級,建立有保
密管理體系,取得“保密資格一級單位”,建立了內部控制制度體系,建立了財務管理、
人力資源、法律事務管理、資產管理、物資管理等信息化平臺。


(六)主要財務數據

黃埔文沖最近兩年的主要財務數據如下:


單位:萬元

資產負債項目

2018年12月31日

2017年12月31日

資產總計

2,483,103.89

2,315,777.36

負債合計

1,891,175.29

1,854,299.66

歸屬于母公司所有者權益

591,105.75

460,741.68

收入利潤項目

2018年度

2017年度

營業收入

1,174,224.77

1,225,894.70

營業利潤

-122,830.41

-2,687.33

利潤總額

-128,379.71

100.80

歸屬于母公司凈利潤

-115,930.36

266.28

主要財務指標

2018年度
/2018年12月31日

2017年度
/2017年12月31日

資產負債率(%)

76.16%

80.07%

毛利率(%)

0.37%

7.71%



(七)最近兩年的利潤分配情況

公司2017年與2018年未實施利潤分配。


(八)下屬公司基本情況

截至本預案簽署日,黃埔文沖的下屬一級子公司(合并報表范圍)基本情況如下:

序號

公司名稱

持股比例(%)

注冊資本(萬元)

主營業務

1

廣州文沖船廠有限責任公司

100.00%

142,017.8455

船舶制造

2

廣州黃船海洋工程有限公司

100.00%

6,800.00

船舶制造

3

廣州文船重工有限公司

100.00%

11,000.00

船用配套設備制


4

湛江南海艦船高新技術服務有
限公司

40.00%

200.00

船舶修理

5

廣州新航人力資源服務有限公


75.00%

200.00

商務服務、

6

廣州星際海洋工程設計有限公


黃埔文沖持股
37.50%,上海船舶研
究設計院持股
37.50%,黃埔文沖與
上海船舶研究設計
院簽定一致行動人
協議,合計持股75%

500.00

船舶、金屬結構
件、海工設計服


7

廣州中船文沖兵神設備有限公


60.00%

560.00

船用配套設備制


8

華順國際船舶有限公司

99.00%

100.00萬港元

船舶租賃

9

華隆國際船舶有限公司

99.00%

100.00萬港元

船舶租賃




序號

公司名稱

持股比例(%)

注冊資本(萬元)

主營業務

10

中船黃埔文沖(三亞)船艇科技
有限公司

100.00%

800.00

暫未營業

11

中船工業互聯網有限公司

100.00%

5000.00

互聯網和相關服




(九)主要資產情況

截至2018年12月31日,黃埔文沖的主要資產情況如下:
單位:萬元

項目

2018年12月31日

占比總資產

貨幣資金

694,581.11

27.97%

交易性金融資產

1,168.52

0.05%

應收票據及應收賬款

154,590.05

6.23%

預付款項

176,630.35

7.11%

其他應收款

14,209.38

0.57%

存貨

353,000.24

14.22%

合同資產

417,215.80

16.80%

一年內到期的非流動資產

6,341.60

0.26%

其他流動資產

16,962.22

0.68%

流動資產合計

1,834,699.26

73.89%

長期應收款

86,252.79

3.47%

長期股權投資

114.26

0.00%

其他權益工具投資

3,690.06

0.15%

固定資產

401,946.20

16.19%

在建工程

37,926.46

1.53%

無形資產

75,493.00

3.04%

長期待攤費用

567.13

0.02%

遞延所得稅資產

36,491.46

1.47%

其他非流動資產

5,923.28

0.24%

非流動資產合計

648,404.63

26.11%

資產合計

2,483,103.89

100.00%



注:上表數據未經審計


(十)主要負債情況

截至2018年12月31日,黃埔文沖不存在或有負債,主要負債情況如下:
單位:萬元

項目

2018年12月31日

占比總負債

短期借款

187,179.20

9.90%

交易性金融負債

14,978.38

0.79%

應付票據及應付賬款

689,772.77

36.47%

合同負債

410,933.07

21.73%

應付職工薪酬

425.10

0.02%

應交稅費

3,034.88

0.16%

其他應付款

13,357.06

0.71%

一年內到期的非流動負債

271,400.00

14.35%

其他流動負債

18,016.23

0.95%

流動負債合計

1,609,096.68

85.08%

長期借款

222,510.00

11.77%

長期應付職工薪酬

19,711.43

1.04%

預計負債

36,900.90

1.95%

遞延收益

2,061.21

0.11%

遞延所得稅負債

895.06

0.05%

非流動負債合計

282,078.61

14.92%

負債合計

1,891,175.29

100.00%



注:上表數據未經審計

四、外高橋造船36.27%股權

(一)基本信息

公司名稱

上海外高橋造船有限公司

統一社會信用代碼

913101156314236324

企業類型

有限責任公司(國有控股)

注冊資本

448,780.23萬元

法定代表人

王琦

成立日期

1999年5月27日

營業期限

1999年5月27日-2029年6月30日




注冊地址

浦東新區外高橋洲海路3001號

主要辦公地址

浦東新區外高橋洲海路3001號

經營范圍

船舶、港口機械、起重運輸機械、壓力容器、冶金礦山設備、水利電力設
備、石油化工設備、鋼結構件的設計制造修理,海洋工程、建筑橋梁、機
電成套工程,船舶相關材料、設備的銷售,經營本企業自產產品及技術的
出口業務,經營本企業生產、科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、
零配件及技術的進口業務(國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及
技術除外),經營進料加工和“三來一補”業務,及以上相關業務的咨詢服
務。【依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動】



(二)歷史沿革

1、1999年5月設立
1999年5月,經中國船舶工業總公司申報立項,國務院、國家發展計劃委員會審
核批準(計預測[1998]2240號、計預測[1998]2514號),中國船舶工業總公司、上海寶
鋼集團公司、上海電氣(集團)總公司共同出資12,000.00萬元,設立外高橋造船。其
中,上海寶鋼集團公司以自有資金出資3,455.00萬元,占外高橋造船注冊資本的28.80%,
上海電氣(集團)總公司以自有資金出資2,182.00萬元,占外高橋造船注冊資本的
18.20%,中國船舶工業總公司以其擁有的碼頭、吊車等實物資產及自有資金共出資
6,363.00萬元,占外高橋造船注冊資本的53.00%。

1999年5月26日,上海江南會計師事務所出具上南師報字(99)第205號《驗資
報告》,驗證確認收到股東投入的資本12,000.00萬元。與上述投入資本相關的資產總
額為12,078.17萬元,其中貨幣資金9,137.00萬元;固定資產2,941.17萬元,該等固定
資產業經中咨資產評估事務所出具中咨評字(99)第251號《上海外高橋造修船基地(籌)
資產評估報告書》予以評估;負債總額為78.17萬元。

1999年5月27日,外高橋造船在上海市工商行政管理局浦東新區分局登記注冊,
并領取了注冊號為3101151014974的《企業法人營業執照》。

設立時,外高橋造船的股權結構如下:

序號

股東名稱

出資額(萬元)

持股比例(%)

1

中國船舶工業總公司

6,363.00

53.00

2

上海寶鋼集團公司

3,455.00

28.80

3

上海電氣(集團)總公司

2,182.00

18.20

合計

12,000.00

100.00




2、1999年12月實物出資交接
1999年6月14日,財政部出具財評字[1999]268號《對中國船舶工業總公司投資組
建有限責任公司資產評估項目審核意見的函》,確認中咨資產評估事務所所出具的資產
評估報告的結果,中國船舶工業總公司作為出資的實物出資評估值為2,941.17萬元。

1999年6月23日,國務院出具國函[1999]59號《國務院關于組建中國船舶工業集
團公司有關問題的批復》,同意中國船舶工業集團公司在原中國船舶工業總公司所屬部
分企事業單位基礎上組建特大型國有企業,所屬單位要根據國家有關規定,劃轉資產和
財務關系;并同意中國船舶工業集團公司作為國家授權投資的機構,對其全資企業、控
股企業、參股企業的有關國有資產行使出資人權利。

1999年11月19日,中國船舶工業集團公司與外高橋造船簽署《上海外高橋造船有
限公司固定資產實物交接書》,中船集團將其下屬子公司—上海外高橋造船基地(籌)
的固定資產實物合計2,941.17萬元轉讓給外高橋造船。

1999年12月2日,外高橋造船在上海市工商行政管理局浦東新區分局辦理了實物
資產過戶變更登記程序。

3、2000年10月股東名稱變更
2000年10月19日,經上海市工商行政管理局浦東新區分局核準,外高橋造船原股
東“中國船舶工業總公司”變更為“中國船舶工業集團公司”。

4、2001年6月第一次增資
2000年9月28日,外高橋造船通過第一屆第三次股東會決議并修改公司章程,同
意外高橋造船注冊資本增至77,000.00萬元。其中,中國船舶工業集團公司以實物資產
和自有資金合計出資49,000.00萬元,占外高橋造船注冊資本的63.64%;上海寶鋼集團
公司以自有資金合計出資14,000.00萬元,占外高橋造船注冊資本的18.18%;上海電氣
(集團)總公司以自有資金合計出資14,000.00萬元,占外高橋造船注冊資本的18.18%。


2001年2月13日,上海江南會計師事務所有限公司出具上南師報字(2001)第318
號《驗資報告》,驗證確認新增注冊資本65,000.00萬元已到位,其中貨幣資金37,006.00
萬元,土地使用權27,994.00萬元,該等土地使用權業經上海立信資產評估事務所出具
信資評報字(2000)第157號《上海外高橋造修船基地(籌)部分資產作價入股項目資


產評估報告書》予以評估,并經上海市資產評審中心出具滬評審[2000]450號《關于上
海外高橋造修船基地(籌)擬投資的部分資產評估結果的確認通知》予以確認。

2001年6月1日,外高橋造船的增資申請獲上海市工商行政管理局浦東新區分局
核準登記,并獲發變更后的《企業法人營業執照》。

該次增資完成后,外高橋造船的股權結構如下:

序號

股東名稱

出資額(萬元)

持股比例(%)

1

中國船舶工業集團公司

49,000.00

63.64

2

上海寶鋼集團公司

14,000.00

18.18

3

上海電氣(集團)總公司

14,000.00

18.18

合計

77,000.00

100.00



5、2002年12月第二次增資
2002年8月28日,外高橋造船通過一屆六次股東會決議并修改公司章程,同意外
高橋造船注冊資本增至132,000.00萬元。其中,中國船舶工業集團公司以實物資產和自
有資金合計出資56,935.17萬元,占外高橋造船注冊資本的43.13%;上海寶鋼集團公司
以自有資金合計出資24,000.00萬元,占外高橋造船注冊資本的18.18%;上海電氣(集
團)總公司以自有資金合計出資24,000.00萬元,占外高橋造船注冊資本的18.18%;中
國船舶工業貿易公司以自有資金出資14,000.00萬元,占外高橋造船注冊資本的10.61%;
江南造船(集團)有限責任公司以自有資金出資13,064.83萬元,占外高橋造船注冊資
本的9.90%。

2002年11月28日,上海江南會計師事務所有限公司出具上南師報字(2002)第
489號《驗資報告》,驗證確認新增注冊資本55,000.00萬元已到位,均為貨幣出資。

2002年12月11日,外高橋造船的增資申請獲上海市工商行政管理局浦東新區分
局核準登記,并獲發變更后的《企業法人營業執照》。

該次增資完成后,外高橋造船的股權結構如下:

序號

股東名稱

出資額(萬元)

持股比例(%)

1

中國船舶工業集團公司

56,935.17

43.13

2

上海寶鋼集團公司

24,000.00

18.18

3

上海電氣(集團)總公司

24,000.00

18.18




4

中國船舶工業貿易公司

14,000.00

10.61

5

江南造船(集團)有限責任公司

13,064.83

9.90

合計

132,000.00

100.00



6、2006年11月第一次股權轉讓
2006年8月20日,外高橋造船通過第十三次股東會決議,同意股東中國船舶工業
貿易公司和江南造船(集團)有限責任公司將其等持有的外高橋造船的全部股權轉讓給
中國船舶工業集團公司,其他股東放棄優先受讓權。中國船舶工業貿易公司和江南造船
(集團)有限責任公司就上述股權轉讓分別履行了內部決策程序,并取得了其共同上級
主管單位中國船舶工業集團公司的批復。

2006年8月31日,上海華審資產評估有限責任公司出具滬華評報字(2006)第032
號《上海外高橋造船有限公司資產評估報告書》,確認截至2005年12月31日止,上
海外高橋造船有限公司的評估值為158,363.55萬元。該資產評估項目在轉讓方共同上級
國有資產管理部門中國船舶工業集團公司辦理了備案。

2006年9月25日,中國船舶工業貿易公司及江南造船(集團)有限責任公司分別
與中國船舶工業集團公司簽署《股權轉讓協議》及《上海市產權交易合同》,將其分別
持有的外高橋造船10.61%股權(對應14,000.00萬元注冊資本)及9.90%股權(對應
13,064.83萬元注冊資本),分別以16,500.00萬元及15,500.00萬元的價格轉讓給中國
船舶工業集團公司,并于當日在上海聯合產權交易所就上述股權完成產權交割。

2006年11月9日,外高橋造船的股權變更申請獲上海市工商行政管理局浦東新區
分局核準登記,并獲發變更后的《企業法人營業執照》。

該次股權轉讓完成后,外高橋造船的股權結構如下:

序號

股東名稱

出資額(萬元)

持股比例(%)

1

中國船舶工業集團公司

84,000.00

63.64

2

寶鋼集團有限公司

24,000.00

18.18

3

上海電氣(集團)總公司

24,000.00

18.18

合計

132,000.00

100.00



7、2007年2月第三次增資

2006年10月31日,外高橋造船通過十五次股東會決議并修改公司章程,同意外


高橋造船注冊資本增至143,985.00萬元。根據國家批文(國家發改委2004[2867]號及
2005[781]號),增資款11,985.00萬元為國家發改委給予中國船舶工業集團上海外高橋
造船有限公司二期工程項目的補貼,轉作資本公積,作為中國船舶工業集團公司對外高
橋造船的新增投資。

2006年12月28日,上海江南會計師事務所有限公司出具上南師報字(2006)第
629號《驗資報告》,驗證確認新增注冊資本11,985萬元已到位,由資本公積轉增。

2007年2月1日,外高橋造船的增資申請獲上海市工商行政管理局浦東新區分局
核準登記,并獲發變更后的《企業法人營業執照》。

該次增資完成后,外高橋造船的股權結構如下:

序號

股東名稱

出資額(萬元)

持股比例(%)

1

中國船舶工業集團公司

95,985.00

66.66

2

寶鋼集團有限公司

24,000.00

16.67

3

上海電氣(集團)總公司

24,000.00

16.67

合計

143,985.00

100.00



8、2007年9月第二次股權轉讓
2007年5月11日,滬東重機股份有限公司(2007年8月1日更名為“中國船舶工
業股份有限公司”)與公司股東中國船舶工業集團公司、寶鋼集團有限公司、上海電氣
(集團)總公司簽署《發行股票收購資產協議》,約定滬東重機股份有限公司向包括中
國船舶工業集團公司、寶鋼集團有限公司、上海電氣(集團)總公司在內的不超過十家
投資者非公開發行不超過4億股股票,用以收購包括外高橋造船全部股權在內的有關公
司股權并募集部分資金。2007年7月13日,該非公開發行股票申請經中國證監會證監
發行字(2007)183號予以核準。

2007年6月11日,國務院國資委出具國資產權[2007]518號《關于對中國船舶工
業集團公司重組民品業務并上市資產評估項目資產評估結果予以核準的批復》,對北京
中企華資產評估有限責任公司出具的中企華評報字[2007]第064號資產評估報告書的評
估結論予以確認。


2007年7月30日,外高橋造船通過第十八次股東會決議,同意三方股東將其各自
持有的所有公司股權轉讓給中國船舶,各股東間放棄優先受讓權。



2007年9月20日,外高橋造船的股權變更申請獲上海市工商行政管理局浦東新區
分局核準登記,并獲發變更后的《企業法人營業執照》。

該次股權轉讓完成后,外高橋造船的股權結構如下:

序號

股東名稱

出資額(萬元)

持股比例(%)

1

中國船舶工業股份有限公司

143,985.00

100.00

合計

143,985.00

100.00



9、2007年11月第四次增資
2007年11月15日,外高橋造船通過四屆一次董事會決議,同意外高橋造船注冊
資本增至286,000.00萬元,新增注冊資本142,015.00萬元由股東中國船舶以現金認繳。

2007年11月22日,上海江南會計師事務所有限公司出具上南師報字(2007)第
094號《驗資報告》,驗證確認新增注冊資本142,015.00萬元已到位,均為貨幣出資。

2007年11月26日,外高橋造船的增資申請獲上海市工商行政管理局浦東新區分
局核準登記,并獲發變更后的《企業法人營業執照》。

該次增資完成后,外高橋造船的股權結構如下:

序號

股東名稱

出資額(萬元)

持股比例(%)

1

中國船舶工業股份有限公司

286,000.00

100.00

合計

286,000.00

100.00



10、2018年2月第五次增資
2018年2月12日,外高橋造船全體股東作出股東會決議,同意外高橋造船注冊資
本由286,000.00萬元增加至448,780.23萬元。其中,華融瑞通以債權出資44,317.13萬
元,持有9.88%股權;新華保險以貨幣出資33,749.20萬元,持有7.52%股權;結構調
整基金以貨幣出資10,227.03萬元,持有2.28%股權;太保財險以貨幣出資18,408.65萬
元,持有4.10%股權;中國人壽以貨幣出資15,511.00萬元,持有3.46%股權;人保財
險以貨幣出資16,704.15萬元,持有3.72%股權;工銀投資以貨幣出資8,522.53萬元,
持有1.90%股權;東富天恒以貨幣出資15,340.55萬元,持有3.42%股權。


本次增資作價依據為評估作價。上海東洲資產評估有限公司2017年12月1日出具
的《上海外高橋造船有限公司擬增資所涉及股東全部權益價值評估報告》(東洲評報字


[2017]第1300號),經評估,截至評估基準日2017年10月31日,外高橋造船經評估
股東全部權益價值為838,953.21萬元,評估增值400,917.24萬元,增值率91.53%,前
述評估報告已經中船集團備案。

2018年2月24日,外高橋造船完成本次增資的工商變更登記手續。2018年2月
26日,天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)出具“天職業字【2018】5550號”《驗
資報告》。

本次注冊資本增加完成后,外高橋造船的股權結構如下:

序號

股東名稱

出資額(萬元)

持股比例(%)

1

中國船舶工業股份有限公司

286,000.00

63.73

2

華融瑞通股權投資管理有限公司

44,317.13

9.88

3

新華人壽保險股份有限公司

33,749.20

7.52

4

中國國有企業結構調整基金股份有限
公司

10,227.03

2.28

5

中國太平洋財產保險股份有限公司

18,408.65

4.10

6

中國人壽保險股份有限公司

15,511.00

3.46

7

中國人民財產保險股份有限公司

16,704.15

3.72

8

工銀金融資產投資有限公司

8,522.53

1.90

9

北京東富天恒投資中心(有限合伙)

15,340.55

3.42

合計

448,780.23

100.00



(三)最近三十六個月內進行的增資和股權轉讓的相關作價及其評估

1、2018年2月第五次增資
2018年2月12日,外高橋造船注冊資本由286,000.00萬元增加至448,780.23萬元。

其中,華融瑞通以債權出資;新華保險、結構調整基金、太保財險、中國人壽、人保財
險、工銀投資、東富天恒以貨幣出資。

本次增資作價依據為評估作價。上海東洲資產評估有限公司2017年12月1日出具
的《上海外高橋造船有限公司擬增資所涉及股東全部權益價值評估報告》(東洲評報字
[2017]第1300號),經評估,截至評估基準日2017年10月31日,外高橋造船經評估
股東全部權益價值為838,953.21萬元,評估增值400,917.24萬元,增值率91.53%,前
述評估報告已經中船集團備案。



2、最近三年評估或估值情況
根據上海東洲資產評估有限公司出具的《上海外高橋造船有限公司擬增資所涉及股
東全部權益價值評估報告》(東洲評報字[2017]第1300號),截至評估基準日2017年
10月31日,外高橋造船經評估股東全部權益價值為838,953.21萬元。


(四)與控股股東、實際控制人之間的產權控制關系

截至本預案簽署日,中國船舶直接持有外高橋造船63.73%的股權,,中船集團為
外高橋造船的實際控制人。外高橋造船的股權控制關系圖如下:


(五)主營業務發展情況

1、主要產品及服務
外高橋造船主營業務板塊包括船舶修造、海洋工程及機電設備,主要產品包括散貨
輪、油輪、超大型集裝箱船、海洋工程鉆井平臺、鉆井船、浮式生產儲油裝置、海洋工
程輔助船等。外高橋造船的主要產品如下:

業務板塊

主要產品

應用領域

船舶建造

10萬噸以上散貨船、17萬噸散貨船、20萬噸級好
望角型散貨、40萬載重噸超大型礦砂船(VLOC)
等;14000箱/18000箱/21000箱系列超大型集裝箱
船;11.3萬噸阿芙拉型油輪、15.8萬噸蘇伊士油輪,
以及20萬噸以上超大型油輪(VLCC);開發了
8.5萬立方米大型液化氣體運輸船(VLGC)、38
米型寬油船、32米型寬VLGC、LNG動力船舶、
極地運輸船舶等特種船舶。


船舶制造

海洋工程

海上浮式生產儲油裝置(FPSO)

海洋工程裝備制造

機電設備

主要設計、銷售包括三菱鍋爐在內的針對各種船型
的多種型號船用鍋爐及其配套的其他相關船用產


海洋及工業應用




2、盈利模式
外高橋通過制造散貨船、礦砂船、大型集裝箱船、游輪、寬油船以及特種船舶等民
船,海上浮式生產儲油裝置以及針對各種船型的配套機電設備獲取收入,再扣除原材料、
零部件成本、裝配環節、加工及檢測等成本,減去進行各項管理活動和研發活動等支出
的管理費用以及銷售費用后,最終獲取利潤。

3、核心競爭力
(1)技術優勢
海洋工程業務方面,外高橋造船先后承建并交付了15萬噸級、17萬噸級、30萬噸
級海上浮式生產儲油裝置(FPSO),標志著我國在FPSO的設計與建造領域已位居世
界先進行列。3000米深水半潛式鉆井平臺是世界上最先進的第6代深水半潛式鉆井平
臺,作業水深3000米,鉆井深度達10000米,被列入國家“863”計劃項目。外高橋造船
于2011年圓滿完成了“海洋石油981”項目的建造、調試任務及其相關的國家“863”計劃
和上海市重大科技專項的結題工作,填補了我國在深水特大型海洋工程裝備制造領域的
空白。2014年該項目榮獲國家科技進步特等獎。外高橋造船正在建造的海洋工程產品
有JU2000E型和CJ46型、CJ50型自升式鉆井平臺、30萬噸Fast4ward FPSO,已經實
現了在自升式鉆井平臺、FPSO領域形成系列化、批量化的建造和交付能力。

(2)市場占有率高
外高橋造船自主研制的好望角型綠色環保散貨輪已成為國內建造最多、國際市場占
有率最大的中國船舶出口“第一品牌”。


(六)主要財務數據

外高橋造船最近兩年的主要財務數據如下:
單位:萬元

資產負債項目

2018年12月31日

2017年12月31日

資產總計

2,611,313.70

3,342,058.41

負債合計

1,780,946.96

2,983,239.91

歸屬于母公司所有者權益

826,574.60

309,824.69

收入利潤項目

2018年度

2017年度

營業收入

925,716.02

941,506.64

營業利潤

30,170.47

-342,745.35




利潤總額

31,859.37

-274,300.13

歸屬于母公司凈利潤

38,841.94

-250,950.19

主要財務指標

2018年度
/2018年12月31日

2017年度
/2017年12月31日

資產負債率(%)

68.20%

89.26%

毛利率(%)

10.43%

14.26%



(七)最近兩年的利潤分配情況

報告期內,外高橋造船未進行利潤分配。


(八)下屬公司基本情況

截至本預案簽署日,外高橋造船下屬一級子公司(合并報表范圍)基本情況如下:

序號

公司名稱

持股比例(%)

注冊資本

主營業務

1

上海外高橋造船海洋工程有限公司

100.00

103,000.00萬元

海洋工程

2

上海外高橋造船海洋工程設計有限
公司

71.92

1,000.00萬元

船舶、海洋工程項目
的研發、設計

3

上海中船船用鍋爐設備有限公司

40.00

4,000.00萬元

船用鍋爐的設計、生
產、銷售



注:外高橋造船持有中船鍋爐40%股權,九江海天設備制造有限公司持有中船鍋爐20%股權。根據
外高橋造船與九江海天設備制造有限公司簽訂的一致行動人協議,外高橋造船對中船鍋爐具有控制
權,將其納入合并報表范圍。


(九)主要資產情況

截至2018年12月31日,外高橋造船的主要資產情況如下:

項目

2018年12月31日

占比總資產

貨幣資金

958,418.07

36.70%

應收票據及應收賬款

3,900.07

0.15%

預付款項

180,036.90

6.89%

其他應收款

24,536.18

0.94%

存貨

389,197.71

14.90%

一年內到期非流動資產

28,200.81

1.08%

其他流動資產

113,908.06

4.36%

流動資產合計

1,698,197.81

65.03%

可供出售金融資產

270.00

0.01%

長期應收款

6,766.64

0.26%




項目

2018年12月31日

占比總資產

長期股權投資

82,424.10

3.16%

固定資產

328,564.25

12.58%

在建工程

28,519.11

1.09%

無形資產

58,555.77

2.24%

遞延所得稅資產

28,005.06

1.07%

其他非流動資產

380,010.98

14.55%

非流動資產合計

913,115.90

34.97%

資產合計

2,611,313.70

100.00%



注:上表數據已經審計

(十)主要負債情況

截至2018年12月31日,外高橋造船不存在或有負債,主要負債情況如下:
單位:萬元

項目

2018年12月31日

占比總負債

短期借款

42,000.00

2.36%

應付票據及應付賬款

264,971.46

14.88%

預收款項

32,360.19

1.82%

應付職工薪酬

14,711.34

0.83%

應交稅費

1,897.49

0.11%

其他應付款

6,704.44

0.38%

一年內到期的非流動負債

418,300.00

23.49%

其他流動負債

373,447.40

20.97%

流動負債合計

1,154,392.31

64.82%

長期借款

150,000.00

8.42%

長期應付款

5,832.00

0.33%

預計負債

132,584.33

7.44%

遞延收益

27,139.06

1.52%

其他非流動負債

310,999.27

17.46%

非流動負債合計

626,554.66

35.18%

負債合計

1,780,946.96

100.00%



注:上表數據已經審計


五、中船澄西21.46%股權

(一)基本信息

公司名稱

中船澄西船舶修造有限公司

統一社會信用代碼

91320281142243024W

企業類型

有限責任公司

注冊資本

122,230.2264萬元

法定代表人

王永良

成立日期

1973年12月26日

營業期限

1973年12月26日至無固定期限

注冊地址

江陰市衡山路1號

主要辦公地址

江陰市衡山路1號

經營范圍

船舶拆解;船舶的修造;船舶拆解物資的回收(不含生產性廢舊金屬);
海洋工程裝備制造、修理;鋼結構工程的施工;鋼結構件的制造、修理;
起重機械、機電設備制造及其它加工業務;高空作業車、工程車輛、機電
設備的修理;拆船物資的銷售;船舶工程技術的開發、培訓、咨詢服務;
船舶工程的設計;機械設備的租賃;廢鋼加工利用;自營和代理各類商品
及技術的進出口業務,但國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除
外;承包境外與出口自產設備相關的工程和境內國際招標工程及出口境外
工程所需的設備、材料;道路普通貨物運輸。(依法須經批準的項目,經
相關部門批準后方可開展經營活動)



(二)歷史沿革

1、改制前
(1)1973年,船廠設立
中船澄西前身創建于 1973 年 12 月 26 日,由國家交通部投資興建,稱為“交通
部江陰船舶修理廠”。

(2)1982年,船廠隸屬關系、名稱第一次變更
1982 年 7 月,交通部江陰船舶修理廠由交通部劃歸中國船舶工業總公司,更名為
“澄西船舶修造廠”。

(3)2000年,船廠隸屬關系第二次變更

2000年4月1日,中船集團下發《關于中船集團公司下屬企事業單位辦理變更登
記的通知》(船工辦[2000]133號),確認中國船舶工業集團公司是經國務院批準在原


中國船舶工業總公司所屬部分企事業單位基礎上組建的國有企業,所屬單位應根據國家
有關規定到當地工商、稅務、國有資產管理等部門將原屬“中國船舶工業總公司”的登記
事項變更為“中國船舶工業集團公司”,并辦理相應手續,改變主管部門(隸屬關系),
劃轉資產關系,相應修改公司章程。

2000年5月8日,澄西船舶修造廠向江陰市工商行政管理局申請變更登記,將主
管部門變更為中船集團,并于2000年5月19日完成上述主管部門變更的工商登記。

(4)2004年,船廠隸屬關系第三次變更
2004年,中船集團決定澄西船舶修造廠與上海船廠重組,成立上船澄西船舶有限責
任公司。

2004年2月4日,上海江南會計師事務所有限公司出具(上南師報字[2004]第055
號),對澄西船舶修造廠截至2003年12月31日資產情況進行審計。

2004年5月13日,中船集團下發《關于同意上海船廠改制為上船澄西船舶有限公
司的批復》(船工資[2004]339號),決定將上海船廠進行公司化改制,新公司名稱為
上船澄西船舶有限公司,出資人為中船集團,公司性質為國有獨資的有限責任公司,公
司注冊資本為17,944.00萬元。

2004年6月2日,中船集團下發《關于將澄西船舶修造廠資產劃轉上船澄西船舶
有限公司的批復》(船工資[2004]407號),決定將澄西船舶修造廠的國有資產劃入上
船澄西船舶有限公司。

本次出資人變更完成后,澄西船舶修造廠股東由中船集團變更為上船澄西船舶有限
公司。

(5)2006年,船廠進行企業改制
2006年9月4日,中船集團下發《關于澄西船舶修造廠改制的批復》(船工資
[2006]680號),同意澄西船舶修造廠進行企業制改建,改制為一人有限責任公司,中
船集團為出資人,改制后公司名稱為“中船澄西船舶修造有限公司”,改制企業的注冊資
本以澄西船舶修造廠2006年8月31日經審計數為準。


2006年9月15日,中船集團向上船澄西船舶有限公司下發《關于無償劃轉澄西船
舶修造廠產權的通知》(船工資[2006]718號),將上船澄西船舶有限公司下屬澄西船


舶修造廠全部產權無償劃轉至中船集團。

2006年9月18日,上海江南會計師事務所有限公司出具的《審計報告》(上南師
報字[2006]第547號),對中船澄西截至2006年8月31日資產情況進行審計。

2006年9月21日,中船集團向澄西船舶修造廠下發《關于確定澄西船舶修造廠改
制注冊資本的通知》(船工資[2006]729號),確定根據上海江南會計師事務所有限公
司對澄西船舶修造廠出具的《審計報告》(上南師報字[2006]第547號),澄西船舶修
造廠改制后注冊資本2億元,中船集團總投資額為2億元。

2006年9月25日,江陰天華會計師事務所有限公司出具《驗資報告》(澄天驗字
[2006]第286號),審驗截至2006年9月25日,中船澄西已收到股東繳納的注冊資本
2億元,均以凈資產形式出資。

2006年10月25日,澄西船舶修造廠完成企業改制的工商變更登記,并換領了《營
業執照》(注冊號:3202811101415)。

本次改制完成后,中船澄西股權結構如下:

序號

股東名稱

出資額(萬元)

出資比例(%)

1

中國船舶工業集團公司

20,000.00

100.00

總計

20,000.00

100.00



2、改制后
(1)2007年5月,中船澄西第一次增資
2007年5月28日,國土資源部向中船集團下發《關于中國船舶工業集團公司重組
民品業務上市項目土地資產處置的批復》(國土資函[2007]360號),確認中船集團重
組民品業務上市項目涉及位于江蘇省江陰市的國有劃撥土地1宗,總面積746,699.00
平方米,評估總地價31,286.69萬元,同意將上述原國有劃撥土地使用權按原用途授權
中船集團經營管理,中船集團取得上述授權經營土地使用權后,可向直屬企業、控股企
業、參股企業以作價出資(入股)。


2007年5月29日,中船澄西通過股東決定,將注冊資本從20,000.00萬元增至
44,090.09萬元,本次增資額為24,090.09萬元,以土地使用權方式出資,并相應修改公
司章程。



2007年5月29日,中船集團向中船澄西下發《關于中船澄西船舶修造有限公司授
權經營土地轉增資本金的函》,確認中船澄西江陰市衡山路1號一宗工業用地國有劃撥
土地使用權,土地面積為746,699.00平方米,擬采取授權經營方式處置。根據國土資源
部關于國企改制土地的處置方式的初步意見及初步土地評估意見,該宗地按出讓地使用
權預評估價值31,213.53萬元扣除土地原值7,123.44萬元后為24,090.09萬元,該土地評
估總地價已經國土資源部批準,中船集團于2006年10月25日將上述土地計24,090.09
萬元轉增中船澄西注冊資本金。

2007年5月30日,江陰天華會計師事務所有限公司出具《驗資報告》(澄天驗字
[2007]第135號),審驗截至2007年5月30日,中船澄西已收到股東繳納的新增注冊
資本24,090.09萬元,變更后公司注冊資本為人民幣44,090.09萬元。

2007年6月7日,中船澄西完成本次增資的工商變更登記,并換領了《營業執照》。

本次增資完成后,中船澄西股權結構為:

序號

股東名稱

出資額(萬元)

出資比例(%)

1

中國船舶工業集團公司

44,090.09

100.00

總計

44,090.09

100.00



(2)2007年8月,中船澄西第一次產權劃轉
2007年1月31日,天健華證中州(北京)會計師事務所有限公司出具《審計報告》
(天健華證中洲審[2007]NZ字第010429號),對中船澄西截至2006年12月31日資
產情況進行審計。

2007年2月28日,國務院國資委向國務院提交《國資委關于中國船舶工業集團公
司重組改制整體上市有關問題的請示》(國資發改革[2007]36號),確認以在上海證券
交易所上市的滬東重機股份有限公司為平臺,以非公開發行股票方式,將外高橋造船、
中船澄西、廣州中船遠航文沖船舶工程有限公司股權注入滬東重機股份有限公司并募集
資金。注資和募集資金完成后,將滬東重機股份有限公司更名為“中國船舶工業股份有
限公司”。


2007年3月28日,國務院國資委向中船集團下發《關于中國船舶工業集團公司重
組民品業務并上市的批復》(國資改革[2007]250號),同意中船集團重組改制、先發
行A股,最終實現整體境內外上市方案。



2007年7月13日,證監會下發《關于滬東重機股份有限公司非公開發行股票的通
知》(證監發行字[2007]183號),核準滬東重機股份有限公司非公開發行新股不超過
40,000.00萬股。

2007年7月30日,中船集團與中國船舶簽訂《股權轉讓協議》,約定中船集團將
其持有的中船澄西100%股權,經評估確認后234,875.98萬元,以30元/股折78,291,993
股,轉讓給中國船舶。

2007年8月21日,中船澄西通過股東決定,同意上述股權轉讓,并相應修改公司
章程。

2007年8月29日,中船澄西完成上述股權變更的工商登記,并換領了《營業執照》。

本次產權劃轉完成后,中船澄西股權結構為:

序號

股東名稱

出資額(萬元)

出資比例(%)

1

中國船舶工業股份有限公司

44,090.09

100.00

總計

44,090.09

100.00



(3)2007年12月,中船澄西第二次增資
2007年12月10日,中船澄西通過股東決定,將注冊資本從44,090.09萬元增至
76,000.00萬元,此次增資額為31,909.91萬元,出資方式為貨幣,并通過公司章程修正
案。

2007年12月10日,蘇州海虞會計師事務所出具《驗資報告》(蘇虞驗字[2007]
第099號),審驗截至2007年12月6日,中船澄西已收到股東繳納的新增注冊資本(實
收)31,909.91萬元,均為貨幣出資。變更后中船澄西累計注冊資本76,000.00萬元。

2007年12月20日,中船澄西完成本次增資的工商登記,并換領了《營業執照》。

本次增資完成后,中船澄西股權結構為:

序號

股東名稱

出資額(萬元)

出資比例(%)

1

中國船舶工業股份有限公司

76,000.00

100.00

總計

76,000.00

100.00



(4)2014年11月,中船澄西第三次增資

2014年10月14日,中國船舶召開第五屆董事會第二十四次會議,審議通過了《關


于公司對下屬企業—中船澄西船舶修造有限公司增資的議案》,擬以現金方式對全資子
公司中船澄西增資20,000.00萬元人民幣,增資完成后,中船澄西注冊資本為96,000.00
萬元。

2014年10月31日,中船澄西通過股東決定,將公司注冊資本從76,000.00萬元增
至96,000.00萬元,此次增資額為20,000.00萬元,出資方式為貨幣,并通過新的公司章
程。

2014年11月26日,中船澄西完成本次增資的工商登記,并換領了《營業執照》。

本次增資完成后,中船澄西股權結構為:

序號

股東名稱

出資額(萬元)

出資比例(%)

1

中國船舶工業股份有限公司

96,000.00

100.00

總計

96,000.00

100.00



(5)2016年1月,中船澄西第四次增資
2015年10月19日,中船集團向中船澄西下發《關于中船澄西船舶修造有限公司
落實國有資本權益事宜的批復》(船工經[2015]626號),同意中船集團以40,000.00萬
元國有資本金向中船澄西增資。

2015年11月18日,信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)出具《審計報告》
(XYZH/2015BJA100055),經審計,截至2015年8月31日,中船澄西凈資產值為
336,763.30萬元。

2015年12月28日,中聯資產評估集團有限公司出具《中國船舶工業集團公司擬
對中船澄西船舶修造有限公司增資項目資產評估報告》(中聯評報字[2015]第2112號),
經評估,截至評估基準日2015年8月31日,中船澄西經評估股東全部權益價值為
346,000.00萬元,評估增值9,236.70萬元,增值率2.74%。

2016年1月18日,中國船舶召開第六屆董事會第十次會議,審議通過了《關于中
國船舶工業集團公司增資公司全資子公司中船澄西船舶修造有限公司的議案》。


2016年1月13日,中船集團下發《關于中船澄西船舶修造有限公司落實國有資本
權益實施方案事宜的批復》(船工經[2016]35號),同意中船澄西增資實施方案及增資
協議。



2016年1月15日,中船澄西通過股東決定,將公司注冊資本從96,000.00萬元增
至107,455.00萬元,由中船集團以貨幣形式增資11,455.00萬元,公司類型變更為有限
公司(國有控股),并通過新的公司章程。

2016年1月20日,中船集團與中國船舶簽訂《關于中船澄西船舶修造有限公司之
合資經營合同》,約定以中船澄西截至2015年8月31日經評估凈資產值,與經審計且
交易雙方確認的過渡期間損益之和作為本次增資作價及增資后股東持股比例的估值依
據,中船集團以40,000.00萬元國有資本金向中船澄西增資,其中11,455.00萬元進入中
船澄西注冊資本,28,545.00萬元進入資本公積。

2016年1月20日,中船集團與中國船舶簽訂《關于向中船澄西船舶修造有限公司
增資之增資協議》。

2016年1月29日,中船澄西完成本次增資的工商登記,并換領了《營業執照》。

本次增資完成后,中船澄西股權結構為:

序號

股東名稱

出資額(萬元)

出資比例(%)

1

中國船舶工業股份有限公司

96,000.00

89.34

2

中國船舶工業集團公司

11,455.00

10.66

總計

107,455.00

100.00



(6)2018年2月,中船澄西第五次增資
2018年2月12日,中船澄西全體股東作出股東會決議,同意中船澄西注冊資本由
107,455.00萬元增加至122,230.23萬元。其中,華融瑞通以債權出資4,728.07萬元,持
有3.87%股權;新華保險以貨幣出資236.40萬元,持有0.19%股權;結構調整基金以貨
幣出資7,092.11萬元,持有5.80%股權;太保財險以貨幣出資1,418.42萬元,持有1.16%
股權;中國人壽以貨幣出資1,063.82萬元,持有0.87%股權;人保財險以貨幣出資236.40
萬元,持有0.19%股權。


本次增資作價依據為評估作價。上海東洲資產評估有限公司2017年12月1日出具
的《中船澄西船舶修造有限公司擬增資所涉及股東全部權益價值評估報告》(東洲評報
字[2017]第1292號),經評估,截至評估基準日2017年10月31日,中船澄西經評估
股東全部權益價值為454,540.41萬元,評估增值84,357.01萬元,增值率22.79%,前述
評估報告已經中船集團備案。



2018年2月23日,中船澄西完成本次增資的工商變更登記手續。2018年2月26
日,天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)出具“天職業字【2018】5902號”《驗資
報告》。

本次注冊資本增加完成后,中船澄西的股權結構如下:

序號

股東名稱

出資額(萬元)

持股比例(%)

1

中國船舶工業股份有限公司

96,000.00

78.54

2

中國船舶工業集團有限公司

11,455.00

9.37

3

華融瑞通股權投資管理有限公司

4,728.07

3.87

4

新華人壽保險股份有限公司

236.40

0.19

5

中國國有企業結構調整基金

7,092.11

5.80

6

中國太平洋財產保險股份有限公司

1,418.42

1.16

7

中國人壽保險股份有限公司

1,063.82

0.87

8

中國人民財產保險股份有限公司

236.40

0.19

合計

122,230.23

100.00



(三)最近三十六個月內進行的增資和股權轉讓的相關作價及其評估

1、2016年1月,中船澄西第四次增資
2016年1月15日,中船澄西注冊資本從96,000.00萬元增至107,455.00萬元,中
船集團以40,000.00萬元國有資本金向中船澄西增資,其中11,455.00萬元進入中船澄西
注冊資本,28,545.00萬元進入資本公積。

本次增資作價依據。2015年12月28日,中聯資產評估集團有限公司出具《中國
船舶工業集團公司擬對中船澄西船舶修造有限公司增資項目資產評估報告》(中聯評報
字[2015]第2112號),經評估,截至評估基準日2015年8月31日,中船澄西經評估
股東全部權益價值為346,000.00萬元,評估增值9,236.70萬元,增值率2.74%。2016
年1月20日,中船集團與中國船舶簽訂《關于中船澄西船舶修造有限公司之合資經營
合同》,約定以中船澄西截至2015年8月31日經評估凈資產值,與經審計且交易雙方
確認的過渡期間損益之和作為本次增資作價及增資后股東持股比例的估值依據,。

2、2018年2月,中船澄西第五次增資

2018年2月12日,中船澄西注冊資本由107,455.00萬元增加至122,230.23萬元。



其中,華融瑞通以債權出資;新華保險、結構調整基金、太保財險、中國人壽、人保財
險以貨幣出資。

本次增資作價依據為評估作價。上海東洲資產評估有限公司2017年12月1日出具
的《中船澄西船舶修造有限公司擬增資所涉及股東全部權益價值評估報告》(東洲評報
字[2017]第1292號),經評估,截至評估基準日2017年10月31日,中船澄西經評估
股東全部權益價值為454,540.41萬元,評估增值84,357.01萬元,增值率22.79%,前述
評估報告已經中船集團備案。

3、最近三年評估或估值情況
根據中聯資產評估集團有限公司出具《中國船舶工業集團公司擬對中船澄西船舶修
造有限公司增資項目資產評估報告》(中聯評報字[2015]第2112號),截至評估基準
日2015年8月31日,中船澄西經評估股東全部權益價值為346,000.00萬元。

截至本預案簽署日,除上述所涉及的增資事項外,中船澄西最近三十六個月內不存
在其他資產增資、股權轉讓及評估的情形。


(四)與控股股東、實際控制人之間的產權控制關系

截至本預案簽署日,中國船舶直接持有中船澄西78.54%的股權,為中船澄西控股
股東,中船集團為中船澄西的實際控制人,中船澄西的股權控制關系圖如下:


(五)主營業務發展情況

1、主要產品及服務

中船澄西主要從事船舶及海洋工程修理、建造及大型鋼結構件制造,擁有船舶建造、


船舶修理和鋼結構三大業務板塊。中船澄西的主要產品如下:

業務板塊

主要產品

應用領域

船舶建造

靈便型散貨船、大湖型散貨自卸船、
64,000噸木屑船、56,000噸化學品/成品
油輪等

船舶制造

船舶修理

年修理、改裝30萬噸級以下船舶200艘

船舶修理、改裝

鋼結構

風力發電塔生產

風力發電塔



2、盈利模式
中船澄西通過向客戶銷售散貨船、自卸船等民船,根據客戶需求,幫助客戶改裝、
修理船舶,并通過風力發電塔生產獲取收入,再扣除相應的成本、費用等獲取營業利潤。

3、核心競爭力
(1)技術優勢
中船澄西船舶修造有限公司是高新技術企業,建設有“國家認定企業技術中心”、
“江蘇省船舶修造工程技術研究中心”,同時創建有“江陰市綠色船舶產業技術研究院”、
“江陰市高技術船舶產業技術創新戰略聯盟”、“中船澄西院士工作站”、“研究生工
作站”等新型研發平臺,進一步拓展了公司與高校院所的合作,增強了公司的競爭力。

造船方面,公司承接的卡姆薩型船訂單約占市場份額的17%,市場占有率排名處于
領先地位;64000噸、70000噸木屑船實現連續接單;承接910RFEU冷藏集裝箱船等高
端支線箱船,造船產品實現三大主流船型全覆蓋。公司順利交付18600噸化學品船,以
優越的性能得到船東的高度認可;7500噸、7800噸、37000噸三型七艘瀝青船全部實
現交付,進一步鞏固了公司在瀝青船市場的地位;造船生產完整性持續提升,實現了以
交船狀態出海試航目標,82000噸船僅用13天即完成航改任務實現交船,創造了最短
航改周期。

修船產品方面,重點提高LPG船、特涂船、大開口船等高附加值船承接比例,“雙
高”船產值占比72%。其中,大開口船修理市場占有率達82%,在國內居領先地位;
成功承接橙汁改裝船“塞特斯”輪和牲畜改裝船“伊莎貝斯”輪;批量承接30艘船舶
加裝壓載水處理系統項目和33艘船舶脫硫裝置新裝項目。全面推進水霧噴砂工藝應用,
實船驗證取得良好效果,加快了綠色修船進程。


公司船型自主開發能力持續提升。自主開發的40000噸自卸散貨船,以優秀的設計


理念和突出的技術特點,實現了自主研發船型接單的新突破,開創了由“澄西制造”到
“澄西創造”的新局面;公司持續優化升級主建散貨船型,成功推出85000噸散貨船并
贏得市場認可成功接單;成功開發37000噸運鹽自卸船、優化50000噸MR油輪等船型
設計方案,為公司提升核心競爭力提供了重要技術支撐。

(2)品牌優勢
中船澄西具有年生產陸基風力發電塔5萬噸/400套的能力,被美國通用電力公司授
予“五星級供應商”稱號。


(六)主要財務數據

中船澄西最近兩年的主要財務數據如下:
單位:萬元

資產負債項目

2018年12月31日

2017年12月31日

資產總計

867,633.91

832,613.36

負債合計

330,285.65

360,030.37

歸屬于母公司所有者權益

416,587.27

352,047.48

收入利潤項目

2018年度

2017年度

營業收入

430,011.29

341,451.46

營業利潤

4,281.94

4,214.48

利潤總額

3,534.99

4,212.62

歸屬于母公司凈利潤

2,039.79

3,262.57

主要財務指標

2018年度
/2018年12月31日

2017年度
/2017年12月31日

資產負債率(%)

38.07%

43.24%

毛利率(%)

11.58%

19.61%



注:以上數據已經審計

(七)最近兩年的利潤分配情況

報告期內,中船澄西未進行利潤分配。


(八)下屬公司基本情況

截至本預案簽署日,中船澄西的下屬一級子公司(合并報表范圍)基本情況如下:

序號

公司名稱

持股比例(%)

注冊資本

主營業務

1

中船澄西新榮船舶有限公司

51.00

9,980.00萬美元

船舶修理(改裝)、
海洋工程




序號

公司名稱

持股比例(%)

注冊資本

主營業務

2

中船澄西揚州船舶有限公司

26.00

130,283.62萬元

船舶修理(改裝)、
海洋工程

3

江陰華爾新特種涂裝有限公司

100.00

260.16萬元

特種涂裝和清洗工




注:中船澄西和中國船舶分別持有中船澄西揚州船舶有限公司26%和25%的股份,中船澄西為中國
船舶控股子公司,由中船澄西將中船澄西揚州船舶有限公司納入合并報表范圍。

中船澄西(江蘇)重工有限公司已于2019年3月26日完成了100%股權出讓的交割,近期將配合
受讓方辦理工商變更。


(九)主要資產情況

截至2018年12月31日,中船澄西的主要資產情況如下:

項目

2018年12月31日

占比總資產

貨幣資金

235,316.12

27.12%

應收票據及應收賬款

47,272.84

5.45%

預付賬款

104,027.67

11.99%

其他應收款

5,984.45

0.69%

存貨

149,585.22

17.24%

一年內到期的非流動資產

956.37

0.11%

其他流動資產

4,325.67

0.50%

流動資產合計

547,468.35

63.10%

可供出售金融資產

896.80

0.10%

長期應收款

2,430.78

0.28%

固定資產

254,211.73

29.30%

在建工程

1,234.79

0.14%

無形資產

44,564.61

5.14%

長期待攤費用

7,225.16

0.83%

遞延所得稅資產

9,601.70

1.11%

非流動資產合計

320,165.56

36.90%

資產合計

867,633.91

100.00%



注:上表數據已經審計

(十)主要負債情況

截至2018年12月31日,中船澄西不存在或有負債,主要負債情況如下:


項目

2018年12月31日

占比總負債

短期借款

52,000.00

15.74%

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債

5,698.12

1.73%

應付票據及應付賬款

159,228.97

48.21%

預收款項

11,197.01

3.39%

應付職工薪酬

7,055.94

2.14%

應交稅費

1,914.28

0.58%

其他應付款

7,159.26

2.17%

其他流動負債

47,758.81

14.46%

流動負債合計

292,012.39

88.41%

長期應付職工薪酬

646.31

0.20%

預計負債

37,075.21

11.23%

遞延收益

150.00

0.05%

遞延所得稅負債

401.74

0.12%

非流動負債合計

38,273.26

11.59%

負債合計

330,285.65

100.00%



注:上表數據已經審計


第五章 標的資產預估作價及定價公允性

本次交易標的資產如下表所示,具體收購股權比例及交易作價等情況尚待與交易對
方協商確定。


序號

交易對方

標的資產

1

中船集團、中船防務、新華保險、中原資產、結
構調整基金、太保財險、中國人壽、人保財險、
工銀投資、東富天恒

廣船國際100%股權

2

中船集團、中船防務、新華保險、華融瑞通、結
構調整基金、太保財險、中國人壽、人保財險、
工銀投資、東富天恒

黃埔文沖100%股權

3

中船集團、特定投資者

江南造船多數股權

4

華融瑞通、新華保險、結構調整基金、太保財險、
中國人壽、人保財險、工銀投資、東富天恒

外高橋造船36.27%股權

5

中船集團、華融瑞通、新華保險、結構調整基金、
太保財險、中國人壽、人保財險

中船澄西21.46%股權



特定投資者、中國船舶及其關聯方對江南造船增資前,標的資產100%股權預估值
情況如下:

序號

標的資產

預估值

1

廣船國際

104.37億元左右

2

黃埔文沖

78.25億元左右

3

江南造船

150.00億元左右(增資前)

4

外高橋造船

131.83億元左右

5

中船澄西

52.64億元左右



本次重組將在交易對方對江南造船增資完成后,確定評估基準日并對本次重組標的
資產進行評估,最終交易價格情況將在重組報告書中披露。本預案中披露的預估情況,
與最終經具有證券、期貨業務資質的資產評估機構出具、并經國資有權部門備案的評估
結果可能存在差異。

本次交易的標的資產作價尚需經本公司股東大會決議通過,最終資產評估結果及交
易作價將在重組報告書中予以披露。




第六章 支付方式

一、本次交易中支付方式概況

中國船舶本次交易對方包括中船集團、中船防務、新華保險、華融瑞通、結構調整
基金、太保財險、中國人壽、人保財險、東富天恒、中原資產、工銀投資及特定投資者。

本次重組前,江南造船擬引入特定投資者對江南造船現金增資,以降低資產負債率;
增資完成后,特定投資者成為江南造船的少數股權股東(以下簡稱“江南造船增資”)。

同時,中國船舶擬以其持有的滬東重機100%股權作為置出資產,與中船集團持有的江
南造船股權的等值部分進行置換(以下簡稱“中國船舶資產置換”);中國船舶資產置
換完成后,中船防務擬以其持有的廣船國際部分股權及黃埔文沖部分股權作為置出資
產,與中船集團持有的中船動力100%股權、動力研究院51%股權、中船三井15%股權
及滬東重機100%股權進行置換(以下簡稱“中船防務資產置換”)。

上述江南造船增資、中國船舶資產置換及中船防務資產置換完成后,中國船舶擬向
交易對方發行股份購買資產,具體情況如下:
1、擬向中船集團、特定投資者發行股份購買江南造船增資及中國船舶資產置換完
成后其合計持有的江南造船部分股權。

2、擬向中船集團、華融瑞通、新華保險、結構調整基金、太保財險、中國人壽、
人保財險、工銀投資、東富天恒發行股份購買上述9名交易對方合計持有的外高橋造船
36.27%股權和中船澄西21.46%股權,具體情況如下:

序號

交易對方

持有外高橋造船股權比例

持有中船澄西股權比例

1

中船集團

-

9.37%

2

華融瑞通

9.88%

3.87%

3

新華保險

7.52%

0.19%

4

結構調整基金

2.28%

5.80%

5

太保財險

4.10%

1.16%

6

中國人壽

3.46%

0.87%

7

人保財險

3.72%

0.19%

8

工銀投資

1.90%

-




序號

交易對方

持有外高橋造船股權比例

持有中船澄西股權比例

9

東富天恒

3.42%

-

合計

36.27%

21.46%



3、擬向華融瑞通、中原資產、新華保險、結構調整基金、太保財險、中國人壽、
人保財險、工銀投資、東富天恒發行股份購買上述9名交易對方合計持有的廣船國際
23.58%股權和黃埔文沖30.98%股權,具體情況如下:

序號

交易對方

持有廣船國際股權比例

持有黃埔文沖股權比例

1

新華保險

4.91%

6.45%

2

結構調整基金

2.70%

3.55%

3

太保財險

2.70%

3.55%

4

中國人壽

2.46%

3.23%

5

人保財險

2.46%

3.23%

6

華融瑞通

-

6.45%

7

中原資產

4.90%

-

8

東富天恒

2.22%

2.90%

9

工銀投資

1.23%

1.61%

合計

23.58%

30.98%



4、擬向中船集團、中船防務發行股份購買中船防務資產置換完成后其合計持有的
廣船國際76.42%股權和黃埔文沖69.02%股權。

本次交易中,標的資產的最終交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的資產評
估機構出具并經國有資產監督管理部門備案的評估報告的評估結果為準。本次交易的最
終股份支付數量、對各交易對方股份支付數量將至遲在重組報告書中予以披露。


二、發行股份基本情況

(一)發行種類、面值及上市地點

本次交易中擬發行的股票種類為境內上市人民幣A股普通股,每股面值為人民幣
1.00元,上市地點為上交所。


(二)發行對象

本次重組發行股份的交易對方為中船集團、中船防務、新華保險、華融瑞通、結構


調整基金、太保財險、中國人壽、人保財險、東富天恒、中原資產、工銀投資及特定投
資者。


(三)標的資產預估作價及支付方式

截至本預案簽署之日,由于特定投資者及其對江南造船的增資金額尚未完全確定,
因此本次交易涉及江南造船的交易對方及預估對價暫未確定。本次重組其他標的公司廣
船國際、黃埔文沖、外高橋造船及中船澄西的100%股權預估值分別約為104.37億元、
78.25億元、131.83億元及52.64億元。

本次交易的標的資產的最終交易價格將以經具有證券、期貨業務資質的資產評估機
構出具并經國資有權部門備案的評估結果為準。


(四)發行股份的定價方式和價格

1、定價基準日
本次重組中發行股份購買資產涉及的發行股份定價基準日為本公司審議本次交易
相關事項的第七屆董事會第二次會議決議公告日。

2、發行價格
根據《重組管理辦法》的相關規定,上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價
的90%。市場參考價為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公
司股票交易均價之一。定價基準日前若干個交易日公司股票交易均價=定價基準日前若
干個交易日公司股票交易總額/定價基準日前若干個交易日公司股票交易總量。

上市公司定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價具
體情況如下表所示:

股票交易均價計算區間

交易均價(元/股)

交易均價的90%(元/股)

前20個交易日

17.92

16.13

前60個交易日

16.06

14.45

前120個交易日

14.70

13.23



經交易各方商議決定,本次發行股份的價格選擇本次重組董事會決議公告日前120
個交易日股票交易均價作為市場參考價,發行價格為市場參考價的90%,為13.24元/
股。



在本次發行的定價基準日至本次發行完成日期間,中國船舶如有派息、送股、配股、
資本公積金轉增股本等除權、除息事項,發行價格將按下述公式進行調整,計算結果向
上進位并精確至分。發行價格的調整公式如下:
派送股票股利或資本公積轉增股本:P1=P0/(1+n);
配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述兩項同時進行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送現金股利:P1=P0-D;
上述三項同時進行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0為調整前有效的發行價格,n為該次送股率或轉增股本率,k為配股率,
A為配股價,D為該次每股派送現金股利,P1為調整后有效的發行價格。


(五)發行數量

本次交易購買資產所發行的普通股數量將根據標的資產交易對價和普通股發行價
格確定。

本次發行普通股涉及的發行股份數量的計算方法為:向各交易對方發行普通股的數
量=以發行普通股形式向各交易對方支付的交易對價/本次普通股發行價格,發行普通股
總數量=向各交易對方發行普通股的數量之和。

公司向交易對方發行股份的數量應為整數,精確至個位。若經確定的對價股份數為
非整數,交易對方同意放棄余數部分所代表的對價股份數,放棄余數部分對應的價值計
入公司的資本公積。

在發行股份購買資產定價基準日至本次股份發行日期間,如公司進行任何派息、權
益分派、公積金轉增股本、增發新股或配股等致使本公司股票需要進行除權、除息的情
況,則上述發行價格將根據上交所的相關規則進行調整,發行數量也將根據發行價格的
調整情況進行相應調整。發行普通股數量最終以上市公司股東大會審議通過且經中國證
監會核準的數量為準。


(六)股份鎖定情況

本次重組交易對方中船集團、中船防務承諾,在本次重組中以資產認購取得的股份


自發行結束之日起36個月內將不以任何方式轉讓;中船集團及其一致行動人本次交易
前持有的上市公司股份自股份上市之日起12個月內不以任何方式轉讓。本次重組完成
后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價,或者本次重組完成后6
個月期末收盤價低于發行價的,中船集團和中船防務在本次重組中以資產認購取得的公
司股份將在上述限售期限基礎上自動延長6個月。

交易對方新華保險、華融瑞通、結構調整基金、太保財險、中國人壽、人保財險、
東富天恒、中原資產、工銀投資在本次重組中以資產認購取得的股份,自股份上市之日
起12個月內不以任何方式轉讓。

特定投資者在本次重組中以資產認購取得的上市公司股份,如在取得上市公司股份
時用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月,則自上述股份上市之日起36
個月內不轉讓;否則,自上市之日起12個月內不轉讓。

本次重組結束后,交易對方基于本次認購而享有的中國船舶送紅股、轉增股本等股
份,亦遵守上述鎖定期的約定。

若交易對方基于本次認購所取得股份的鎖定期承諾與證券監管機構的最新監管意
見不相符,交易對方將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。

上述鎖定期屆滿后,交易對方將按照中國證券監督管理委員會及上海證券交易所的
有關規定執行。


(七)過渡期間損益安排

自經國務院國資委備案的評估報告采用的評估基準日(不含當日)起至股權交割日
(含當日)為過渡期,過渡期間損益以上市公司聘請的具有證券期貨業務資格的會計師
事務所對標的公司進行專項審計后出具的專項審計報告為準。


根據《中國船舶工業股份有限公司向中國船舶工業集團有限公司發行股份購買江南
造船(集團)有限公司及中船澄西船舶修造有限公司部分股權之附條件生效協議》及《中
國船舶工業股份有限公司向中國船舶工業集團有限公司發行股份購買中船黃埔文沖船
舶有限公司及廣船國際有限公司部分股權之附條件生效協議》,本次重組涉及的中船集
團持有的江南造船部分股權、中船澄西9.37%股權、中船防務資產置換完成后中船集團
持有的廣船國際和黃埔文沖部分股權在過渡期間所產生的收益和虧損由交易對方享有


和承擔。

根據《中國船舶工業股份有限公司發行股份購買廣船國際有限公司部分股權之附條
件生效協議》、《中國船舶工業股份有限公司發行股份購買中船黃埔文沖船舶有限公司
部分股權之附條件生效協議》、《中國船舶工業股份有限公司發行股份購買中船澄西船
舶修造有限公司部分股權之附條件生效協議》、《中國船舶工業股份有限公司發行股份
購買上海外高橋造船有限公司部分股權之附條件生效協議》,外高橋造船36.27%股權、
中船澄西12.09%股權、廣船國際23.58%股權、黃埔文沖30.98%股權在過渡期間所產生
的收益和虧損均由上市公司享有和承擔。

本次重組涉及中船防務持有的廣船國際和黃埔文沖部分股權過渡期間損益歸屬尚
未確定,將根據相關監管規則要求及上市公司與中船防務簽署的具體協議約定為準。

由于特定投資者尚未確定,涉及的江南造船部分股權過渡期間損益歸屬尚未確定,
將根據相關監管規則要求及上市公司與特定投資者簽署的具體協議約定為準。


(八)滾存未分配利潤的安排

上市公司于本次發行完成前的滾存未分配利潤由本次發行完成后的新老股東共同
享有。






第七章 募集配套資金

一、本次交易中募集配套資金概況

上市公司擬向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金,發行股份數
量不超過發行前公司總股本的20%,即275,623,519股,募集配套資金總額不超過本次
交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。具體募集配套資金規模根據發行
價格確定。


二、募集配套資金的股份發行情況

(一)募集配套資金金額、發行價格及發行數量

上市公司擬向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金,發行股份數
量不超過發行前公司總股本的20%,即275,623,519股,募集配套資金總額不超過本次
交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。根據《發行管理辦法》、《非公
開發行股票實施細則》等相關規定,本次募集配套資金的定價基準日為本次非公開發行
股票發行期首日,發行價格不低于發行期首日前20個交易日公司股票均價的90%且不
低于本次發行股份購買資產的發行價格。最終發行價格將在本次交易獲得中國證監會核
準后,由上市公司董事會根據股東大會的授權,按照相關法律、行政法規及規范性文件
的規定,依據發行對象申購報價的情況,與本次募集配套資金發行的主承銷商協商確定。

本次交易募集配套資金的發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公
司、證券公司、保險機構投資者、信托投資公司、財務公司、合格境外機構投資者等符
合相關規定條件的法人、自然人或其他合法投資者,具體發行對象將在本次非公開發行
申請獲得中國證監會核準批文后,根據發行對象申購報價情況,遵照價格優先等原則確
定。

在募集配套資金定價基準日至股份發行日期間,上市公司如有派息、送股、資本公
積金轉增股本等除權、除息事項,則上述發行價格將根據中國證監會及上交所的相關規
則進行相應調整。



(二)鎖定期安排

公司擬向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股票募集配套資金發行的
股份,自股份上市之日起12個月內不以任何方式轉讓。本次募集配套資金完成后,認
購方因公司發生配股、送紅股、資本公積金轉增股本等原因而導致增持的股份,亦應遵
守上述股份鎖定約定。

若上述鎖定期安排與證券監管機構的最新監管意見不相符,將根據相關證券監管機
構的監管意見進行相應調整。


三、募集配套資金的用途

本次募集配套資金扣除中介機構費用及其他相關費用后,擬用于投資標的公司項目
建設及償還債務、補充流動資金。其中,用于補充流動資金的比例將不超過交易作價的
25%,或者不超過募集配套資金總額的50%。


四、募集配套資金的必要性

本次募集配套資金有利于上市公司改善財務結構,提高抗風險能力和持續經營能
力;

(一)符合上市公司戰略發展需要

上市公司秉承“高質量發展”戰略,沿襲中船集團“海洋防務裝備產業、船舶海工
裝備產業、海洋科技創新應用產業、船舶海工服務業”四大產業布局,通過募集配套資
金能夠補充上市公司和標的公司流動資金、償還債務,促進結構優化調整,做強做優做
大船舶主業,持續引領船舶海洋工程高精尖技術的發展。


(二)緩解上市公司資金支付壓力

本次募集配套資金用于補充上市公司和標的公司流動資金、償還債務,使得上市公
司及各標的公司的業務發展可獲得更加充沛的資金支持,增強重組后上市公司的整體盈
利能力和整體市場競爭力。


五、發行股份購買資產與發行股份募集配套資金的關系

本次發行股份購買資產不以配套融資的成功實施為前提,最終配套融資發行成功與
否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。若配套募集資金金額不足以滿足上述用途


需要,上市公司將通過自有資金或資金自籌等方式補足差額部分。在配套募集資金到位
前,上市公司可根據市場情況及自身實際情況以自籌的資金擇機先行用于上述募集配套
資金用途,待募集資金到位后予以置換。




第八章 本次交易對上市公司的影響

本次交易對上市公司的具體影響如下:

一、本次交易對上市公司主營業務的影響

本次交易完成后,上市公司的主營業務未發生變化,仍為船舶修造等業務。通過本
次交易,上市公司在資產規模、收入規模等各方面的實力均顯著增強,整體價值得到有
效提升,盈利能力和核心競爭力得到增強。


二、本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易后的最終股權結構將根據最終實際發行股份數量確定。本次交易前后,公
司的控股股東、實際控制人均未發生變化,本次交易不會導致本公司控制權變更,根據
《重組管理辦法》的相關規定,本次交易不構成重組上市。截至本預案簽署日,本次重
組中交易對方所持有的標的資產對價尚未確定,公司將在前述因素確定后測算本次重組
對上市公司結構的影響。


三、本次重組對主營業務及主要財務指標的影響

本次交易完成后,上市公司的主營業務未發生重大變化。本次交易完成后,江南造
船、外高橋造船、中船澄西將成為公司之全資子公司,黃埔文沖和廣船國際亦注入上市
公司,成為公司之全資子公司。外高橋造船、中船澄西凈資產及經營業績計入歸屬于上
市公司股東的所有者權益和凈利潤的比例將提升;江南造船、黃埔文沖和廣船國際在軍
民船舶造修領域具有較強的核心競爭優勢和行業地位,在本次交易完成后將成為上市公
司的全資子公司,為完善公司造修船板塊布局、鞏固業務競爭優勢、增強上市公司規模
做出貢獻,符合上市公司全體股東的利益。此外,未來,江南造船、外高橋造船、中船
澄西經營業績的改善以及減輕財務負擔效用體現,將有助于提升歸屬于上市公司股東的
凈資產和凈利潤規模,為上市公司全體股東創造更多價值。


由于本次交易的審計、評估等工作尚未完成,目前僅根據現有財務資料和業務資料,
在宏觀經濟環境基本保持不變、經營狀況不發生重大變化等假設條件下,對本次交易完
成后公司盈利能力和財務狀況進行上述初步分析。公司將在本預案出具后盡快完成審
計、評估等相關工作,并再次召開董事會對本次交易做出決議,在重組報告書中詳細分


析本次交易對公司財務狀況和盈利能力的具體影響。



第九章 風險因素

一、與本次交易相關的風險

(一)本次重組被暫停、中止或取消的風險

本次重組存在如下被暫停、中止或取消的風險:
1、本次重組存在因上市公司股價的異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易,而被
暫停、中止或取消的風險。

根據《128號文》的相關規定,經上市公司自查,在剔除大盤、行業因素影響后,
上市公司A股在停牌前20個交易日的波動超過20.00%,達到《128號文》第五條的相
關標準。

本次交易過程中上市公司積極主動進行內幕信息管理,本次預案公告后交易相關方
將出具股票買賣的自查報告。但受限于查詢范圍和核查手段的有限性,仍然無法避免自
查范圍以外相關人員涉嫌內幕交易的風險。如相關方因涉嫌內幕交易被立案調查,本次
重組將存在因此被暫停、中止或取消的風險。

如相關人員因涉嫌內幕交易被立案調查,本次重組將存在因此被暫停或終止審核的
風險
2、本次重組存在因標的資產出現無法預見的業績大幅下滑,而被暫停、中止或取
消的風險。

3、本次重組存在因標的資產權屬證書無法按計劃辦理而導致上市公司在審議本次
重組事項的首次董事會決議公告后6個月內未能發出召開股東大會的通知,而被暫停、
中止或取消的風險。

4、本次重組前江南造船擬引入特定投資者進行增資,特定投資者及其對江南造船
的增資規模尚未確定。截至本預案簽署日,江南造船正在就增資事宜與特定投資者進行
溝通,尚未與特定投資者簽署協議。因此,本次交易的交易對方、交易規模、標的資產
范圍存在不確定風險,可能導致本次重組方案發生重大調整或取消。


5、本次重組前,中國船舶擬以其持有的滬東重機100%股權作為置出資產,與中船
集團持有的江南造船股權的等值部分進行置換。中國船舶資產置換完成后,中船防務擬


以其持有的廣船國際部分股權及黃埔文沖部分股權作為置出資產,與中船集團持有的中
船動力100%股權、動力研究院51%股權、中船三井15%股權及滬東重機100%股權進
行置換。上述資產置換完成后,中國船舶將以發行股份的方式購買相關資產。因此,本
次重組將以上述資產置換完成作為前提條件。中國船舶資產置換、中船防務重大資產置
換的審批及實施存在不確定性,可能導致本次重組方案發生重大調整或取消。

6、其他可能導致交易被取消的風險
若本次重組因上述某種原因或其他原因被暫停、中止或取消,而上市公司又計劃重
新啟動重組,則交易定價及其他交易條件都可能較本預案中披露的重組方案發生重大變
化,提請投資者注意投資風險。


(二)本次重組審批風險

本次重組方案實施前尚需取得有關批準,取得批準前本次重組方案不得實施。本次
重組已履行的和尚待履行的決策程序及報批程序列示如下:
1、本次交易方案已獲得的授權和批準
(1)本次交易預案已經本公司第七屆董事會第二次會議審議通過。

2、本次交易方案尚需獲得的批準和核準
本次交易方案尚需獲得的備案、批準或核準,包括但不限于:
(1)本次交易方案經交易對方內部決策通過;
(2)本公司董事會完成對本次交易正式方案的審議;
(3)國有資產監督管理部門完成對標的資產評估報告的備案并批準本次交易正式
方案;
(4)本次交易方案獲得國防科工局關于本次重組的批準;
(5)本公司股東大會審議通過本次交易方案;
(6)中國證監會核準本次交易方案。

本次交易能否通過以上條件存在不確定性。在取得上述審議通過、備案、批準或核
準之前,公司將不會實施本次交易方案,提請廣大投資者注意風險。



(三)交易作價尚未確定的風險

截至本預案簽署日,標的資產的審計、評估等工作尚未完成,本次交易標的資產的
交易價格尚未確定。

本次重組涉及的標的資產交易價格以具有證券期貨相關業務資質的資產評估機構
出具的、并經國務院國資委備案的評估報告的評估結果為準,最終評估結果與交易價格
將在具有證券期貨相關業務資質的資產評估機構出具正式評估報告后確定,相關數據將
在重組報告書中予以披露。


(四)標的資產審計、評估尚未完成的風險

截至本預案簽署日,本次重組涉及的標的公司財務數據、評估數據尚未經具有證券
期貨相關業務資格的會計師事務所、評估機構進行審計和評估。相關資產經審計的財務
數據、評估結果將在重組報告書中予以披露,提請投資者注意相關風險。


(五)軍工涉密信息脫密處理的風險

本次交易的標的公司為涉軍企業,對外信息披露需履行保守國家秘密的義務,本次
交易根據國家相關法律法規進行了涉密信息脫密處理。本次交易的保密信息已由標的公
司、中船集團保密辦、上市公司按照其保密管理制度及程序進行了保密審核和脫密處理。

中船集團將就本次交易及其安全保密工作方案整體上報國防科工局。

為了保護投資者利益,除根據《中華人民共和國保守國家秘密法》、《中華人民共
和國保守國家秘密法實施條例》、國防科工局《涉軍企事業單位改制重組上市及上市后
資本運作軍工事項審查工作管理暫行辦法》等相關規定需要脫密處理或申請豁免披露信
息外,上市公司不以保密為由規避依法應當予以公開披露的信息。本預案信息披露符合
中國證監會和上交所關于信息披露的要求,符合軍工企業關于特殊財務信息披露的相關
法規要求,公司保證本預案披露內容的真實、準確、完整。

上述因軍工企業行業特殊規定而采取的信息披露處理方式,可能導致投資者閱讀本
預案時對部分信息了解不夠充分,影響投資者的價值判斷,提請廣大投資者注意。



二、與標的資產相關的風險

(一)國防投入政策變化風險

本次重組標的資產江南造船、廣船國際和黃埔文沖生產的軍用艦船主要為滿足我國
國防事業的需要,受國家國防政策及軍事裝備采購投入的影響較大。若未來我國在軍用
艦船方面的預算減少導致國防裝備訂貨量下降,可能對本公司的經營業績產生不利影
響。


(二)稅收優惠變動風險

1、高新技術企業稅收優惠
本次重組的標的公司江南造船、黃埔文沖、廣船國際子公司廣州紅帆電腦科技有限
公司、廣州中船文沖船塢有限公司為高新技術企業,按照《中華人民共和國企業所得稅
法》第二十八條的規定,均按15%的稅率繳納企業所得稅。

未來可能因上述稅收優惠政策被取消,或者相關主體在現有高新技術企業證書有效
期后無法被繼續認定為高新技術企業等原因,該等標的公司無法繼續獲得相應稅收優
惠,進而影響標的公司及上市公司經營業績。

2、軍工產品增值稅優惠
本次重組涉及的部分標的公司的軍工產品免征增值稅。如未來國家相關政策發生調
整,可能會對上市公司未來的業績構成不利影響。


(三)技術風險

知識產權和核心技術是本次重組標的公司核心競爭力的重要組成部分。標的公司掌
握了大量專利及非專利技術,并及時通過申請專利,制定嚴格的知識產權保護管理制度
等手段保護公司的知識產權和核心技術。隨著標的公司研發成果的持續積累和經營規模
的進一步擴張,以及產品技術復雜性及專利技術應用的廣泛性而可能導致存在技術失密
或專利技術糾紛風險,由此可能對標的公司的經營業績產生不利影響。


同時,船舶及海洋工程裝備等制造所需要的技術在持續升級、相關產品在不斷創新,
對公司產品研發、技術水準提升提出了更高的要求。若標的公司出現研發投入不足、技
術水準提升不能滿足客戶需求等問題,將可能對業務經營產生不利影響,并對標的公司


未來的發展產生沖擊。


(四)匯率波動風險

本次重組部分標的公司持有外幣結算的船舶建造合同,如匯率波動較大,可能使業
績產生波動。為降低匯率波動對業績的影響,相關標的公司與銀行開展了遠期結售匯等
業務,一定程度上對沖了匯率波動的風險。


(五)船東棄船風險

標的公司所處的民用船舶及海洋工程裝備制造行業與全球航運業、海洋工程行業密
切相關,航運行業與海洋工程行業受經濟增長、航運市場形勢和國際原油價格等周期性
波動的影響較大。全球金融危機以來,貿易低迷導致新船有效需求不足,船舶市場陷入
深度調整;受國際油價處于低位影響,海工裝備產業也陷入蕭條,部分船東接船意愿降
低。如民用船舶及海洋工程裝備制造行業持續低迷,新船價格下降,船東自身支付意愿
或支付能力降低,出現如船東現金流斷裂、資不抵債等極端情況,可能導致船東要求終
止與標的公司及其子公司簽署的建造合同,進而對標的公司經營業績產生負面影響。針
對上述風險,標的公司將采取加強船東溝通、及時跟蹤船東履約能力和意愿等措施降低
棄船風險,同時通過向船東追償、積極尋求平臺轉售、保險理賠等手段降低棄船風險可
能帶來的損失。


三、上市公司經營和業績變化的風險

(一)宏觀經濟及市場風險

公司所處的民用船舶及海洋工程裝備制造行業與全球航運業、海洋工程行業密切相
關,航運行業與海洋工程行業受經濟增長、航運市場形勢和國際原油價格等周期性波動
的影響較大。在全球經濟增長,特別是中國、印度等新興國家經濟高速增長時,行業景
氣度會較高,航運指數及運價也會相對較高,針對企業相關海洋工程產品的需求將更旺
盛,反之則需求萎縮。因此隨著全球經濟的周期性變化,船舶及海洋工程裝備制造行業
也呈現明顯的周期性特征。


因此,若未來公司所在的行業景氣程度未出現明顯復蘇跡象,企業將面臨持續競爭
的格局,新船訂單量和新船價格的下降將可能對上市公司未來的業績產生不利影響。受
經濟周期性波動的影響,上市公司盈利能力存在一定的波動風險。



(二)經營管理風險

1、主要原材料價格波動風險

報告期內,公司生產經營用主要原材料為板材、型材等鋼材及銅、鋁等金屬材料,
合計占公司主營業務成本比例約為20%左右。受宏觀經濟及供需情況變化影響,報告期
內公司生產經營所需主要原材料價格存在一定程度的波動,對公司生產經營構成原材料
價格波動風險。公司通過執行集中采購制度,與客戶協商調整銷售價格及收款進度,提
高生產效率和管理水平,加強成本控制等手段控制和緩解原材料價格波動對公司生產經
營可能造成的不利影響。未來仍不排除主要原材料價格大幅波動可能對公司經營業績造
成不利影響的風險。


2、業務管理風險

本次重組完成后,上市公司的業務規模將有較大幅度的增長,公司管理的難度將有
所提高,此外,外部監管對上市公司規范化的要求也日益提高和深化。公司需要在充分
考慮公司業務特征、人力資源、管理特點等基礎上進一步加強管理,實現整體健康、有
序地發展。公司如不能有效管理,則可能會對未來的經營造成一定風險。


3、產品質量風險

本次重組完成后,公司主營業務將涵蓋軍民用船舶及海洋工程產品,產品質量與海
軍及社會公眾利益密切相關。技術創新及產品的不斷升級,對公司產品質量的可靠性也
提出了更高的要求。若公司出現產品質量問題,將可能對業務經營產生不利影響。


(三)安全生產風險

公司重視安全生產,強調全體員工的安全意識,擁有健全的安全管理流程,制訂了
系統的安全生產管理制度,嚴格貫徹國家的相關法律法規,認真執行各項規章制度,對
整個生產運作全過程中的安全、衛生、健康活動進行全面的監督和管理。如果公司出現
安全生產方面的意外事件,將可能對公司的生產經營活動造成不利影響,重大意外事件
甚至會導致生產經營活動的中斷。



四、本次交易的其他相關風險

(一)股價波動的風險

上市公司股票價格不僅取決于公司的盈利水平及發展前景,也受到市場供求關系、
國家經濟政策調整、利率和匯率的變化、股票市場投機行為以及投資者心理預期等各種
不可預測因素的影響,從而使上市公司股票的價格偏離其價值,給投資者帶來投資風險。

針對上述情況,上市公司將根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦
法》和《上市規則》等有關法律、法規的要求,真實、準確、及時、完整、公平的向投
資者披露有可能影響上市公司股票價格的重大信息,供投資者做出投資判斷。


(二)不可抗力引起的風險

上市公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。




第十章 其他重要事項

一、保護投資者合法權益的相關安排

(一)嚴格履行上市公司信息披露義務

本公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦
法》、《重組管理辦法》等相關規定,切實履行信息披露義務,及時、公平地向所有投
資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。本預案披露后,公司
將繼續按照相關法規的要求,真實、準確、完整地披露上市公司重組的進展情況。


(二)股份鎖定安排

本次重組交易對方中船集團、中船防務承諾,在本次重組中以資產認購取得的股份
自發行結束之日起36個月內將不以任何方式轉讓;中船集團及其一致行動人本次交易
前持有的上市公司股份自股份上市之日起12個月內不以任何方式轉讓。本次重組完成
后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價,或者本次重組完成后6
個月期末收盤價低于發行價的,中船集團和中船防務在本次重組中以資產認購取得的公
司股份將在上述限售期限基礎上自動延長6個月。

交易對方新華保險、華融瑞通、結構調整基金、太保財險、中國人壽、人保財險、
東富天恒、中原資產、工銀投資在本次重組中以資產認購取得的股份,自股份上市之日
起12個月內不以任何方式轉讓。

特定投資者在本次重組中以資產認購取得的上市公司股份,如在取得上市公司股份
時用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月,則自上述股份上市之日起36
個月內不轉讓;否則,自上市之日起12個月內不轉讓。

本次重組結束后,交易對方基于本次認購而享有的中國船舶送紅股、轉增股本等股
份,亦遵守上述鎖定期的約定。

若交易對方基于本次認購所取得股份的鎖定期承諾與證券監管機構的最新監管意
見不相符,交易對方將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。

上述鎖定期屆滿后,交易對方將按照中國證監會及上交所的有關規定執行。



(三)嚴格執行關聯交易批準程序

本次交易構成關聯交易,其實施將嚴格執行法律法規以及公司內部對于關聯交易的
審批程序。本次交易涉及的關聯交易議案將在公司股東大會上由公司非關聯股東予以表
決,公司股東大會將采取現場投票與網絡投票相結合的方式,公司將向公司股東提供網
絡形式的投票平臺,股東可以在網絡投票時間內通過網絡方式行使表決權。

此外,公司將聘請獨立財務顧問、律師、審計、評估等中介機構,對本次交易出具
專業意見,確保本次關聯交易定價公允、公平、合理,不損害其他股東的利益。


(四)其他保護投資者權益的措施

本次重組交易對方已承諾保證其所提供信息的真實性、準確性和完整性,保證不存
在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并聲明承擔由此產生的法律責任。在本次交易
完成后控股股東中船集團將繼續保持上市公司的獨立性,在資產、人員、財務、機構、
業務上遵循“五分開”原則,遵守證監會有關規定,規范運作上市公司。


二、對外擔保與非經營性資金占用

截至本預案簽署日,本公司及標的資產不存在被實際控制人或其他關聯人占用非經
營性資金、資產以及為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形,本次交易完成后也不會
產生本公司及標的資產的非經營性資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用以及為實
際控制人及其關聯人提供擔保的情況。


三、上市公司最近十二個月內重大資產交易情況

截至本預案簽署日,上市公司在最近十二個月內不存在《重組管理辦法》認定的重
大資產交易情況。


四、停牌前6個月內二級市場核查情況

根據中國證監會《重組管理辦法》、《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為
的通知》等文件的規定,上市公司董事會應當對本次重組相關方及其有關人員在本次重
組申請股票停止交易前或首次作出決議前(孰早)六個月至重組報告書披露之前一日止
期間持有和買賣上市公司A股股票(證券簡稱:中國船舶,證券代碼:600150)的情
形進行自查。自查范圍具體包括:上市公司、本次交易的重組交易對方及標的公司,以


及其各自的董事、監事、高級管理人員,為本次重組提供服務的相關中介機構及其他知
悉本次重組內幕信息的法人和自然人,以及上述相關人員的直系親屬。

截至本預案簽署日,本次交易的交易對方尚未完全確定。上市公司將在包括交易對
方在內的內幕信息知情人確定后,就其買賣上市公司股票的情況在中國證券登記結算有
限責任公司上海分公司進行查詢并披露。


五、關于重大事項披露前股票價格波動情況的說明

本公司就重大資產重組信息公布前股票價格波動是否達到《128號文》第五條相關
標準進行以下說明:
上市公司因籌劃重大資產重組事項,經向上海證券交易所申請公司股票自2019年
3月29日開市起停牌。根據《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證
監公司字[2007]128號)第五條的相關規定,公司股票停牌前20個交易日內累計漲跌幅
計算如下:

項目

2019年3月27日

2019年2月28日

漲跌幅

股票收盤價

20.30

14.85

36.70%

上證綜指收盤值(000001.SH)

3,022.72

2,940.95

2.78%

申萬國防軍工指數(801740.SI)

1,179.28

1,103.94

6.82%

剔除大盤因素影響漲幅(%)

-

-

33.92%

剔除同行業板塊行業因素影響漲
幅(%)

-

-

29.88%



數據來源:Wind資訊
綜上,剔除大盤因素和同行業板塊因素后,公司股票在停牌前20個交易日累計漲
幅超過《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證監公司字[2007]128
號)第五條規定的20%。

因停牌時間短且本次交易的交易對方尚未完全確定,上市公司將在包括交易對方在
內的內幕信息知情人確定后,就其買賣上市公司股票的情況在中國證券登記結算有限責
任公司上海分公司進行查詢并披露說明。

如本次重組事項涉嫌內幕交易被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查的,
本次重組進程將被暫停并可能被終止。



六、上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見及
股份減持計劃

(一)控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見

上市公司控股股東中船集團已原則性同意本次交易。


(二)控股股東及其一致行動人的股份減持計劃

根據上市公司控股股東中船集團出具的說明,中船集團及其一致行動人自本次重組
復牌之日起至本次重組實施完畢期間,不存在減持中國船舶的計劃。


(三)中國船舶現任董事、監事及高級管理人員的股份減持計劃

根據上市公司董事、監事和高級管理人員出具的說明,上市公司董事、監事和高級
管理人員自本次重組復牌之日起至本次重組實施完畢期間,不存在減持中國船舶的計
劃。



第十一章 獨立董事及中介機構關于本次交易的意見

一、獨立董事意見

2019年4月4日,根據《公司法》、《中國證券法》、《重組管理辦法》、《關
于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市規則》等法律、法規、規范性文
件及《公司章程》的有關規定,公司獨立董事,本著認真、負責的態度,基于獨立判斷
的立場,就提交公司第七屆董事會第二次會議審議的有關中國船舶發行股份購買資產并
募集配套資金的相關議案進行了認真研究,意見如下:
“1、公司已提前向我們提供本次會議相關議案并已征得我們的事前認可。

2、本次會議的召集、召開、表決程序及方式符合《中華人民共和國公司法》等相
關法律、法規、規范性文件和《中國船舶工業股份有限公司章程》的規定,表決結果合
法、有效。

3、公司對原發行股份購買資產方案進行調整,該調整構成重大調整,公司已在本
次會議審議調整后的交易方案,符合《上市公司重大資產重組管理辦法》等國家有關法
律、法規和規范性文件的要求。


4、本次會議審議通過公司調整后的發行股份購買資產并募集配套資金方案,具體
如下:公司擬向中船集團、特定投資者(指對江南造船(集團)有限責任公司現金增資
的投資者)發行股份購買其合計持有的江南造船(集團)有限責任公司部分股權;向中
船集團、華融瑞通股權投資管理有限公司、新華人壽保險股份有限公司、中國國有企業
結構調整基金股份有限公司、中國太平洋財產保險股份有限公司、中國人壽保險股份有
限公司、中國人民財產保險股份有限公司、工銀金融資產投資有限公司、北京東富天恒
投資中心(有限合伙)發行股份購買上述9名交易對方合計持有的上海外高橋造船有限
公司(以下簡稱“外高橋造船”)36.27%股權和中船澄西船舶修造有限公司(以下簡稱
“中船澄西”)21.46%股權;向華融瑞通股權投資管理有限公司、中原資產管理有限公
司、新華人壽保險股份有限公司、中國國有企業結構調整基金股份有限公司、中國太平
洋財產保險股份有限公司、中國人壽保險股份有限公司、中國人民財產保險股份有限公
司、工銀金融資產投資有限公司、北京東富天恒投資中心(有限合伙)發行股份購買上
述9名交易對方合計持有的廣船國際有限公司(以下簡稱“廣船國際”)23.58%股權和


中船黃埔文沖船舶有限公司(以下簡稱“黃埔文沖”)30.98%股權;向中船集團、中船
海洋與防務裝備股份有限公司(以下簡稱“中船防務”)發行股份購買其合計持有的廣
船國際76.42%股權和黃埔文沖69.02%股權;同時,公司擬向不超過10名特定投資者
非公開發行股票募集配套資金(以下簡稱“本次交易”)。

(1)本次交易對方中船集團和中船防務均為公司的關聯方,本次交易構成關聯交
易,公司已按照關聯交易程序審批本次交易相關事項。

(2)《中國船舶工業股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易
預案》及其摘要的內容真實、準確、完整,該預案及其摘要已詳細披露了本次交易需要
履行的法律程序,并充分披露了本次交易的相關風險,有效地保護了公司及投資者的利
益。

(3)公司與本次交易對方簽署的附條件生效的系列交易協議,符合《中華人民共
和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法
律、法規、規章和規范性文件的規定,本次交易具備可操作性。

(4)本次交易符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市
公司重大資產重組管理辦法》《上市公司證券發行管理辦法》以及《關于規范上市公司
重大資產重組若干問題的規定》等國家有關法律、法規、規章和規范性文件的要求,方
案合理、切實可行,本次交易有助于解決公司同業競爭問題,有利于上市公司增強公司
主營業務發展,增強公司可持續發展能力和市場競爭力,符合公司和全體股東的整體利
益,沒有損害中小股東的利益。

綜上所述,我們認為,本次交易均符合有關法律、法規的規定,符合公司和全體股
東的利益,不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。我們同意公司第七屆
董事會第二次會議審議的全部議(預)案,并同意本次交易事項以及公司董事會作出的
關于該等事項的總體安排;亦同意董事會在本次資產置換和本次交易涉及的審計、評估
工作完成后,將該等事項的相關議案再次提交公司董事會及股東大會審議。”

二、獨立財務顧問意見

本公司已聘請中信證券擔任本次資產重組的獨立財務顧問。中信證券參照相關法
律、法規的規定以及中國證監會的相關要求,通過盡職調查和對重組預案等信息披露文


件的審慎核查后認為:
“1、中國船舶本次重組符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《重
組若干問題的規定》、《準則第26號》、《發行管理辦法》等法律、法規及規范性文件
的規定和中國證監會的要求。

2、中國船舶符合相關法律法規及中國證監會規定的重組條件,預案及其他信息披
露文件的編制符合相關法律、法規及規范性文件的規定和中國證監會及上交所的相關規
定,所披露的信息真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

3、根據相關規定,本次交易主要交易對方已出具相關承諾和聲明,并簽署了相關
附條件生效的重組協議,協議主要條款齊備,符合有關法律、法規和規范性文件的規定。

4、本次重組的實施將有利于提高上市公司資產質量、改善上市公司財務狀況、增
強上市公司持續經營能力,符合上市公司及全體股東的利益。

5、本次交易后,上市公司將保持健全有效的法人治理結構,符合中國證監會關于
上市公司獨立性的相關規定;
6、鑒于上市公司將在相關審計、評估工作完成后編制重組報告書(草案)并再次
提交董事會審議,屆時中信證券將根據《重組管理辦法》等法律、法規及規范性文件的
相關規定,對本次交易方案出具獨立財務顧問報告。”


第十二章 聲明與承諾

一、中國船舶全體董事聲明

本公司及董事會全體成員保證本預案的內容真實、準確、完整,不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏,并對本預案內容的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶
的法律責任。

本次交易相關的審計、評估工作尚未完成,本預案中涉及相關資產的數據尚未經具
有證券期貨相關業務資格的審計機構和評估機構的審計與評估。本公司及董事會全體成
員保證本預案所引用的相關數據的真實性和合理性。相關資產經審計的財務數據、評估
或估值結果將在重組報告書中予以披露。

全體董事簽名:
















雷凡培



























楊金成



錢建平



南大慶



孫偉















陳琪



賈海英



王琦



錢德英















陸子友



朱震宇



李俊平



寧振波















吳立新
















中國船舶工業股份有限公司
2019年4月4日



二、中國船舶全體監事聲明

本公司及全體監事承諾,保證本預案及其摘要的內容真實、準確、完整,對本預案
及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負個別及連帶責任。

全體監事成員簽名:


陳志立



鐘堅



李朝坤











彭衛華



盛聞英



潘于澤











程剛












中國船舶工業股份有限公司
2019年4月4日


三、中國船舶全體高級管理人員聲明

本公司及全體高級管理人員承諾,保證本預案及其摘要的內容真實、準確、完整,
對本預案及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負個別及連帶責任。

全體高級管理人員簽名:


楊金成



陶健



陳瓊
























中國船舶工業股份有限公司
2019年4月4日



(此頁無正文,為《中國船舶工業股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關
聯交易預案》之蓋章頁)
中國船舶工業股份有限公司
2019年4月4日



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