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[關聯交易]中國船舶:中信證券股份有限公司關于中國船舶工業股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案之獨立財務顧問核查意見

時間:2019年04月04日 21:20:40 中財網


中信證券股份有限公司
關于
中國船舶工業股份有限公司發行股份購買
資產并募集配套資金暨關聯交易預案

獨立財務顧問核查意見
獨立財務顧問
2019年4月



目錄

目錄 ................................................................................................................................................. 1
特別說明及風險提示 ...................................................................................................................... 1
一、與本次交易相關的風險 ................................................................................................... 1
二、與標的資產相關的風險 ................................................................................................... 4
三、上市公司經營和業績變化的風險 ................................................................................... 5
釋義 ................................................................................................................................................. 1
第一節 聲明 ................................................................................................................................... 4
第二節 序言 ................................................................................................................................... 6
第三節 獨立財務顧問核查意見..................................................................................................... 8
一、關于重組預案是否符合《重組規定》及《準則第26 號》的要求之核查意見 ........ 8
二、關于中船集團等主要交易對方出具書面承諾和聲明之核查意見 ............................... 8
三、關于附生效條件的交易合同之核查意見 ..................................................................... 10
四、關于對上市公司董事會是否已按照《重組規定》第四條對相關事項作出判斷及有關
決議記錄之核查意見 ............................................................................................................. 16
五、本次交易的整體方案不構成《重組管理辦法》第十三條的交易情形 ..................... 16
六、關于上市公司不存在《發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的情
形之核查意見 ......................................................................................................................... 17
七、關于充分披露重大不確定性因素和風險事項之核查意見 ......................................... 17
八、關于重組預案中是否存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏之核查意見 ......... 18
九、關于中國船舶停牌前股價波動的意見 ......................................................................... 18
十、關于相關主體是否存在依據《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易
監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司的重大資產重組的情形之核查意見
............................................................................................................................................... 19
十一、本次核查結論性意見 ................................................................................................. 20
第四節 獨立財務顧問內核情況說明 ........................................................................................... 22
一、中信證券內核程序 ......................................................................................................... 22
二、中信證券內核意見 ......................................................................................................... 22

特別說明及風險提示

一、與本次交易相關的風險

(一)本次交易被暫停、中止或取消的風險
本次重組存在暫停、中止或取消的風險:
1、本次重組存在因上市公司股價的異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易,
而被暫停、中止或取消的風險。

根據《128號文》的相關規定,經上市公司自查,在剔除大盤、行業因素影
響后,上市公司A股在停牌前20個交易日的波動超過20.00%,達到《128號文》
第五條的相關標準。

本次交易過程中上市公司積極主動進行內幕信息管理,本次預案公告后交易
相關方將出具股票買賣的自查報告。但受限于查詢范圍和核查手段的有限性,仍
然無法避免自查范圍以外相關人員涉嫌內幕交易的風險。如相關方因涉嫌內幕交
易被立案調查,本次重組將存在因此被暫停、中止或取消的風險。

如相關人員因涉嫌內幕交易被立案調查,本次重組將存在因此被暫停或終止
審核的風險。

2、本次重組存在因標的資產出現無法預見的業績大幅下滑,而被暫停、中
止或取消的風險。

3、本次重組存在因標的資產權屬證書無法按計劃辦理而導致上市公司在審
議本次重組事項的首次董事會決議公告后6個月內未能發出召開股東大會的通
知,而被暫停、中止或取消的風險。

4、本次重組前江南造船擬引入特定投資者進行增資,特定投資者及其對江
南造船的增資規模尚未確定。截至預案簽署日,江南造船正在就增資事宜與特定
投資者進行溝通,尚未與特定投資者簽署協議。因此,本次交易的交易對方、交
易規模、標的資產范圍存在不確定風險,可能導致本次重組方案發生重大調整或
取消。



5、本次重組前,中國船舶擬以其持有的滬東重機100%股權作為置出資產,
與中船集團持有的江南造船股權的等值部分進行置換。中國船舶資產置換完成
后,中船防務擬以其持有的廣船國際部分股權及黃埔文沖部分股權作為置出資
產,與中船集團持有的中船動力100%股權、動力研究院51%股權、中船三井15%
股權及滬東重機100%股權進行置換。上述資產置換完成后,中國船舶將以發行
股份的方式購買相關資產。因此,本次重組將以上述資產置換完成作為前提條件。

中國船舶資產置換、中船防務重大資產置換的審批及實施存在不確定性,可能導
致本次重組方案發生重大調整或取消。

若本次重組因上述某種原因或其他原因被暫停、中止或取消,而上市公司又
計劃重新啟動重組,則交易定價及其他交易條件都可能較預案中披露的重組方案
發生重大變化,提請投資者注意投資風險。

(二)本次交易的審批風險
本次重組方案實施前尚需取得有關批準,取得批準前本次重組方案不得實
施。本次重組已履行的和尚待履行的決策程序及報批程序列示如下:
1、本次交易方案已獲得的授權和批準如下:
(1)本次交易預案已經中船集團原則性同意;
(2)本次交易預案已經上市公司第七屆董事會第二次會議審議通過。

2、本次交易方案尚需獲得的備案、批準或核準如下:
本次交易尚需取得下述備案、審批或核準,包括但不限于:
(1)本次交易方案經交易對方內部決策通過;
(2)上市公司董事會完成對本次交易正式方案的審議;
(3)國有資產監督管理部門完成對標的資產評估報告的備案并批準本次交
易正式方案;
(4)本次交易方案獲得國防科工局的批準;
(5)上市公司股東大會審議通過本次交易方案;


(6)中國證監會核準本次交易方案。

本次交易能否通過以上條件存在不確定性。在取得上述審議通過、備案、批
準或核準之前,公司將不會實施本次交易方案,提請廣大投資者注意風險。

(三)交易作價尚未確定的風險
截至本核查意見簽署日,標的資產的審計、評估等工作尚未完成,本次交易
標的資產的交易價格尚未確定。

本次重組涉及的標的資產交易價格以具有證券期貨相關業務資質的資產評
估機構出具的、并經國務院國資委備案的評估報告的評估結果為準,最終評估結
果與交易價格將在具有證券期貨相關業務資質的資產評估機構出具正式評估報
告后確定,相關數據將在重組報告書中予以披露。

(四)標的資產審計、評估尚未完成的風險
截至本核查意見簽署日,本次重組涉及的標的公司財務數據、評估數據尚未
經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所、評估機構進行審計和評估。相關
資產經審計的財務數據、評估結果將在重組報告書中予以披露,提請投資者注意
相關風險。

(五)軍工涉密信息脫密處理的風險
本次交易的標的公司為涉軍企業,對外信息披露需履行保守國家秘密的義
務,本次交易根據國家相關法律法規進行了涉密信息脫密處理。本次交易的保密
信息已由標的公司、中船集團保密辦、上市公司按照其保密管理制度及程序進行
了保密審核和脫密處理。中船集團將就本次交易及其安全保密工作方案整體上報
國防科工局。


為了保護投資者利益,除根據《中華人民共和國保守國家秘密法》、《中華
人民共和國保守國家秘密法實施條例》、國防科工局《涉軍企事業單位改制重組
上市及上市后資本運作軍工事項審查工作管理暫行辦法》等相關規定需要脫密處
理或申請豁免披露信息外,上市公司不以保密為由規避依法應當予以公開披露的
信息。預案信息披露符合中國證監會和上交所關于信息披露的要求,符合軍工企


業關于特殊財務信息披露的相關法規要求,公司保證預案披露內容的真實、準確、
完整。

上述因軍工企業行業特殊規定而采取的信息披露處理方式,可能導致投資者
閱讀預案時對部分信息了解不夠充分,影響投資者的價值判斷,提請廣大投資者
注意。


二、與標的資產相關的風險

(一)國防投入政策變化風險
本次重組標的資產江南造船、廣船國際和黃埔文沖生產的軍用艦船主要為滿
足我國國防事業的需要,受國家國防政策及軍事裝備采購投入的影響較大。若未
來我國在軍用艦船方面的預算減少導致國防裝備訂貨量下降,可能對上市公司的
經營業績產生不利影響。

(二)稅收優惠變動風險
1、高新技術企業稅收優惠
本次重組的標的公司江南造船、黃埔文沖、廣船國際子公司廣州紅帆電腦科
技有限公司為高新技術企業,按照《中華人民共和國企業所得稅法》第二十八條
的規定,均按15%的稅率繳納企業所得稅。

未來可能因上述稅收優惠政策被取消,或者相關主體在現有高新技術企業證
書有效期后無法被繼續認定為高新技術企業等原因,該等標的公司無法繼續獲得
相應稅收優惠,進而影響標的公司及上市公司經營業績。

2、軍工產品增值稅優惠
本次重組涉及的部分標的公司的軍工產品免征增值稅。如未來國家相關政策
發生調整,可能會對上市公司未來的業績構成不利影響。

(三)技術風險

知識產權和核心技術是本次重組標的公司核心競爭力的重要組成部分。標的
公司掌握了大量專利及非專利技術,并及時通過申請專利,制定嚴格的知識產權


保護管理制度等手段保護公司的知識產權和核心技術。隨著標的公司研發成果的
持續積累和經營規模的進一步擴張,以及產品技術復雜性及專利技術應用的廣泛
性而可能導致存在技術失密或專利技術糾紛風險,由此可能對標的公司的經營業
績產生不利影響。

同時,船舶及海洋工程裝備等制造所需要的技術在持續升級、相關產品在不
斷創新,對公司產品研發、技術水準提升提出了更高的要求。若標的公司出現研
發投入不足、技術水準提升不能滿足客戶需求等問題,將可能對業務經營產生不
利影響,并對標的公司未來的發展產生沖擊。

(四)匯率波動風險
本次重組部分標的公司持有外幣結算的船舶建造合同,如匯率波動較大,可
能使業績產生波動。為降低匯率波動對業績的影響,相關標的公司與銀行開展了
遠期結售匯等業務,一定程度上對沖了匯率波動的風險。


三、上市公司經營和業績變化的風險

(一)宏觀經濟及市場風險
上市公司所處的民用船舶及海洋工程裝備制造行業與全球航運業、海洋工程
行業密切相關,航運行業與海洋工程行業受經濟增長、航運市場形勢和國際原油
價格等周期性波動的影響較大。在全球經濟增長,特別是中國、印度等新興國家
經濟高速增長時,行業景氣度會較高,航運指數及運價也會相對較高,針對企業
相關海洋工程產品的需求將更旺盛,反之則需求萎縮。因此隨著全球經濟的周期
性變化,船舶及海洋工程裝備制造行業也呈現明顯的周期性特征。

因此,若未來上市公司所在的行業景氣程度未出現明顯復蘇跡象,將面臨持
續競爭的格局,新船訂單量和新船價格的下降將可能對上市公司未來的業績產生
不利影響。受經濟周期性波動的影響,上市公司盈利能力存在一定的波動風險。

(二)經營管理風險
1、主要原材料價格波動風險

報告期內,上市公司生產經營用主要原材料為板材、型材等鋼材及銅、鋁等


金屬材料,合計占上市公司主營業務成本比例約為20%左右。受宏觀經濟及供需
情況變化影響,報告期內上市公司生產經營所需主要原材料價格存在一定程度的
波動,對公司生產經營構成原材料價格波動風險。上市公司通過執行集中采購制
度,與客戶協商調整銷售價格及收款進度,提高生產效率和管理水平,加強成本
控制等手段控制和緩解原材料價格波動對公司生產經營可能造成的不利影響。未
來仍不排除主要原材料價格大幅波動可能對公司經營業績造成不利影響的風險。

2、業務管理風險
本次重組完成后,上市公司的業務規模將有較大幅度的增長,上市公司管理
的難度將有所提高,此外,外部監管對上市公司規范化的要求也日益提高和深化。

上市公司需要在充分考慮公司業務特征、人力資源、管理特點等基礎上進一步加
強管理,實現整體健康、有序地發展。上市公司如不能有效的改善和優化管理結
構,則可能會對未來的經營造成一定風險。

3、產品質量風險
本次重組完成后,上市公司主營業務將涵蓋軍民用船舶及海洋工程產品,產
品質量與我軍及社會公眾利益密切相關。技術創新及產品的不斷升級,對上市公
司產品質量的可靠性也提出了更高的要求。若上市公司出現產品質量問題,將可
能對業務經營產生不利影響。

(四)本次交易的其他相關風險
1、股價波動的風險
上市公司股票價格不僅取決于公司的盈利水平及發展前景,也受到市場供求
關系、國家經濟政策調整、利率和匯率的變化、股票市場投機行為以及投資者心
理預期等各種不可預測因素的影響,從而使上市公司股票的價格偏離其價值,給
投資者帶來投資風險。針對上述情況,上市公司將根據《公司法》、《證券法》、
《上市公司信息披露管理辦法》和《上市規則》等有關法律、法規的要求,真實、
準確、及時、完整、公平的向投資者披露有可能影響上市公司股票價格的重大信
息,供投資者做出投資判斷。

2、不可抗力引起的風險


上市公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的
可能性。


經核查,本獨立財務顧問認為,上市公司董事會編制的《中國船舶工業股份
有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》已充分披露了本次
交易存在的重大不確定性因素和風險事項。



釋義

在本核查意見中,除非上下文另有所指,下列簡稱具有如下含義:

一、一般術語

本核查意見、本獨立財務
顧問核查意見



中信證券股份有限公司關于中國船舶工業股份有限公司發行
股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案之獨立財務顧問
核查意見》

預案、重組預案



中國船舶工業股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資
金暨關聯交易預案》

標的資產、擬購買資產



江南造船增資及中國船舶資產置換完成后中船集團及特定投資
者合計持有的江南造船部分股權;中船集團、華融瑞通、新華保
險、結構調整基金、太保財險、中國人壽、人保財險、工銀投資、
東富天恒合計持有的外高橋造船36.27%股權和中船澄西21.46%
股權;中船集團、中船防務、華融瑞通、中原資產、新華保險
結構調整基金、太保財險、中國人壽、人保財險、工銀投資、東
富天恒合計持有的廣船國際100%股權和黃埔文沖100%股權

本次交易、本次重組、本
次重組方案、本次重大資
產重組



在江南造船增資、中國船舶資產置換及中船防務資產置換完成
后,中國船舶擬向交易對方發行股份購買資產。具體情況如下:
1、擬向中船集團、特定投資者發行股份購買江南造船增資及中
國船舶資產置換完成后其合計持有的江南造船部分股權。

2、擬向中船集團、華融瑞通、新華保險結構調整基金、太保
財險、中國人壽、人保財險、工銀投資、東富天恒發行股份購買
上述9名交易對方合計持有的外高橋造船36.27%股權和中船澄
西21.46%股權。

3、擬向華融瑞通、中原資產、新華保險結構調整基金、太保
財險、中國人壽、人保財險、工銀投資、東富天恒發行股份購買
上述9名交易對方合計持有的廣船國際23.58%股權和黃埔文沖
30.98%股權。

4、擬向中船集團、中船防務發行股份購買中船防務資產置換完
成后其合計持有的廣船國際76.42%股權和黃埔文沖69.02%股
權。

同時,中國船舶擬向不超過10名特定投資者非公開發行股票募
集配套資金。


中國船舶置換



本次重組前,中國船舶擬以其持有的滬東重機100%股權作為置
出資產,與中船集團持有的江南造船股權的等值部分進行置換

中船防務置換



本次重組前,中船防務擬以其持有的廣船國際部分股權及黃埔文
沖部分股權作為置出資產,與中船集團持有的中船動力100%股
權、動力研究院51%股權、中船三井15%股權及在中國船舶資產
置換完成后持有的滬東重機100%股權進行置換

江南造船增資



本次重組前,江南造船擬引入特定投資者對江南造船現金增資,
以降低資產負債率;增資完成后,特定投資者成為江南造船的少
數股權股東。





國務院國資委



國務院國有資產監督管理委員會

國防科工局



中華人民共和國國家國防科技工業局

中國證監會、證監會



中國證券監督管理委員會

上交所



上海證券交易所

中登公司



中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

《公司法》



《中華人民共和國公司法》

《證券法》



《中華人民共和國證券法》

《上市規則》



《上海證券交易所股票上市規則》

《重組管理辦法》



《上市公司重大資產重組管理辦法》

《重組若干問題的規定》



《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》

《發行管理辦法》



《上市公司證券發行管理辦法》

《信息披露管理辦法》



《上市公司信息披露管理辦法》

《準則第26號》



《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上
市公司重大資產重組》

《128號文》



《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證監公
司字[2007]128號)

公司章程



中國船舶工業股份有限公司章程》

報告期



2017年、2018年

董事會決議公告日、發行
定價基準日



中國船舶本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的
董事會決議公告日

過渡期間、過渡期



指自經國務院國資委備案的評估報告采用的評估基準日(不含當
日)起至交割日(含交割日當日)止的期間。在計算有關損益或
者其他財務數據時,系指自經國務院國資委備案的評估報告采用
的評估基準日(不含當日)至交割日當月月末的期間

元、萬元、億元



人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

二、交易各方及標的資產

上市公司、公司、中國船




中國船舶工業股份有限公司

中船集團



中國船舶工業集團有限公司

中船防務



中船海洋與防務裝備股份有限公司

新華保險



新華人壽保險股份有限公司

華融瑞通



華融瑞通股權投資管理有限公司

結構調整基金



中國國有企業結構調整基金股份有限公司

太保財險



中國太平洋財產保險股份有限公司

中國人壽



中國人壽股份有限公司

人保財險



中國人民財產保險股份有限公司




東富天恒



北京東富天恒投資中心(有限合伙)

中原資產



中原資產管理有限公司

工銀投資



工銀金融資產投資有限公司

特定投資者



本次重組中擬引入對江南造船增資的交易對方

廣船國際



廣船國際有限公司

黃埔文沖



中船黃埔文沖船舶有限公司

外高橋造船



上海外高橋造船有限公司

中船澄西



中船澄西船舶修造有限公司

滬東重機



滬東重機有限公司

江南造船



江南造船(集團)有限責任公司

中船動力



中船動力有限公司

動力研究院



中船動力研究院有限公司

中船三井



上海中船三井造船柴油機有限公司

交易對方



中船集團、中船防務新華保險、華融瑞通、結構調整基金、太
保財險、中國人壽、人保財險、東富天恒、中原資產、工銀投資
及特定投資者

三、各中介機構

中信證券、獨立財務顧問



中信證券股份有限公司

錦天城、律師事務所



上海市錦天城律師事務所

大信會計、審計機構



大信會計師事務所(特殊普通合伙)

東洲評估、評估機構



上海東洲資產評估有限公司



注:本核查意見所涉及數據的尾數差異系四舍五入所致。



第一節 聲明

本部分所述詞語或簡稱與本核查意見“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。

中信證券接受中國船舶的委托,擔任本次重組的獨立財務顧問,特作如下聲
明與承諾:
一、獨立財務顧問聲明
1、本核查意見所依據的文件和材料由本次交易各方提供,提供方對所提供
文件及資料的真實性、準確性和完整性負責,并保證該等信息不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。

2、本核查意見是基于本次交易各方均按相關協議的條款和承諾全面履行其
所有義務的基礎而提出的。

3、本核查意見不構成對中國船舶的任何投資建議,對投資者根據本獨立財
務顧問核查意見所作出的任何投資決策可能產生的風險,本獨立財務顧問不承擔
任何責任。

4、本核查意見僅作本次重組預案附件用途,未經本獨立財務顧問書面同意,
本核查意見不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用。

5、本獨立財務顧問與本次交易所涉及的各方無其他利益關系,就本次交易
所發表的有關意見是完全獨立進行的。

6、本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務
顧問核查意見中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

7、本獨立財務顧問提請中國船舶的全體股東和廣大投資者認真閱讀中國船
舶董事會發布的《中國船舶工業股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金
暨關聯交易預案》及相關公告文件,并查閱有關備查文件。

二、獨立財務顧問承諾

根據《準則第26號》、《財務顧問辦法》、《財務顧問業務指引》、《股票上市
規則》等法律、法規及規范性文件的規定,中信證券出具本獨立財務顧問核查意


見,并作出如下承諾:
1、本獨立財務顧問已按照規定履行盡職調查義務,有充分理由確信所發表
的專業意見與上市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異。

2、本獨立財務顧問已對中國船舶和交易對方披露的本次交易的相關文件進
行充分核查,確信披露文件的內容與格式符合要求。

3、本獨立財務顧問有充分理由確信上市公司本次重組方案符合法律、法規、
中國證監會及上交所的相關規定,所披露的信息真實、準確、完整、不存在虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

4、本獨立財務顧問有關本次交易的獨立財務顧問核查意見已經提交本獨立
財務顧問內核機構審查,內核機構同意出具本獨立財務顧問核查意見。

5、本獨立財務顧問在與上市公司接觸后至擔任獨立財務顧問期間,已采取
嚴格的保密措施,嚴格執行風險控制和內部隔離制度,不存在內幕交易,操縱市
場和證券欺詐問題。


6、本獨立財務顧問同意將本獨立財務顧問核查意見作為本次重組所必備的
法定文件,隨《中國船舶工業股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨
關聯交易預案》上報上交所并上網公告。



第二節 序言

本次重組前,江南造船擬引入特定投資者對江南造船現金增資,以降低資產
負債率;增資完成后,特定投資者成為江南造船的少數股權股東(以下簡稱“江
南造船增資”)。同時,中國船舶擬以其持有的滬東重機100%股權作為置出資
產,與中船集團持有的江南造船股權的等值部分進行置換(以下簡稱“中國船舶
資產置換”);中國船舶資產置換完成后,中船防務擬以其持有的廣船國際部分
股權及黃埔文沖部分股權作為置出資產,與中船集團持有的中船動力100%股權、
動力研究院51%股權、中船三井15%股權及滬東重機100%股權進行置換(以下
簡稱“中船防務資產置換”)。

本次重組交易對方包括中船集團、中船防務新華保險、華融瑞通、結構調
整基金、太保財險、中國人壽、人保財險、東富天恒、中原資產、工銀投資及特
定投資者。

上述江南造船增資、中國船舶資產置換及中船防務資產置換完成后,中國船
舶擬向交易對方發行股份購買資產,具體情況如下:
1、擬向中船集團、特定投資者發行股份購買江南造船增資及中國船舶資產
置換完成后其合計持有的江南造船部分股權。

2、擬向中船集團、華融瑞通、新華保險結構調整基金、太保財險、中國
人壽、人保財險、工銀投資、東富天恒發行股份購買上述9名交易對方合計持有
外高橋造船36.27%股權和中船澄西21.46%股權。

3、擬向華融瑞通、中原資產、新華保險結構調整基金、太保財險、中國
人壽、人保財險、工銀投資、東富天恒發行股份購買上述9名交易對方合計持有
的廣船國際23.58%股權和黃埔文沖30.98%股權。

4、擬向中船集團、中船防務發行股份購買中船防務資產置換完成后其合計
持有的合計廣船國際76.42%股權和黃埔文沖69.02%股權。

本次交易中,標的資產的最終交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的
資產評估機構出具并經國有資產監督管理部門備案的評估報告的評估結果為準。



上市公司擬向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金,發行
股份數量不超過發行前上市公司總股本的20%,募集配套資金總額不超過本次交
易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。

中國船舶已就本次重組編制了重組預案,并已經中國船舶第七屆董事會第二
次會議審議通過。中信證券接受委托擔任本次交易的獨立財務顧問。根據《公司
法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《發行管理辦法》、《重組若干問題的規定》、
《準則第26號》、《財務顧問辦法》、《財務顧問業務指引》和《股票上市規則》
等法律、法規的規定以及中國證監會的相關要求,本獨立財務顧問本著誠信、盡
責精神,遵循公開、公平、公正原則,基于相關各方所提供的有關資料及承諾,
對本次重組預案和相關事項發表獨立核查意見。



第三節 獨立財務顧問核查意見

一、關于重組預案是否符合《重組規定》及《準則第26 號》的要求之核查意見

本獨立財務顧問對上市公司董事會編制的重組預案進行了核查。中國船舶
事會已按照《重組管理辦法》、《重組若干問題的規定》及《準則第26號》的相
關要求編制重組預案,并由中國船舶審議第七屆董事會第二次會議審議通過。重
組預案披露了重大事項提示、重大風險提示、本次交易概況、上市公司基本情況、
交易對方基本情況、標的資產基本情況、標的資產預估作價及定價公允性、支付
方式、募集配套資金、本次交易對上市公司的影響、風險因素、其他重要事項、
獨立董事及中介機構關于本次交易的意見、聲明與承諾等內容。基于現有的工作
進展按要求的口徑進行了必要的披露,并對“本次重組涉及的標的公司最終財務
數據、評估結果將在具有證券期貨相關業務資質的會計師事務所、評估機構出具
正式審計報告、評估報告后確定,相關審計、評估數據和最終交易價格將在重組
報告書中予以披露。”進行了特別提示。

經核查,本獨立財務顧問認為:中國船舶董事會編制的重組預案在內容與格
式上符合《重組管理辦法》、《重組若干問題的規定》、《準則第26號》等文件的
要求。


二、關于中船集團等主要交易對方出具書面承諾和聲明之核查意見

根據《重組若干問題的規定》第一條的要求,本次交易的交易對方中船集團、
中船防務已出具書面承諾和聲明,主要內容如下:
“1、本公司向參與本次重組的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、
完整的原始書面資料或副本資料及信息,副本資料或者復印件與其原始資料或原
件一致;所有文件的簽字與印章皆為真實的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏,并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔法律責任;如因
提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給中國船舶或者投資者造
成損失的,本公司將依法承擔個別及連帶的法律責任。


2、本公司保證為本次重組所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的,


不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏承擔個別及連帶的法律責任。

3、本公司在參與本次重組過程中,將及時向中國船舶提供本次重組相關信
息,并保證所提供的信息真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏;如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給中國船
舶或者投資者造成損失的,本公司將依法承擔賠償責任。

4、如本次重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調查的,
在案件調查結論明確之前,本公司將暫停轉讓本公司在中國船舶擁有權益的股
份,并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提
中國船舶董事會,由中國船舶董事會代為向證券交易所和中國證券登記結算有
限責任公司申請鎖定;未在兩個交易日內提交鎖定申請的,授權中國船舶董事會
核實后直接向證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司報送本公司的身份
信息和賬戶信息并申請鎖定;中國船舶董事會未向證券交易所和中國證券登記結
算有限責任公司報送本公司的身份信息和賬戶信息的,授權證券交易所和中國證
券登記結算有限責任公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情
節,本公司承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。

5、本公司保證,如違反上述承諾,本公司愿意承擔相應法律責任。”
本次交易的其他主要交易對方新華保險、華融瑞通、結構調整基金、太保財
險、中國人壽、人保財險、東富天恒、中原資產、工銀投資已出具了書面承諾和
聲明,主要內容如下:
“本企業將及時向中國船舶及本次交易的獨立財務顧問、法律顧問、審計機
構、評估機構以及其他相關中介機構提供本次交易的相關信息和文件,保證所提
供的信息真實、準確、完整,并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔法
律責任。如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給中國船舶
或者投資者造成損失的,將依法承擔賠償責任。


如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重


大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調查的,在案
件調查結論明確之前,本企業將暫停轉讓本企業在中國船舶擁有權益的股份,并
于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交中
國船舶董事會,由中國船舶董事會代為向證券交易所和登記結算公司申請鎖定;
未在兩個交易日內提交鎖定申請的,授權中國船舶董事會核實后直接向證券交易
所和登記結算公司報送本企業的身份信息和賬戶信息并申請鎖定;中國船舶董事
會未向證券交易所和登記結算公司報送本企業的身份信息和賬戶信息的,授權證
券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情
節,本企業承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。”
經核查,本獨立財務顧問認為,本次重組的主要交易對方已根據《重組若干
問題的規定》第一條的要求出具了書面承諾和聲明,且該等承諾和聲明已明確記
載于重組預案中,并與上市公司董事會決議同時公告。


三、關于附生效條件的交易合同之核查意見

1、與中船集團簽署《中國船舶工業股份有限公司向中國船舶工業集團有限
公司發行股份購買江南造船(集團)有限公司及中船澄西船舶修造有限公司部分
股權之附條件生效協議》。

上市公司于2019年4月4日與中船集團簽署了《中國船舶工業股份有限公
司向中國船舶工業集團有限公司發行股份購買江南造船(集團)有限公司及中船
澄西船舶修造有限公司部分股權之附條件生效協議》,對本次交易方案及目的、
標的資產的定價依據及轉讓價格、本次發行股份種類及定價、標的資產交割及股
份發行登記、過渡期的權利限制、債權債務處理、員工安置、信息披露、協議的
成立和生效、稅費、聲明、承諾與保證、法律適用及爭議解決、違約責任等進行
了明確的約定。本次重組預案對重組協議的主要條款進行了充分披露。

根據上述兩個協議約定,自各方法定代表人或授權代表人簽字并加蓋各自公
章之日起成立。


協議中的“過渡期安排”、“聲明、承諾與保證”、“保密條款”、“信息披露”、
“協議的成立與生效”以及“法律適用和爭議解決”條款自該協議成立之日起即


行生效。


除上述成立即生效的條款外,其余條款于下列條件全部成就之日起生效:
(1)本次重組經中國船舶董事會和股東大會批準。

(2)標的公司其他股東放棄優先購買權的承諾或聲明。

(3)國資有權部門批準本次重組。

(4)國防科工局批準本次重組。

(5)中國證監會核準本次重組。

2、與中船集團簽署《中國船舶工業股份有限公司向中國船舶工業集團有限
公司發行股份購買中船黃埔文沖船舶有限公司及廣船國際有限公司部分股權之
附條件生效協議》
上市公司于2019年4月4日與中船集團簽署了《中國船舶工業股份有限公
司向中國船舶工業集團有限公司發行股份購買中船黃埔文沖船舶有限公司及廣
船國際有限公司部分股權之附條件生效協議》,對本次交易方案及目的、標的資
產的定價依據及轉讓價格、本次發行股份種類及定價、標的資產交割及股份發行
登記、過渡期的權利限制、債權債務處理、員工安置、信息披露、協議的成立和
生效、稅費、聲明、承諾與保證、法律適用及爭議解決、違約責任等進行了明確
的約定。本次重組預案對重組協議的主要條款進行了充分披露。

根據上述兩個協議約定,自各方法定代表人或授權代表人簽字并加蓋各自公
章之日起成立。

協議中的“過渡期安排”、“聲明、承諾與保證”、“保密條款”、“信息披露”、
“協議的成立與生效”以及“法律適用和爭議解決”條款自該協議成立之日起即
行生效。

除上述成立即生效的條款外,其余條款于下列條件全部成就之日起生效:
(1)本次重組經中國船舶董事會和股東大會批準。


(2)中船集團與中船海洋與防務裝備股份有限公司完成關于廣船國際、黃


埔文沖部分股權的資產置換,且獲標的公司其他股東放棄優先購買權的承諾或聲
明。

(3)國資有權部門批準本次重組。

(4)國防科工局批準本次重組。

(5)中國證監會核準本次重組。

3、與部分交易對方簽署《中國船舶工業股份有限公司發行股份購買廣船國
際有限公司部分股權之附條件生效協議》
上市公司于2019年4月4日與交易對方新華保險結構調整基金、太保財
險、中國人壽、人保財險、東富天恒、中原資產、工銀投資簽署了《中國船舶
業股份有限公司發行股份購買廣船國際有限公司部分股權之附條件生效協議》,
對本次交易方案及目的、標的資產的定價依據及轉讓價格、本次發行股份種類及
定價、標的資產交割及股份發行登記、過渡期的權利限制、債權債務處理、員工
安置、信息披露、協議的成立和生效、稅費、聲明、承諾與保證、法律適用及爭
議解決、違約責任等進行了明確的約定。本次重組預案對重組協議的主要條款進
行了充分披露。

根據上述協議約定,該協議自各方法定代表人或授權代表簽字或簽章(需工
商變更登記部門認可下方允許使用簽章代替簽字)并加蓋各自公章之日起成立。

協議中的“過渡期的權利限制”、“聲明、承諾與保證”、“信息披露”、“協議
的成立與生效”以及“法律適用和爭議解決”條款自該協議成立之日起即行生效。

除上述成立即生效的條款外,協議中其余條款于下列條件全部成就之日起生
效:
(1)本次重組經中國船舶董事會和股東大會批準。

(2)交易對方完成其本次交易的內部審批程序。

(3)標的公司其他股東放棄優先購買權的承諾或聲明。

(4)國資有權部門批準本次重組。



(5)國防科工局批準本次重組。

(6)中國證監會核準本次重組。

4、與部分交易對方簽署《中國船舶工業股份有限公司發行股份購買中船黃
埔文沖船舶有限公司部分股權之附條件生效協議》
上市公司于2019年4月4日與交易對方新華保險、華融瑞通、結構調整
金、太保財險、中國人壽、人保財險、東富天恒、工銀投資簽署了《中國船舶
業股份有限公司發行股份購買中船黃埔文沖船舶有限公司部分股權之附條件生
效協議》,對本次交易方案及目的、標的資產的定價依據及轉讓價格、本次發行
股份種類及定價、標的資產交割及股份發行登記、過渡期的權利限制、債權債務
處理、員工安置、信息披露、協議的成立和生效、稅費、聲明、承諾與保證、法
律適用及爭議解決、違約責任等進行了明確的約定。本次重組預案對重組協議的
主要條款進行了充分披露。

根據上述協議約定,該協議自各方法定代表人或授權代表人簽字或簽章(需
工商變更登記部門認可下方允許使用簽章代替簽字)并加蓋各自公章之日起成
立。

協議中的“過渡期的權利限制”、“聲明、承諾與保證”、“信息披露”、“協議
的成立與生效”以及“法律適用和爭議解決”條款自該協議成立之日起即行生效。

除上述成立即生效的條款外,協議中其余條款于下列條件全部成就之日起生
效:
(1)本次重組經中國船舶董事會和股東大會批準。

(2)交易對方完成其本次交易的內部審批程序。

(3)標的公司其他股東出具同意放棄優先購買權之承諾或聲明。

(4)國資有權部門批準本次重組。

(5)國防科工局批準本次重組。

(6)中國證監會核準本次重組。



5、與部分交易對方簽署《中國船舶工業股份有限公司發行股份購買上海外
高橋造船有限公司部分股權之附條件生效協議》
上市公司于2019年4月4日與交易對方新華保險、華融瑞通、結構調整
金、太保財險、中國人壽、人保財險、東富天恒、工銀投資簽署了《中國船舶
業股份有限公司發行股份購買上海外高橋造船有限公司部分股權之附條件生效
協議》,對本次交易方案及目的、標的資產的定價依據及轉讓價格、本次發行股
份種類及定價、標的資產交割及股份發行登記、過渡期的權利限制、債權債務處
理、員工安置、信息披露、協議的成立和生效、稅費、聲明、承諾與保證、法律
適用及爭議解決、違約責任等進行了明確的約定。本次重組預案對重組協議的主
要條款進行了充分披露。

根據上述協議約定,該協議自各方法定代表人或授權代表人簽字或簽章(需
工商變更登記部門認可下方允許使用簽章代替簽字)并加蓋各自公章之日起成
立。

協議中的“過渡期的權利限制”、“聲明、承諾與保證”、“信息披露”、“協議
的成立與生效”以及“法律適用和爭議解決”條款自該協議成立之日起即行生效。

除上述成立即生效的條款外,協議中其余條款于下列條件全部成就之日起生
效:
(1)本次重組經中國船舶董事會和股東大會批準。

(2)交易對方完成其本次交易的內部審批程序。

(3)國資有權部門批準本次重組。

(4)國防科工局批準本次重組。

(5)中國證監會核準本次重組。

6、與部分交易對方簽署《中國船舶工業股份有限公司發行股份購買中船澄
西船舶修造有限公司部分股權之附條件生效協議》

上市公司于2019年4月4日與交易對方新華保險、華融瑞通、結構調整
金、太保財險、中國人壽、人保財險簽署了《中國船舶工業股份有限公司發行股


份購買中船澄西船舶修造有限公司部分股權之附條件生效協議》,對本次交易方
案及目的、標的資產的定價依據及轉讓價格、本次發行股份種類及定價、標的資
產交割及股份發行登記、過渡期的權利限制、債權債務處理、員工安置、信息披
露、協議的成立和生效、稅費、聲明、承諾與保證、法律適用及爭議解決、違約
責任等進行了明確的約定。本次重組預案對重組協議的主要條款進行了充分披
露。

根據上述協議約定,該協議自各方法定代表人或授權代表人簽字或簽章(需
工商變更登記部門認可下方允許使用簽章代替簽字)并加蓋各自公章之日起成
立。

協議中的“過渡期的權利限制”、“聲明、承諾與保證”、“信息披露”、“協議
的成立與生效”以及“法律適用和爭議解決”條款自該協議成立之日起即行生效。

除上述成立即生效的條款外,協議中其余條款于下列條件全部成就之日起生
效:
(1)本次重組經中國船舶董事會和股東大會批準。

(2)交易對方完成其本次交易的內部審批程序。

(3)標的公司其他股東出具同意放棄優先購買權之承諾或聲明。

(4)國資有權部門批準本次重組。

(5)國防科工局批準本次重組。

(6)中國證監會核準本次重組。

本次重組預案已對重組協議的生效條件進行了充分披露。經核查,本獨立財
務顧問認為:上市公司與中船集團、新華保險、華融瑞通、結構調整基金、太保
財險、中國人壽、人保財險、東富天恒、中原資產、工銀投資簽署的各附生效條
件的交易合同,交易合同生效條件符合《重組若干問題的規定》第二條的要求,
協議主要條款齊備,未附帶除上述生效條件以外的對本次交易進展構成實質性影
響的其他保留條款、補充協議和前置條件。



四、關于對上市公司董事會是否已按照《重組規定》第四條對相關事項作出判
斷及有關決議記錄之核查意見

中國船舶已于2019年4月4日召開第七屆董事會第二次會議,審議通過本
次重組預案的相關議案,并就《重組若干問題的規定》第四條的要求逐一作出審
議并記錄于董事會決議記錄中,具體如下:
(一)本次重組標的資產為廣船國際100.00%股權、黃埔文沖100%股權、
外高橋造船36.27%股權、中船澄西21.46%股權、江南造船部分股權,不涉及立
項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項。

(二)交易對方對擬出售予公司的標的資產已/將擁有合法的完整權利,在
交割前不存在被限制或禁止轉讓的情形。本次重組標的資產均為股權類資產,相
關標的公司不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。本次重組標的資產均為
股權類資產,相關標的公司不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。

(三)本次重組有利于提高公司資產的完整性;有利于公司在人員、采購、
生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。

(四)本次交易有利于上市公司改善財務狀況,增強抗風險能力,有利于上
市公司增強獨立性、規范關聯交易、避免同業競爭。

綜上,董事會認為本次重組符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題
的規定》第四條規定的各項條件。

經核查,本獨立財務顧問認為,中國船舶董事會已經按照《重組若干問題的
規定》第四條的要求對本次重組相關事項做出審慎判斷,并記載于上市公司第七
屆董事會第二次會議決議記錄中。


五、本次交易的整體方案不構成《重組管理辦法》第十三條的交易情形

基于相關各方截至本核查意見出具日提供的資料及相關承諾,本獨立財務顧
問作出如下判斷:
最近五年,上市公司控制權未發生變更,控股股東和實際控制人為中船集團,
本次交易后控股股東與實際控制未發生變化。



綜上所述,本獨立財務顧問認為:本次交易的整體方案符合《重組管理辦法》
第十三條所列明的各項要求。


六、關于上市公司不存在《發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行
股票的情形之核查意見

經核查,上市公司不存在《發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發
行股票的下列情形:
1、本次發行申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;
2、不存在公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除的情形;
3、不存在公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除的情形;
4、不存在現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的
行政處罰,或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責的情形;
5、不存在上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關
立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形;
6、不存在最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見
或無法表示意見的審計報告;
7、不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

經核查,本財務顧問認為,本次交易不存在《發行管理辦法》第三十九條規
定的不得非公開發行股票的情形,本次交易符合《發行管理辦法》第三十九條的
規定。


七、關于充分披露重大不確定性因素和風險事項之核查意見

根據《準則第26號》的規定,上市公司董事會已經在本次重組預案的“重大
事項提示”以及“重大風險提示”中對于影響本次交易的審批事項以及相關風險
作出了特別提示,并在本次重組預案的“第九章 風險因素分析”中詳細披露了
與本次交易相關的風險、與標的資產相關的風險、上市公司經營和業績變化的風
險等。


經核查,本獨立財務顧問認為,上市公司董事會編制的預案已階段性地充分


披露了本次交易存在的重大不確定性因素和風險事項。


八、關于重組預案中是否存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏之核查意見

根據《重組管理辦法》、《重組若干問題的規定》、《準則第26號》等法規及規
范性文件規定,上市公司及全體董事、監事、高級管理人員已在本次重組預案及
其摘要中聲明保證重組預案內容的真實、準確、完整,對重組預案的虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏承擔個別及連帶責任。

本次重組的主要交易對方中船集團、中船防務新華保險、華融瑞通、結構
調整基金、太保財險、中國人壽、人保財險、東富天恒、中原資產、工銀投資已
出具承諾函,保證所提供的信息真實、準確、完整,并對所提供信息的真實性、
準確性和完整性承擔法律責任。如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏,給中國船舶或者投資者造成損失的,將依法承擔賠償責任。

本獨立財務顧問已按照《重組管理辦法》、《重組規定》和《財務顧問業務
指引》之相關規定,對本次交易的上市公司、交易對方以及交易標的進行了調查,
審閱了上市公司和交易對方提供的資料,對上市公司和標的資產的經營情況及其
面臨的風險和問題進行了必要了解,對上市公司和交易對方披露的內容進行了獨
立判斷。

經核查,本獨立財務顧問未發現上市公司董事會編制的重組預案中存在虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏。


九、關于中國船舶停牌前股價波動的意見

根據中國證監會《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證
監公司字[2007]128號)等法規及規范性文件的相關規定,中信證券對《中國船
舶工業股份有限公司董事會關于公司股票價格波動是否達到<關于規范上市公司
信息披露及相關各方行為的通知>第五條標準的說明》進行了核查,情況如下:
上市公司因籌劃重大資產重組事項,經向上海證券交易所申請公司股票自
2019年3月29日開市起停牌。根據《關于規范上市公司信息披露及相關各方行
為的通知》(證監公司字[2007]128號)第五條的相關規定,公司股票停牌前20
個交易日內累計漲跌幅計算如下:


項目

2019年3月27日

2019年2月28日

漲跌幅

股票收盤價(元/股)

20.30

14.85

36.70%

上證綜指收盤值
(000001.SH)

3,022.72

2,940.95

2.78%

申萬國防軍工指數
(801740.SI)

1,179.28

1,103.94

6.82%

剔除大盤因素影響漲
幅(%)

-

-

33.92%

剔除同行業板塊行業
因素影響漲幅(%)

-

-

29.88%



數據來源:Wind資訊
綜上,剔除大盤因素和同行業板塊因素后,公司股票在停牌前20個交易日
累計漲幅超過《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證監公司
字[2007]128號)第五條規定的20%。

因停牌時間短且本次交易的交易對方尚未完全確定,上市公司將在包括交
易對方在內的內幕信息知情人確定后,就其買賣上市公司股票的情況在中國證
券登記結算有限責任公司上海分公司進行查詢并披露說明。

經核查,本獨立財務顧問認為:
1、公司股價存在敏感重大信息公布前20個交易日內累計漲跌幅超過20%的
情形。

2、根據《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證監公司
字[2007]128號)的規定,如本次重組事項涉嫌內幕交易被中國證監會立案調查
或者被司法機關立案偵查的,本次重組進程將被暫停并可能被終止。


十、關于相關主體是否存在依據《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票
異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司的重大資產重組的
情形之核查意見

截至本獨立財務顧問核查意見出具日,已與上市公司簽署資產置換框架協議
及附生效條件的交易合同的相關主體不存在因涉嫌與本次資產重組相關的內幕
交易被立案調查或者立案偵查的情形,最近36個月內不存在因與重大資產重組相
關的內幕交易被中國證監會做出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情


形。上述重組相關主體包括:
1、上市公司及其董事、監事、高級管理人員,上市公司控股股東、實際控
制人及其董事、監事、高級管理人員,上市公司控股股東、實際控制人及上述主
體控制的機構;
2、已與上市公司簽署資產置換框架協議及附生效條件的交易合同的交易對
方及其董事、監事、高級管理人員,交易對方的控股股東、實際控制人及上述主
體控制的機構;
3、為本次資產重組提供服務的證券公司、證券服務機構及其經辦人員;
4、參與本次資產重組的其他主體。

綜上,本獨立財務顧問認為:本次資產重組相關主體不存在依據《關于加強
與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與
任何上市公司重大資產重組的情形。


十一、本次核查結論性意見

本次交易相關審計、評估工作尚未完成,標的資產作價尚未最終確定,根據
對截至目前交易各方提供的資料及相關承諾、聲明的核查,本獨立財務顧問嚴格
按照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《準則第26號》、《重組若
干問題的規定》、《財務顧問辦法》等法律、法規、文件的相關要求,并本著誠
實信用和勤勉盡責的原則,在認真審閱各方提供的資料并充分了解本次交易的基
礎上,發表以下獨立財務顧問核查意見:
1、中國船舶本次重組符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、
《重組若干問題的規定》、《準則第26號》、《發行管理辦法》等法律、法規及
規范性文件的規定和中國證監會的要求。

2、中國船舶符合相關法律法規及中國證監會規定的重組條件,預案及其他
信息披露文件的編制符合相關法律、法規及規范性文件的規定和中國證監會及上
交所的相關規定,所披露的信息真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏。



3、根據相關規定,本次交易主要交易對方已出具相關承諾和聲明,并簽署
了相關附條件生效的重組協議,協議主要條款齊備,符合有關法律、法規和規范
性文件的規定。

4、本次重組的實施將有利于提高上市公司資產質量、改善上市公司財務狀
況、增強上市公司持續經營能力,符合上市公司及全體股東的利益。

5、本次交易后,上市公司將保持健全有效的法人治理結構,符合中國證監
會關于上市公司獨立性的相關規定;
6、鑒于上市公司將在相關審計、評估工作完成后編制重組報告書(草案)
并再次提交董事會審議,屆時中信證券將根據《重組管理辦法》等法律、法規及
規范性文件的相關規定,對本次交易方案出具獨立財務顧問報告。



第四節 獨立財務顧問內核情況說明

一、中信證券內核程序

中信證券設內核部,負責本機構投資銀行類項目的內核工作。獨立財務顧問
核查意見進入內核程序后,首先由內核部審核人員進行初審,財務顧問主辦人、
財務顧問協辦人根據審核意見對相關材料做出相應的修改和完善,然后由內核部
討論并最終出具內核意見。


二、中信證券內核意見

中信證券內核部于2019年4月3日在北京市朝陽區中信證券大廈11層會議室
召開了內核部項目討論會,對本次重組進行了討論,同意就《中信證券股份有限
公司關于中國船舶工業股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯
交易預案》出具獨立財務顧問核查意見,并將核查意見上報上交所審核。



(本頁無正文,為《中信證券股份有限公司關于中國船舶工業股份有限公司發行
股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案之獨立財務顧問核查意見》之簽章
頁)
法定代表人授權代表: ______________
馬堯
內核負責人: ______________
朱潔
部門負責人: ______________
朱燁辛
獨立財務顧問主辦人: _____________ _____________
郭 丹 施夢菡
獨立財務顧問協辦人: _____________ _____________
朱弘一 陳逢博
_____________
張益赫
中信證券股份有限公司
2019年4月4日


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