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[上市]中國船舶:董事會關于本次交易符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定的說明

時間:2019年04月04日 21:20:44 中財網


中國船舶工業股份有限公司董事會
關于本次交易符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問
題的規定》第四條規定的說明


本次重組前,江南造船(集團)有限責任公司(以下簡稱“江南造船”)擬引
入特定投資者對江南造船現金增資,以降低資產負債率;增資完成后,特定投資
者成為江南造船的少數股權股東(以下簡稱“江南造船增資”)。同時,中國船舶
工業股份有限公司(以下簡稱“公司”、“上市公司”或“中國船舶”)擬以其持有的
滬東重機有限公司(以下簡稱“滬東重機”)100%股權作為置出資產,與中國船
舶工業集團有限公司(以下簡稱“中船集團”)持有的江南造船股權的等值部分進
行置換(以下簡稱“中國船舶資產置換”);中國船舶資產置換完成后,中船海洋
與防務裝備股份有限公司(以下簡稱“中船防務”)擬以其持有的廣船國際有限公
司(以下簡稱“廣船國際”)部分股權及中船黃埔文沖船舶有限公司(以下簡稱“黃
埔文沖”)部分股權作為置出資產,與中船集團持有的中船動力有限公司(以下
簡稱“中船動力”)100%股權、中船動力研究院有限公司(以下簡稱“動力研究院”)
51%股權、上海中船三井造船柴油機有限公司(以下簡稱“中船三井”)15%股權
及滬東重機100%股權進行置換(以下簡稱“中船防務資產置換”)。

本次重組交易對方包括中船集團、中船防務、華融瑞通股權投資管理有限公
司(以下簡稱“華融瑞通”)、新華人壽保險股份有限公司(以下簡稱“新華保險”)、
中國國有企業結構調整基金股份有限公司(以下簡稱“結構調整基金”)、中國太
平洋財產保險股份有限公司(以下簡稱“太保財險”)、中國人壽保險股份有限公
司(以下簡稱“中國人壽”)、中國人民財產保險股份有限公司(以下簡稱“人保財
險”)、工銀金融資產投資有限公司(以下簡稱“工銀投資”)、北京東富天恒投資
中心(有限合伙)(以下簡稱“東富天恒”)、中原資產管理有限公司(以下簡稱“中
原資產”)及特定投資者。



上述江南造船增資、中國船舶資產置換及中船防務資產置換完成后,中國船
舶擬向交易對方發行股份購買資產,具體情況如下:
1、擬向中船集團、特定投資者發行股份購買江南造船增資及中國船舶資產
置換完成后其合計持有的江南造船部分股權。

2、擬向中船集團、華融瑞通、新華保險結構調整基金、太保財險、中國
人壽、人保財險、工銀投資、東富天恒發行股份購買上述9名交易對方合計持有
外高橋造船36.27%股權和中船澄西21.46%股權。

3、擬向華融瑞通、中原資產、新華保險結構調整基金、太保財險、中國
人壽、人保財險、工銀投資、東富天恒發行股份購買上述9名交易對方合計持有
的廣船國際23.58%股權和黃埔文沖30.98%股權。

4、擬向中船集團、中船防務發行股份購買中船防務資產置換完成后其合計
持有的合計廣船國際76.42%股權和黃埔文沖69.02%股權。

同時,中國船舶擬向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金。

(以上簡稱“本次交易”或“本次重組”)。

根據《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》的要求,公司董事
會對本次重組是否符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四
條的規定進行了審慎分析,董事會認為:
1、本次交易擬購買資產為江南造船部分股權、外高橋造船36.27%股權、中
船澄西21.46%股權、廣船國際100%股權和黃埔文沖100%股權,不涉及立項、
環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項。

2、交易對方對擬出售予公司的標的資產已/將擁有合法的完整權利,在交割
前不存在被限制或禁止轉讓的情形。本次重組標的資產均為股權類資產,相關標
的公司不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。

3、本次交易有利于提高公司資產的完整性;有利于公司在人員、采購、生
產、銷售、知識產權等方面保持獨立。



4、本次交易有利于上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力,有利于上
市公司突出主業、增強抗風險能力,有利于上市公司增強獨立性、規范關聯交易、
避免同業競爭。

綜上,董事會認為本次重組符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題
的規定》第四條規定的各項條件。

特此說明。


(以下無正文)



(此頁無正文,為《中國船舶工業股份有限公司董事會關于本次交易符合<關于
規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的說明》之蓋章頁)















中國船舶工業股份有限公司董事會



2019年4月4日


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