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[大事件]中國船舶:關于重大資產重組方案構成重大調整的公告

時間:2019年04月04日 21:20:48 中財網


證券代碼:600150 證券簡稱:中國船舶 公告編號:臨2019-29

中國船舶工業股份有限公司

關于重大資產重組方案構成重大調整的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承
擔個別及連帶責任。


中國船舶工業股份有限公司(以下簡稱“公司”或“中國船舶”)于
2018年2月26日召開了第六屆董事會第二十八次會議,審議通過了《關于
公司發行股份購買資產方案的預案》及相關議案。公司擬以發行股份方式
購買華融瑞通股權投資管理有限公司(以下簡稱“華融瑞通”)、新華人
壽保險股份有限公司(以下簡稱“新華保險”)、中國國有企業結構調整
基金股份有限公司(以下簡稱“結構調整基金”)、中國太平洋財產保險
股份有限公司(以下簡稱“太保財險”)、中國人壽股份有限公司(以下
簡稱“中國人壽”)、中國人民財產保險股份有限公司(以下簡稱“人保
財險”)、工銀金融資產投資有限公司(以下簡稱“工銀投資”)、北京
東富天恒投資中心(有限合伙)(以下簡稱“東富天恒”)上述8名交易
對方合計持有的上海外高橋造船有限公司(以下簡稱“外高橋造船”)36.27%
股權及中船澄西船舶修造有限公司(以下簡稱“中船澄西”)12.09%股權
(以下簡稱“本次重組”)。


根據中國船舶工業集團有限公司(以下簡稱“中船集團”)戰略布局
以及市場化債轉股項目情況變化,公司于2019年4月4日召開了第七屆董
事會第二次會議,審議通過了《關于調整公司重大資產重組方案構成重大
調整的預案》、《關于<公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易
方案>的預案》等相關議案,對本次重組的標的資產、交易對方、發行價格


和募集配套資金等內容進行了調整,具體如下:

一、本次重組方案調整的具體內容

本次重大資產重組方案,與之前預案披露的重組方案相比,主要對以
下幾項內容進行了調整:

項目

交易方案調整前

交易方案調整后

標的資產

外高橋造船36.27%股權和中船澄
西12.09%股權

1、外高橋造船36.27%股權和中船澄
西21.46%股權;

2、中船黃埔文沖船舶有限公司(以下
簡稱“黃埔文沖”)100%股權及廣船
國際有限公司(以下簡稱“廣船國際”)
100%股權;

3、江南造船(集團)有限責任公司(以
下簡稱“江南造船”)部分股權

交易對方

華融瑞通、新華保險結構調整
金、太保財險、中國人壽、人保財
險、工銀投資、東富天恒

中船集團、華融瑞通、新華保險、結
構調整基金、太保財險、中國人壽
人保財險、工銀投資、東富天恒、中
原資產管理有限公司、中船海洋與防
務裝備股份有限公司(以下簡稱“中
船防務”)、其他特定投資者(指對
江南造船現金增資的特定投資者)

發行價格

1、定價基準日:中國船舶第六屆
董事會第二十八次會議決議公告


2、發行價格:中國船舶第六屆董
事會第二十八次會議決議公告日
前60個交易日股票交易均價作為
市場參考價,發行價格為市場參考
價的90%,為21.98元/股

1、定價基準日:中國船舶第七屆董事
會第二次會議決議公告日

2、發行價格:中國船舶第七屆董事會
第二次會議決議公告日前120個交易
日股票交易均價作為市場參考價,發
行價格為市場參考價的90%,為13.24
元/股

募集配套資


無募集配套資金安排

新增募集配套資金方案



本次調整后的交易方案具體如下:

發行股份

購買資產

交易對方

標的資產

華融瑞通等8名投資者

外高橋造船36.27%股權

中船集團等7名投資者

中船澄西21.46%股權

中船集團、中船防務等10名投資


黃埔文沖100%股權




中船集團、中船防務等10名投資


廣船國際100%股權

中船集團、特定投資者

江南造船部分股權

募集配套資


擬向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金,發行股份數
量不超過發行前公司總股本的20%,即275,623,519股,募集配套資金總
額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。




二、本次調整是否構成重組方案重大調整的標準

(一)《上市公司重大資產重組管理辦法》

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十八條規定,股東大會
作出重大資產重組的決議后,上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價
格等作出變更,構成對原交易方案重大調整的,應當在董事會表決通過后
重新提交股東大會審議,并及時公告相關文件。


(二)《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》

中國證券監督管理委員會2015年9月18日發布的《上市公司監管法
律法規常見問題與解答修訂匯編》中對是否構成對重組方案的重大調整進
行了明確:股東大會作出重大資產重組的決議后,根據《上市公司重大資
產重組管理辦法》第二十八條規定,對于如何認定是否構成對重組方案的
重大調整問題,明確審核要求如下:

1、關于交易對象

(1)擬增加交易對象的,應當視為構成對重組方案重大調整。


(2)擬減少交易對象的,如交易各方同意將該交易對象及其持有的標
的資產份額剔除出重組方案,且剔除相關標的資產后按照下述第2條的規
定不構成重組方案重大調整的,可以視為不構成重組方案重大調整。


(3)擬調整交易對象所持標的資產份額的,如交易各方同意交易對象
之間轉讓標的資產份額,且轉讓份額不超過交易作價20%的,可以視為不


構成重組方案重大調整。


2、關于交易標的

擬對標的資產進行變更,如同時滿足以下條件,可以視為不構成重組
方案重大調整。


(1)擬增加或減少的交易標的的交易作價、資產總額、資產凈額及營
業收入占原標的資產相應指標總量的比例均不超過20%;

(2)變更標的資產對交易標的的生產經營不構成實質性影響,包括不
影響標的資產及業務完整性等。


3、關于配套募集資金

(1)調減或取消配套募集資金不構成重組方案的重大調整。重組委會
議可以審議通過申請人的重組方案,但要求申請人調減或取消配套募集資
金。


(2)新增配套募集資金,應當視為構成對重組方案重大調整。


上市公司公告預案后,對重組方案進行調整達到上述調整范圍的,需
重新履行相關程序。


三、本次重組方案調整構成重組方案的重大調整

本次重組方案調整涉及新增交易對方、標的資產和募集配套資金,根
據《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》的規定,本次重組
方案調整構成重組方案的重大調整。


四、本次方案調整履行的相關程序

公司于2019年4月4日召開了第七屆董事會第二次會議,審議通過了


《關于調整公司重大資產重組方案構成重大調整的預案》、《關于<公司發
行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案>的預案》等相關議案,對
本次重組方案進行了調整。公司獨立董事就上述事項進行了審閱,并發表
了獨立意見。


五、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為:根據《上市公司監管法律法規常見問題
與解答修訂匯編》等規定,本次方案調整構成對重組方案的重大調整。公
司本次調整交易方案事項已經公司第七屆董事會第二次會議審議通過,履
行了相關審批程序,調整后的重組方案將提交公司股東大會審議。


六、 備查文件


(一)《中國船舶工業股份有限公司第七屆董事會第二次會議決議》;

(二)獨立董事出具的獨立意見;

(三)《中信證券股份有限公司關于中國船舶工業股份有限公司發行
股份購買資產之交易方案調整構成重組方案重大調整的核查意見》。




特此公告。




中國船舶工業股份有限公司董事會

2019年4月5日


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