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[關聯交易]中國船舶:關于資產置換暨關聯交易的公告

時間:2019年04月04日 21:20:49 中財網


證券代碼:600150 證券簡稱:中國船舶 編號:臨2019-30

中國船舶工業股份有限公司

關于資產置換暨關聯交易的公告



本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完
整性承擔個別及連帶責任。








重要內容提示:

. 中國船舶工業股份有限公司(以下簡稱“公司”或“上市公司”)
擬以其持有的滬東重機有限公司(以下簡稱“滬東重機”)100%股權與中
國船舶工業集團有限公司(以下簡稱“中船集團”)持有的江南造船(集
團)有限責任公司(以下簡稱“江南造船”)與滬東重機100%股權評估值
等值的部分股權進行置換(以下簡稱“本次資產置換”或“本次交易”)。

. 截至本公告出具日,滬東重機和江南造船的審計、評估工作尚在進
行中。置出標的資產交易價格及置入標的資產交易價格均將按照具有證券、
期貨相關業務資格的資產評估機構出具且經國資有權機構備案的資產評估
報告所載評估結果為依據確定。

. 本次交易構成關聯交易,關聯董事已回避表決。

. 本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資
產重組。

. 過去12個月內公司與上述同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別
相關的關聯交易達到3000萬元以上且占上市公司最近一期經審計凈資產絕



對值5%以上。

. 本次交易尚需提交公司股東大會審議,本次交易最終是否能夠完成
存在重大不確定性,敬請廣大投資者注意投資風險。





一、關聯交易概述

公司擬以持有的滬東重機100%股權與中船集團持有的江南造船與前述
滬東重機100%股權評估值等值的部分股權進行置換,擬以置換方式置入公
司的江南造船股權比例將根據具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機
構出具并經國資有權機構備案的滬東重機100%股權評估報告和江南造船
100%股權評估報告確定。


因中船集團系公司的控股股東,根據《上海證券交易所股票上市規則》
的有關規定,本次資產置換構成關聯交易;本次交易不構成《上市公司重
大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。過去12個月內公司與上述同
一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易達到3000萬元以上
且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。因此,本次交易還需
提交公司股東大會審議。


二、關聯方基本情況

(一)關聯方關系介紹

截至目前,中船集團持有公司51.18%股權,為公司的控股股東,中船
集團構成本公司關聯方。


(二)關聯方的基本情況

1、中船集團的基本信息

公司名稱

中國船舶工業集團有限公司




統一社會信用代碼

91310000710924478P

企業類型

有限責任公司(國有獨資)

注冊資本

3,200,000萬元人民幣

法定代表人

雷凡培

成立日期

1999年6月29日

營業期限

1999年6月29日至長期

住所

中國(上海)自由貿易試驗區浦東大道1號

經營范圍

(一)國務院授權管理范圍內的國有資產投資及經營、實業投資,投資管理。

(二)承擔武器裝備及配套系統的研發、設計、生產、銷售、維修服務業務。

(三)船舶、海洋工程以及海洋運輸、海洋開發、海洋保護裝備的研發、設
計、制造、修理、租賃、管理業務。(四)大型工程裝備、動力裝備、機電
設備、信息與控制產品的研發、設計、制造、修理、租賃、管理業務。(五)
從事貨物及技術進出口業務,國內貿易(國家專項規定除外)。(六)成套
設備倉儲物流,油氣及礦產資源的勘探、開發和投資管理,船舶租賃業務,
郵輪產業的投資管理。 (七)勘察設計、工程承包、工程建設、建筑安裝、
工程監理業務,軍用、民用及軍民兩用技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技
術服務業務,技術培訓業務的投資與管理。(依法須經批準的項目,經相關
部門批準后方可開展經營活動)



2、中船集團的股權結構



100%

中船集團

國務院國有資產監督管理委員會

3、中船集團的業務情況

中船集團是中國船舶工業的龍頭企業之一,其下屬公司中包含一批中
國行業領先的骨干海洋裝備造修企業、總體研究設計院所、高端動力設備
制造企業、先進電子信息技術企業,以及成套物流、國際貿易、金融服務、
工程總包、高端咨詢等生產性現代服務業企業,是我國海軍艦艇以及海警、
漁政、海關緝私、武警邊防等公務船研制的中堅力量,能夠設計、建造符
合船級社規范、滿足國際通用技術標準和安全公約要求、適航于任一海區
的現代船舶及海洋工程裝備。



中船集團的產品種類從普通的油船、散貨船、集裝箱船到具有當前國
際先進水平的超大型油船(VLCC)、超大型集裝箱船、大型礦砂船(VLOC)、
各類大型液化氣船(VLGC)、各類滾裝船、遠洋科考船、遠洋漁船、化學
品及成品油船,以及超深水半潛式鉆井平臺、自升式鉆井平臺、大型海上
浮式生產儲油船(FPSO)、多纜物探船、深水工程勘察船、大型半潛船、
海底鋪管船等,形成了多品種、多檔次的產品系列,產品已出口到150多
個國家和地區。


近年來,中船集團緊緊圍繞國家"發展海洋經濟、建設海洋強國和強大
國防"的戰略部署,推進全面轉型發展,以建成世界領先的海洋科技工業集
團為目標,在業務上形成了以軍工為核心主線,貫穿海洋防務裝備產業、
船舶海工裝備產業、海洋科技創新應用產業、船舶海工服務業”四大產業
布局協調發展的產業格局,在海洋防務裝備、海洋運輸裝備、海洋開發裝
備、海洋科考裝備四大領域擁有雄厚實力。


4、中船集團的主要財務指標

中船集團2017年及2018年前三季度主要財務數據如下:

單位:萬元

項目

2018年9月30日

2017年12月31日

資產總計

30,837,039.31

29,092,045.04

負債總計

21,007,398.97

20,347,333.82

所有者權益

9,829,640.34

8,744,711.21

歸屬于母公司所有者權益合計

7,061,072.59

6,876,827.98

資產負債率

68.12%

69.94%

項目

2018年1-9月

2017年度

營業總收入

9,671,839.22

20,138,579.78

利潤總額

123,210.97

255,642.38

凈利潤

88,347.76

145,357.26




歸屬于母公司所有者的凈利潤

92,614.91

250,633.80



注:2017年財務數據已經審計,2018年1-9月財務數據未經審計。


三、關聯交易標的資產的基本情況

(一)置出資產的基本情況

1、滬東重機的基本信息

公司名稱

滬東重機有限公司

統一社會信用代碼

91310115669401543C

企業類型

有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

注冊資本

284599.1089萬元人民幣

法定代表人

錢德英

成立日期

2007-12-07

營業期限

2007-12-07 至 2057-12-06

住所

浦東新區浦東大道2851號346幢

經營范圍

船用柴油機及備配件、工程機械成套設備、電站設備、機電設備、鑄鍛件和
非標準鋼結構件的設計、制造、安裝、維修及相關的技術咨詢和技術服務,
金屬制品的檢測服務,倉儲(除危險品),貿易經紀代理,從事貨物及技術的進出
口業務。【依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動】



2、滬東重機的權屬狀況

滬東重機為依法設立、有效存續的有限責任公司,公司合法擁有滬東
重機100%股權完整的所有權。滬東重機未出現依據有關法律、法規或其公
司章程需要終止的情形,公司持有的滬東重機100%股權不存在抵押、質押
及其他任何限制轉讓的情況,不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法
措施,亦不存在妨礙權屬轉移的其他情況。


3、滬東重機的主要財務數據

滬東重機最近兩年的主要財務數據如下:

單位:萬元

資產負債項目

2018年12月31日

2017年12月31日

資產總計

979,842.41

923,467.64

負債合計

407,779.30

371,303.95




歸屬于母公司所有者權益

499,137.45

483,257.61

收入利潤項目

2018年度

2017年度

營業收入

433,982.14

457,764.50

營業利潤

26,417.13

32,798.87

利潤總額

26,088.29

21,284.89

歸屬于母公司凈利潤

19,331.73

16,162.78

主要財務指標

2018年度

/2018年12月31日

2017年度

/2017年12月31日

資產負債率(%)

41.62%

40.21%

毛利率(%)

18.09%

19.83%



注:以上財務數據已經審計。


4、滬東重機的評估情況

截止本公告出具日,滬東重機100%股權的評估工作尚在進行中。滬東
重機100%股權的評估值將以具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構
出具并經國資有權機構備案的評估報告為準。


5、上市公司是否存在為滬東重機擔保、委托滬東重機理財,以及滬東
重機占用上市公司資金的問題

本次資產置換將導致上市公司合并報表范圍變更;截至目前,本公司
不存在為滬東重機擔保和委托滬東重機進行理財的事宜,滬東重機也不存
在占用上市公司資金的問題。


(二)擬置入資產的基本情況

1、江南造船的基本情況

公司名稱

江南造船(集團)有限責任公司

企業類型

有限責任公司

統一社會信用代碼

913100001322043124

注冊資本

人民幣293,156.011萬元

法定代表人

林鷗

成立日期

1990年7月2日

營業期限

至長期




注冊地址

上海市崇明縣長興江南大道988號

主要辦公地址

上海市崇明縣長興江南大道988號

經營范圍

軍工產品,船舶設計、開發、修造、技術轉讓、服務,機電設備、機械設
備制造,海洋工程,自營和代理各類商品和技術的進出口業務(國家限定
公司經營或禁止進出口的商品和技術除外),鋼結構制造,金屬材料,貨
物裝卸,承裝(修、試)電力設施。【依法須經批準的項目,經相關部門
批準后方可開展經營活動】



2、江南造船的權屬狀況

江南造船為依法設立、有效存續的有限責任公司,中船集團持有江南
造船100%股權。截至目前,江南造船未出現依據有關法律、法規或其公司
章程需要終止的情形;中船集團持有江南造船100%股權不存在抵押、質押
及其他任何限制轉讓的情況,不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法
措施,亦不存在妨礙權屬轉移的其他情況。


3、江南造船的主要財務數據

截止本公告出具日,江南造船的審計工作尚在進行中。江南造船的財
務數據將以具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的審計報告
為準。


4、江南造船的評估情況

截止本公告出具日,江南造船的評估工作尚在進行中。江南造船的評
估值將以具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構出具并經國資有權
機構備案的評估報告為準。


四、關聯交易的定價政策及定價依據

本次交易的最終交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的資產評
估機構出具并經國資有權機構備案的評估報告的評估結果為準。


五、《資產置換協議》的主要內容

(一)協議雙方


甲方:中國船舶工業股份有限公司

乙方:中國船舶工業集團有限公司

(二)本次資產置換標的

1、甲方擬置出其持有的滬東重機100%股權;

2、乙方擬置出其持有的江南造船的與滬東重機100%股權評估值等值部
分股權。


(三)本次資產置換的定價

甲乙雙方同意,置出標的資產交易價格及置入標的資產交易價格均將
按照具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構出具且經國資有權機構
備案的資產評估報告所載評估結果為依據確定。截至本公告出具日,評估
報告尚未出具。待評估報告出具后,由雙方另行簽署補充協議,按照滬東
重機股東權益評估值確定交易價格,按照“滬東重機股東權益評估值/江南
造船股東權益評估值”的原則,確定置入的江南造船等值股權比例。


(四)過渡期的權利限制

過渡期內,未經對方事先書面同意,任一方不得就標的股權設置質押、
擔保等任何第三方權利,且應通過采取行使股東權利等一切有效的措施,
保證標的公司在過渡期內不進行與正常生產經營無關的資產處置、對外擔
保或增加重大債務之行為;不開展利潤分配。


(五)過渡期損益

甲乙雙方確認,過渡期內,置出標的資產(即滬東重機100%股權)所
產生的盈利及虧損均由甲方享有或承擔;置入標的資產(即與滬東重機100%
股權評估值等值的江南造船部分股權)所產生的盈利及虧損均由乙方享有
或承擔。



(六)人員安置

鑒于本協議項下之交易標的為股權,標的公司仍將獨立、完整地履行
其與員工的勞動合同,不因本次交易產生人員安排或職工安置問題。


(七)協議的生效

本協議在以下條件全部滿足后生效:

1、本次置換事宜已按照《公司法》、《證券法》及其他相關法律、法
規、規章、規范性文件及雙方公司章程之規定,經雙方各自有權機構內部
審議通過;

2、置入標的資產及置出標的資產的評估報告取得國資有權機構的評估
備案。


3、本次資產置換相關事項獲國資有權機構批準。


4、本次資產置換相關事項獲國防科工局批準。


以上條件全部滿足之日,為“本協議生效之日”。


六、關聯交易履行的審議程序

1、本預案已經公司董事會審計委員會議審議同意并提交公司第七屆董
事會第二次會議審議通過;

2、本預案涉及關聯交易,董事會審議時,關聯董事已回避表決,并經
出席董事會的非關聯董事過半數同意;

3、本預案提交董事會審議前,已征得公司獨立董事事先同意,獨立董
事發表獨立意見;

4、本次交易還需提交公司股東大會審議,關聯方中船集團應回避表決。


根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定,本次交易不構成重
大資產重組,不涉及發行股份購買資產,無需提交中國證券監督管理委員


會等監管部門的審核或核準。


七、本次關聯交易的目的以及對上市公司的影響

通過本次交易,上市公司置出動力業務資產,置入核心軍民船業務資
產,將進一步鞏固上市公司作為“中船集團旗下船舶海工業務平臺”的戰
略定位,發揮船海業務的協同效應,拓展上市公司在軍品業務的布局,加
快形成高效益軍民融合深度發展格局。


本次交易有利于完善上市公司造修船板塊布局、鞏固業務競爭優勢、
提升上市公司資產規模,推動國有資本做大做強做優。


八、公告附件

(一)《中國船舶工業股份有限公司獨立董事關于第七屆董事會第二
次會議相關事項的事前認可意見》;

(二)《中國船舶工業股份有限公司獨立董事關于第七屆董事會第二
次會議相關事項的獨立意見》。


(三)《中國船舶工業股份有限公司與中國船舶工業集團有限公司之
資產置換協議》



特此公告。


中國船舶工業股份有限公司董事會

2019年4月5日




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