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[關聯交易]中國船舶:發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案(摘要)

時間:2019年04月04日 21:20:53 中財網


上市地:上海證券交易所

證券代碼:600150

證券簡稱:中國船舶






捕獲.JPG
中國船舶工業股份有限公司
發行股份購買資產并募集配套資金
暨關聯交易預案(摘要)

序號

交易對方名稱

1

中國船舶工業集團有限公司

2

中船海洋與防務裝備股份有限公司

3

新華人壽保險股份有限公司

4

華融瑞通股權投資管理有限公司

5

中國國有企業結構調整基金股份有限公司

6

中國太平洋財產保險股份有限公司

7

中國人壽股份有限公司

8

中國人民財產保險股份有限公司

9

北京東富天恒投資中心(有限合伙)

10

中原資產管理有限公司

11

工銀金融資產投資有限公司

12

特定投資者



獨立財務顧問





二〇一九年四月


目 錄


目 錄 ........................................................................................................................ 1
釋 義 ........................................................................................................................ 2
聲 明 ........................................................................................................................ 5
重大事項提示 .............................................................................................................. 6
重大風險提示 ............................................................................................................ 28



釋 義

在本預案摘要中,除非上下文另有所指,下列簡稱具有如下含義:

一、一般術語

摘要、預案摘要、本預案
摘要



中國船舶工業股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資
金暨關聯交易預案(摘要)》

預案、重組預案



中國船舶工業股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資
金暨關聯交易預案》

標的資產、擬購買資產



江南造船增資及中國船舶資產置換完成后中船集團及特定投資
者合計持有的江南造船部分股權;中船集團、華融瑞通、新華保
險、結構調整基金、太保財險、中國人壽、人保財險、工銀投資、
東富天恒合計持有的外高橋造船36.27%股權和中船澄西21.46%
股權;中船集團、中船防務、華融瑞通、中原資產、新華保險
結構調整基金、太保財險、中國人壽、人保財險、工銀投資、東
富天恒合計持有的廣船國際100%股權和黃埔文沖100%股權

本次交易、本次重組、本
次重組方案、本次重大資
產重組



在江南造船增資、中國船舶資產置換及中船防務資產置換完成
后,中國船舶擬向交易對方發行股份購買資產。具體情況如下:
1、擬向中船集團、特定投資者發行股份購買江南造船增資及中
國船舶資產置換完成后其合計持有的江南造船部分股權。

2、擬向中船集團、華融瑞通、新華保險結構調整基金、太保
財險、中國人壽、人保財險、工銀投資、東富天恒發行股份購買
上述9名交易對方合計持有的外高橋造船36.27%股權和中船澄
西21.46%股權。

3、擬向華融瑞通、中原資產、新華保險結構調整基金、太保
財險、中國人壽、人保財險、工銀投資、東富天恒發行股份購買
上述9名交易對方合計持有的廣船國際23.58%股權和黃埔文沖
30.98%股權。

4、擬向中船集團、中船防務發行股份購買中船防務資產置換完
成后其合計持有的廣船國際76.42%股權和黃埔文沖69.02%股
權。

同時,中國船舶擬向不超過10名特定投資者非公開發行股票募
集配套資金。


中國船舶置換



本次重組前,中國船舶擬以其持有的滬東重機100%股權作為置
出資產,與中船集團持有的江南造船股權的等值部分進行置換

中船防務置換



本次重組前,中船防務擬以其持有的廣船國際部分股權及黃埔文
沖部分股權作為置出資產,與中船集團持有的中船動力100%股
權、動力研究院51%股權、中船三井15%股權及在中國船舶資產
置換完成后持有的滬東重機100%股權進行置換

江南造船增資



本次重組前,江南造船擬引入特定投資者對江南造船現金增資,
以降低資產負債率;增資完成后,特定投資者成為江南造船的少
數股權股東。


國務院國資委



國務院國有資產監督管理委員會

國防科工局



中華人民共和國國家國防科技工業局

中國證監會、證監會



中國證券監督管理委員會




上交所



上海證券交易所

中登公司



中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

《公司法》



《中華人民共和國公司法》

《證券法》



《中華人民共和國證券法》

《上市規則》



《上海證券交易所股票上市規則》

《重組管理辦法》



《上市公司重大資產重組管理辦法》

《重組若干問題的規定》



《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》

《發行管理辦法》



《上市公司證券發行管理辦法》

《信息披露管理辦法》



《上市公司信息披露管理辦法》

《準則第26號》



《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上
市公司重大資產重組》

《128號文》



《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證監公
司字[2007]128號)

公司章程



中國船舶工業股份有限公司章程》

報告期



2017年、2018年

董事會決議公告日、發行
定價基準日



中國船舶本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的
董事會決議公告日

過渡期間、過渡期



指自經國務院國資委備案的評估報告采用的評估基準日(不含當
日)起至交割日(含交割日當日)止的期間。在計算有關損益或
者其他財務數據時,系指自經國務院國資委備案的評估報告采用
的評估基準日(不含當日)至交割日當月月末的期間

元、萬元、億元



人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

二、交易各方及標的資產

上市公司、公司、本公司、
中國船舶



中國船舶工業股份有限公司

中船集團



中國船舶工業集團有限公司

中船防務



中船海洋與防務裝備股份有限公司

新華保險



新華人壽保險股份有限公司

華融瑞通



華融瑞通股權投資管理有限公司

結構調整基金



中國國有企業結構調整基金股份有限公司

太保財險



中國太平洋財產保險股份有限公司

中國人壽



中國人壽股份有限公司

人保財險



中國人民財產保險股份有限公司

東富天恒



北京東富天恒投資中心(有限合伙)

中原資產



中原資產管理有限公司

工銀投資



工銀金融資產投資有限公司




特定投資者



本次重組中擬引入對江南造船增資的交易對方

廣船國際



廣船國際有限公司

黃埔文沖



中船黃埔文沖船舶有限公司

外高橋造船



上海外高橋造船有限公司

中船澄西



中船澄西船舶修造有限公司

滬東重機



滬東重機有限公司

江南造船



江南造船(集團)有限責任公司

中船動力



中船動力有限公司

動力研究院



中船動力研究院有限公司

中船三井



上海中船三井造船柴油機有限公司

交易對方



中船集團、中船防務新華保險、華融瑞通、結構調整基金、太
保財險、中國人壽、人保財險、東富天恒、中原資產、工銀投資
及特定投資者

三、各中介機構

中信證券、獨立財務顧問



中信證券股份有限公司

錦天城、律師事務所



上海市錦天城律師事務所

大信會計、審計機構



大信會計師事務所(特殊普通合伙)

東洲評估、評估機構



上海東洲資產評估有限公司



注:本預案摘要的部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能因四舍五入存在差異。





聲 明

一、公司聲明

本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證重組預案及其摘要內容的真實、準確、
完整,對預案及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

與本次重組相關的審計、評估工作尚未完成,本公司董事會及全體董事保證重組預
案及其摘要所引用的相關數據的真實性和合理性。相關資產經審計的財務數據、評估或
估值結果將在重組報告書中予以披露。

本預案摘要所述事項并不代表中國證監會、上交所對于本次重組相關事項的實質性
判斷、確認或批準。本預案摘要所述本次重組相關事項的生效和完成尚待取得中國證監
會的核準。


二、交易對方聲明

本次重組的主要交易對方中船集團、中船防務新華保險、華融瑞通、結構調整
金、太保財險、中國人壽、人保財險、東富天恒、中原資產、工銀投資已出具承諾函,
保證所提供的信息真實、準確、完整,并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔
法律責任。如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給中國船舶或者
投資者造成損失的,將依法承擔賠償責任。



重大事項提示

本預案摘要中涉及交易對方、交易規模尚未完全確定,標的公司的財務數據、評估
數據尚未經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所、評估機構進行正式審計和評
估,提醒投資者謹慎使用。本次重組涉及的標的公司將在經具有證券、期貨相關業務資
格的會計師事務所、評估機構進行審計和評估之后,出具正式審計報告、評估報告,經
審計的歷史財務數據、并經國有資產監督管理機構備案的資產評估結果以及本次重組涉
及的具體交易對方、交易規模及相關協議主要內容將在發行股份購買資產并募集配套資
金暨關聯交易報告書中予以披露。

本部分所述詞語或簡稱與本預案摘要“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。本公
司提醒投資者認真閱讀重組預案全文,并特別注意下列事項:

一、重組方案的調整

(一)本次重組方案調整的具體內容

本公司于2018年2月26日召開了第六屆董事會第二十八次會議,審議通過了《關
于公司發行股份購買資產方案的預案》及相關議案,并公告了原有預案。

本公司于2019年4月4日召開了第七屆董事會第二次會議,審議通過了《關于<
公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案>的預案》及相關議案,并公告
了本次重組預案。

與原有預案相比,本次重組預案進行了重大調整,調整前后主要變化情況如下:

項目

交易方案調整前

交易方案調整后

標的資產

外高橋造船36.27%股權和中船澄西
12.09%股權

1、外高橋造船36.27%股權和中船澄西
21.46%股權;
2、黃埔文沖100%股權及廣船國際100%
股權;
3、江南造船部分股權

交易對方

華融瑞通、新華保險結構調整
金、太保財險、中國人壽、人保財
險、工銀投資、東富天恒

中船集團、中船防務、華融瑞通、新華
保險、結構調整基金、太保財險、中國
人壽、人保財險、工銀投資、東富天恒、
中原資產、其他特定投資者




發行價格

1、定價基準日:中國船舶第六屆董
事會第二十八次會議決議公告日
2、發行價格:中國船舶第六屆董事
會第二十八次會議決議公告日前60
個交易日股票交易均價作為市場參
考價,發行價格為市場參考價的
90%,為21.98元/股

1、定價基準日:中國船舶第七屆董事會
第二次會議決議公告日
2、發行價格:中國船舶第七屆董事會第
二次會議決議公告日前120個交易日股
票交易均價作為市場參考價,發行價格
為市場參考價的90%,為13.24元/股

募集配套資金

無募集配套資金安排

新增募集配套資金方案



(二)重組方案調整構成重大調整

本次交易方案調整涉及新增交易對方、標的資產和配套募集資金,根據《上市公司
監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》的規定,本次交易方案調整構成重組方案的重
大調整。


二、本次重組情況概要

本次重組方案包括發行股份購買資產及募集配套資金兩部分。


(一)發行股份購買資產

本次重組前,江南造船擬引入特定投資者對江南造船現金增資,以降低資產負債率;
增資完成后,特定投資者成為江南造船的少數股權股東(以下簡稱“江南造船增資”)。

同時,中國船舶擬以其持有的滬東重機100%股權作為置出資產,與中船集團持有的江
南造船股權的等值部分進行置換(以下簡稱“中國船舶資產置換”);中國船舶資產置
換完成后,中船防務擬以其持有的廣船國際部分股權及黃埔文沖部分股權作為置出資
產,與中船集團持有的中船動力100%股權、動力研究院51%股權、中船三井15%股權
及滬東重機100%股權進行置換(以下簡稱“中船防務資產置換”)。

本次重組交易對方包括中船集團、中船防務新華保險、華融瑞通、結構調整基金、
太保財險、中國人壽、人保財險、東富天恒、中原資產、工銀投資及特定投資者。

上述江南造船增資、中國船舶資產置換及中船防務資產置換完成后,中國船舶擬向
交易對方發行股份購買資產,具體情況如下:
1、擬向中船集團、特定投資者發行股份購買江南造船增資及中國船舶資產置換完
成后其合計持有的江南造船部分股權。


2、擬向中船集團、華融瑞通、新華保險結構調整基金、太保財險、中國人壽


人保財險、工銀投資、東富天恒發行股份購買上述9名交易對方合計持有的外高橋造船
36.27%股權和中船澄西21.46%股權,具體情況如下:

序號

交易對方

持有外高橋造船股權比例

持有中船澄西股權比例

1

中船集團

-

9.37%

2

華融瑞通

9.88%

3.87%

3

新華保險

7.52%

0.19%

4

結構調整基金

2.28%

5.80%

5

太保財險

4.10%

1.16%

6

中國人壽

3.46%

0.87%

7

人保財險

3.72%

0.19%

8

工銀投資

1.90%

-

9

東富天恒

3.42%

-

合計

36.27%

21.46%



3、擬向華融瑞通、中原資產、新華保險結構調整基金、太保財險、中國人壽
人保財險、工銀投資、東富天恒發行股份購買上述9名交易對方合計持有的廣船國際
23.58%股權和黃埔文沖30.98%股權,具體情況如下:

序號

交易對方

持有廣船國際股權比例

持有黃埔文沖股權比例

1

新華保險

4.91%

6.45%

2

結構調整基金

2.70%

3.55%

3

太保財險

2.70%

3.55%

4

中國人壽

2.46%

3.23%

5

人保財險

2.46%

3.23%

6

華融瑞通

-

6.45%

7

中原資產

4.90%

-

8

東富天恒

2.22%

2.90%

9

工銀投資

1.23%

1.61%

合計

23.58%

30.98%



4、擬向中船集團、中船防務發行股份購買中船防務資產置換完成后其合計持有的
廣船國際76.42%股權和黃埔文沖69.02%股權。


本次交易中,標的資產的最終交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的資產評
估機構出具并經國有資產監督管理部門備案的評估報告的評估結果為準。



(二)募集配套資金

上市公司擬向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金,發行股份數
量不超過發行前公司總股本的20%,即275,623,519股,募集配套資金總額不超過本次
交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。本次重組上市公司向投資者非公
開發行股票募集配套資金的發行價格不低于上市公司募集配套資金發行期首日前20個
交易日上市公司股票交易均價的90%且不低于本次發行股份購買資產的發行價格。

本次發行股份購買資產不以配套融資的成功實施為前提,最終配套融資發行成功與
否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。


三、本次交易的性質

(一)本次交易構成關聯交易

本次重組的交易對方涉及中船集團和中船防務,其中中船集團為上市公司的控股股
東,中船防務為中船集團控制的下屬公司,根據《上市規則》的相關規定,本次重組構
成關聯交易。

交易對方新華保險、華融瑞通、結構調整基金、太保財險、中國人壽、人保財險、
東富天恒、中原資產、工銀投資與上市公司均不構成關聯關系。

公司將在本次交易特定投資者確定后,根據《上市規則》、《上海證券交易所上市
公司關聯交易實施指引》及相關法規關于關聯交易之規定,判斷特定投資者是否為公司
的關聯方。

上市公司董事會審議本次重組暨關聯交易事項時,關聯董事已回避表決,也未曾代
理其他董事行使表決權。上市公司股東大會審議本次重組暨關聯交易事項時,關聯股東
需回避表決。


(二)本次交易預計構成重大資產重組

本次重組標的資產的交易價格尚未最終確定,預計本次交易將達到《重組管理辦法》
規定的重大資產重組標準,構成上市公司重大資產重組;同時,本次交易涉及發行股份
購買資產,因此需提交中國證監會并購重組審核委員會審核,并經中國證監會核準后方
可實施。



(三)本次交易不構成重組上市

上市公司自上市以來控制權未發生變更,且本次重組亦不會導致本公司控制權變
更,因此本次重組不構成重組上市。本次重組完成后,本公司控股股東及實際控制人仍
為中船集團。本次重組不會導致本公司實際控制人的變更。

綜上所述,本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市情形。


四、本次重組交易對方情況

本次重組交易對方涉及中船集團、中船防務新華保險、華融瑞通、結構調整基金、
太保財險、中國人壽、人保財險、東富天恒、中原資產、工銀投資、特定投資者。截至
本預案摘要簽署日,上市公司正在就江南造船增資事宜與特定投資者進行溝通,尚未與
特定投資者簽署協議。特定投資者具體名稱、注冊地、法定代表人,與其控股股東、實
際控制人之間的產權控制關系結構圖等信息目前無法在重組預案中披露。


五、發行股份購買資產的簡要情況

(一)發行股份的種類、面值及上市地點

本次交易中擬發行的股票種類為境內上市人民幣A股普通股,每股面值為人民幣
1.00元,上市地點為上交所。


(二)發行股份的定價方式和價格

1、定價基準日
本次交易中,上市公司以發行股份的方式購買資產,所涉及的發行股份定價基準日
為上市公司審議本次交易相關事項的第七屆董事會第二次會議決議公告日。

2、發行價格
根據《重組管理辦法》相關規定,上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的
90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個
交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。


上市公司定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價具
體情況如下表所示:


股票交易均價計算區間

交易均價(元/股)

交易均價的90%(元/股)

前20個交易日

17.92

16.13

前60個交易日

16.06

14.45

前120個交易日

14.70

13.23



經交易各方商議決定,本次發行股份的價格選擇本次重組董事會決議公告日前120
個交易日股票交易均價作為市場參考價,發行價格為市場參考價的90%,為13.24元/
股。

在定價基準日至股份發行日期間,上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉增
股本等除權、除息事項,發行價格將按下述公式進行調整,計算結果向上進位并精確至
分。發行價格的調整公式如下:
派送股票股利或資本公積轉增股本:P1=P0/(1+n);
配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述兩項同時進行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送現金股利:P1=P0-D;
上述三項同時進行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0為調整前有效的發行價格,n為該次送股率或轉增股本率,k為配股率,
A為配股價,D為該次每股派送現金股利,P1為調整后有效的發行價格。


(三)發行數量

本次交易購買資產所發行的普通股數量將根據標的資產交易對價和普通股發行價
格確定。

本次發行普通股涉及的發行股份數量的計算方法為:向各交易對方發行普通股的數
量=以發行普通股形式向各交易對方支付的交易對價/本次普通股發行價格,發行普通股
總數量=向各交易對方發行普通股的數量之和。

公司向交易對方發行股份的數量應為整數,精確至個位。若經確定的對價股份數為
非整數,交易對方同意放棄余數部分所代表的對價股份數,放棄余數部分對應的價值計
入公司的資本公積。



在發行股份購買資產定價基準日至本次股份發行日期間,如公司進行任何派息、權
益分派、公積金轉增股本、增發新股或配股等致使本公司股票需要進行除權、除息的情
況,則上述發行價格將根據上交所的相關規則進行調整,發行數量也將根據發行價格的
調整情況進行相應調整。發行普通股數量最終以上市公司股東大會審議通過且經中國證
監會核準的數量為準。


(四)股份鎖定情況

本次重組交易對方中船集團、中船防務承諾,在本次重組中以資產認購取得的股份
自發行結束之日起36個月內將不以任何方式轉讓;中船集團及其一致行動人本次交易
前持有的上市公司股份自股份上市之日起12個月內不以任何方式轉讓。本次重組完成
后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價,或者本次重組完成后6
個月期末收盤價低于發行價的,中船集團和中船防務在本次重組中以資產認購取得的公
司股份將在上述限售期限基礎上自動延長6個月。

交易對方新華保險、華融瑞通、結構調整基金、太保財險、中國人壽、人保財險、
東富天恒、中原資產、工銀投資在本次重組中以資產認購取得的股份,自股份上市之日
起12個月內不以任何方式轉讓。

特定投資者在本次重組中以資產認購取得的上市公司股份,如在取得上市公司股份
時用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月,則自上述股份上市之日起36
個月內不轉讓;否則,自上市之日起12個月內不轉讓。

本次重組結束后,交易對方基于本次認購而享有的中國船舶送紅股、轉增股本等股
份,亦遵守上述鎖定期的約定。

若交易對方基于本次認購所取得股份的鎖定期承諾與證券監管機構的最新監管意
見不相符,交易對方將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。

上述鎖定期屆滿后,交易對方將按照中國證監會及上交所的有關規定執行。


(五)過渡期間損益安排

自經國務院國資委備案的評估報告采用的評估基準日(不含當日)起至股權交割日
(含當日)為過渡期,過渡期間損益以上市公司聘請的具有證券期貨業務資格的會計師
事務所對標的公司進行專項審計后出具的專項審計報告為準。



根據《中國船舶工業股份有限公司向中國船舶工業集團有限公司發行股份購買江南
造船(集團)有限公司及中船澄西船舶修造有限公司部分股權之附條件生效協議》及《中
國船舶工業股份有限公司向中國船舶工業集團有限公司發行股份購買中船黃埔文沖船
舶有限公司及廣船國際有限公司部分股權之附條件生效協議》,本次重組涉及的中船集
團持有的江南造船部分股權、中船澄西9.37%股權、中船防務資產置換完成后中船集團
持有的廣船國際和黃埔文沖部分股權在過渡期間所產生的收益和虧損由交易對方享有
和承擔。

根據《中國船舶工業股份有限公司發行股份購買廣船國際有限公司部分股權之附條
件生效協議》、《中國船舶工業股份有限公司發行股份購買中船黃埔文沖船舶有限公司
部分股權之附條件生效協議》、《中國船舶工業股份有限公司發行股份購買中船澄西船
舶修造有限公司部分股權之附條件生效協議》、《中國船舶工業股份有限公司發行股份
購買上海外高橋造船有限公司部分股權之附條件生效協議》,外高橋造船36.27%股權、
中船澄西12.09%股權、廣船國際23.58%股權、黃埔文沖30.98%股權在過渡期間所產生
的收益和虧損均由上市公司享有和承擔。

本次重組涉及中船防務持有的廣船國際和黃埔文沖部分股權過渡期間損益歸屬尚
未確定,將根據相關監管規則要求及上市公司與中船防務簽署的具體協議約定為準。

由于特定投資者尚未確定,涉及的江南造船部分股權過渡期間損益歸屬尚未確定,
將根據相關監管規則要求及上市公司與特定投資者簽署的具體協議約定為準。


(六)滾存利潤安排

本次交易完成后,上市公司滾存的未分配利潤將由上市公司新老股東按照發行完成
后股份比例共享。


六、募集配套資金簡要情況

(一)發行股份的種類及面值

本次募集配套資金發行的股份種類為境內上市人民幣A股普通股,每股面值為人
民幣1.00元。


(二)發行對象和發行方式


本次募集配套資金采取詢價發行的方式,擬向不超過10名符合條件的特定投資者
非公開發行股份。


(三)定價基準日和定價依據

本次募集配套資金的定價基準日為本次非公開發行股票發行期首日,發行價格不低
于發行期首日前20個交易日公司股票均價的90%且不低于本次發行股份購買資產的發
行價格。最終發行價格將在本次交易獲得中國證監會核準后,由上市公司董事會根據股
東大會的授權,按照相關法律、行政法規及規范性文件的規定,依據發行對象申購報價
的情況,與本次募集配套資金發行的主承銷商協商確定。

在募集配套資金定價基準日至股份發行日期間,上市公司如有派息、送股、資本公
積金轉增股本等除權、除息事項,則上述發行價格將根據中國證監會及上交所的相關規
則進行相應調整。


(四)發行數量

上市公司擬向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金,發行股份數
量不超過發行前公司總股本的20%,即275,623,519股,募集配套資金總額不超過本次
交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。

在募集配套資金定價基準日至股份發行日期間,上市公司如有派息、送股、資本公
積金轉增股本等除權、除息事項,則上述發行數量將根據中國證監會及上交所的相關規
則進行相應調整。


(五)鎖定期安排

公司擬向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股票募集配套資金發行的
股份,自股份上市之日起12個月內不以任何方式轉讓。本次募集配套資金完成后,認
購方因公司發生配股、送紅股、資本公積金轉增股本等原因而導致增持的股份,亦應遵
守上述股份鎖定約定。

若上述鎖定期安排與證券監管機構的最新監管意見不相符,將根據相關證券監管機
構的監管意見進行相應調整。


(六)募集配套資金的用途


本次募集配套資金扣除中介機構費用及其他相關費用后,擬用于投資標的公司項目
建設及償還債務、補充流動資金。其中,用于補充流動資金的比例將不超過交易作價的
25%,或者不超過募集配套資金總額的50%。

本次發行股份購買資產不以配套融資的成功實施為前提,最終配套融資發行成功與
否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。若配套募集資金金額不足以滿足相關項目
的投資需要,上市公司將通過自有資金或資金自籌等方式補足差額部分。在配套募集資
金到位前,募集資金投資項目涉及的相關主體可根據市場情況及自身實際情況以自籌資
金擇機先行投入項目,待募集資金到位后予以置換。


七、本次交易的預估作價

截至本預案摘要簽署日,由于特定投資者及其對江南造船的增資規模尚未確定,因
此,本次交易涉及江南造船的交易對方及預估對價暫未確定。本次重組其他標的資產的
預估值如下:

標的名稱

預估值
(100%權益)

收購比例

標的資產
預估值

A

B

C=A*B

1

廣船國際

104.37億元左右

100.00%

104.37億元左右

2

黃埔文沖

78.25億元左右

100.00%

78.25億元左右

3

外高橋造船

131.83億元左右

36.27%

47.81億元左右

4

中船澄西

52.64億元左右

21.46%

11.30億元左右



本次交易中,標的資產的最終交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的資產評
估機構出具并經國有資產監督管理部門備案的評估報告的評估結果為準。


八、本次交易對于上市公司的影響

(一)本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易后的最終股權結構將根據最終實際發行股份數量確定。本次交易前后,公
司的控股股東、實際控制人均未發生變化,本次交易不會導致本公司控制權變更,根據
《重組管理辦法》的相關規定,本次交易不構成重組上市。截至本預案摘要簽署日,本
次重組中交易對方所持有的標的資產對價尚未確定,公司將在前述因素確定后測算本次
重組對上市公司結構的影響。



(二)本次重組對主營業務及主要財務指標的影響
本次交易完成后,上市公司的主營業務未發生重大變化。本次交易完成后,江南造
船、外高橋造船、中船澄西將成為公司之全資子公司,黃埔文沖和廣船國際亦注入上市
公司,成為公司之全資子公司。外高橋造船、中船澄西凈資產及經營業績計入歸屬于上
市公司股東的所有者權益和凈利潤的比例將提升;江南造船、黃埔文沖和廣船國際在軍
民船舶造修領域具有較強的核心競爭優勢和行業地位,在本次交易完成后將成為上市公
司的全資子公司,為完善公司造修船板塊布局、鞏固業務競爭優勢、增強上市公司規模
做出貢獻,符合上市公司全體股東的利益。此外,未來,江南造船、外高橋造船、中船
澄西經營業績的改善以及減輕財務負擔效用體現,將有助于提升歸屬于上市公司股東的
凈資產和凈利潤規模,為上市公司全體股東創造更多價值。

由于本次交易的審計、評估等工作尚未完成,目前僅根據現有財務資料和業務資料,
在宏觀經濟環境基本保持不變、經營狀況不發生重大變化等假設條件下,對本次交易完
成后公司盈利能力和財務狀況進行上述初步分析。公司將在重組預案出具后盡快完成審
計、評估等相關工作,并再次召開董事會對本次交易做出決議,在重組報告書中詳細分
析本次交易對公司財務狀況和盈利能力的具體影響。


九、本次交易方案實施需履行的批準程序

(一)本次交易方案已獲得的授權和批準
1、本次交易預案已經中船集團原則性同意;
2、本次交易預案已經本公司第七屆董事會第二次會議審議通過。

(二)本次交易方案尚需獲得的批準和核準
本次交易方案尚需獲得的備案、批準或核準,包括但不限于:
1、本次交易方案經交易對方內部決策通過;
2、本公司董事會完成對本次交易正式方案的審議;
3、國有資產監督管理部門完成對標的資產評估報告的備案并批準本次交易正式方
案;

4、本次交易方案獲得國防科工局的批準;


5、本公司股東大會審議通過本次交易方案;
6、中國證監會核準本次交易方案。


十、本次交易相關方所作出的重要承諾

承諾方

出具承諾名稱

承諾的主要內容

中船集


關于提供的信
息真實、準確、
完整的承諾函

“1、本公司向參與本次重組的各中介機構所提供的資料均為真實、
準確、完整的原始書面資料或副本資料及信息,副本資料或者復印件
與其原始資料或原件一致;所有文件的簽字與印章皆為真實的,不存
在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對所提供信息的真實
性、準確性和完整性承擔法律責任;如因提供的信息存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏,給中國船舶或者投資者造成損失的,本公
司將依法承擔個別及連帶的法律責任。

2、本公司保證為本次重組所出具的說明及確認均為真實、準確和完
整的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別及連帶的法律責任。

3、本公司在參與本次重組過程中,將及時向中國船舶提供本次重組
相關信息,并保證所提供的信息真實、準確、完整,不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏;如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏,給中國船舶或者投資者造成損失的,本公司將依法
承擔賠償責任。

4、如本次重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委
員會立案調查的,在案件調查結論明確之前,本公司將暫停轉讓本公
司在中國船舶擁有權益的股份,并于收到立案稽查通知的兩個交易日
內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交中國船舶董事會,由中國船
舶董事會代為向證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司申請
鎖定;未在兩個交易日內提交鎖定申請的,授權中國船舶董事會核實
后直接向證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司報送本公司
的身份信息和賬戶信息并申請鎖定;中國船舶董事會未向證券交易所
和中國證券登記結算有限責任公司報送本公司的身份信息和賬戶信
息的,授權證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司直接鎖定相
關股份。如調查結論發現存在違法違規情節,本公司承諾鎖定股份自
愿用于相關投資者賠償安排。

5、本公司保證,如違反上述承諾,本公司愿意承擔相應法律責任。”

關于認購股份
鎖定期的承諾


“1、本公司在本次重組中以資產認購取得的中國船舶非公開發行的
股份,自股份發行結束之日起36個月內將不以任何方式轉讓;本公
司及一致行動人本次交易前持有的中國船舶股份自股份上市之日起
12個月內不以任何方式轉讓。本次重組完成后6個月內如公司股票連
續20個交易日的收盤價低于發行價,或者本次重組完成后6個月期
末收盤價低于發行價的,本公司在本次重組中以資產認購取得的公司
股份將在上述限售期限基礎上自動延長6個月。

2、本次重組結束后,本公司基于本次重組而享有的中國船舶送紅股、
轉增股本等新增股份,亦遵守上述限售期的約定。

3、若本公司基于本次重組所取得股份的限售期承諾與證券監管機構
的最新監管意見不相符,本公司將根據相關證券監管機構的監管意見
進行相應調整。





承諾方

出具承諾名稱

承諾的主要內容

4、上述限售期屆滿后,將按照中國證券監督管理委員會及上海證券
交易所的有關規定執行。

5、本公司保證,如違反上述承諾,本公司愿意承擔相應法律責任。”

關于最近五年
不存在行政處
罰及不誠信情
況的聲明

“1、本公司及其現任董事、監事、高級管理人員最近五年內未受到
過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰,也未涉及與
經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁;不存在尚未了結的或可預見
的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件;不存在損害投資者合法權益和社
會公共利益的重大違法行為。

2、本公司及現任董事、監事、高級管理人員不存在未按期償還大額
債務、未履行承諾、被中國證券監督管理委員會采取行政監管措施或
受到證券交易所紀律處分等情況。

3、本公司及本公司的董事、監事、高級管理人員以及本公司控制的
機構均不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易
監管的暫行規定》第13條規定的不得參與任何上市公司重大資產重
組的情形。

4、本公司符合作為上市公司非公開發行股票發行對象的條件,不存
在法律、法規、規章或規范性文件規定的不得作為上市公司非公開發
行股票發行對象的情形。

5、本公司保證,如違反上述聲明,本公司愿意承擔相應法律責任。”

關于規范關聯
交易的承諾函

“1、本次交易完成后,本公司及本公司控制的企業與上市公司及下
屬企業之間將盡量減少、避免關聯交易。

2、在進行確有必要且無法規避的關聯交易時,保證按市場化原則和
公允價格進行公平操作,并按相關法律、法規、規章等規范性文件及
中國船舶《公司章程》、關聯交易管理制度等規定履行交易程序及信
息披露義務。在股東大會對涉及相關關聯交易進行表決時,履行回避
表決的義務。本公司保證不會通過關聯交易損害上市公司及其股東的
合法權益。

3、將按照《中華人民共和國公司法》等法律法規以及中國船舶《公
司章程》的有關規定行使股東權利;本公司承諾不利用上市公司股東
地位,損害上市公司及其他股東的合法利益。

4、本承諾函一經正式簽署,即對本公司構成有效的、合法的、具有
約束力的承諾,本公司愿意對違反上述承諾而給上市公司及其股東造
成的經濟損失承擔全部賠償責任。”

關于保持上市
公司獨立性的
承諾函

“本次重組完成后,本公司作為中國船舶的控股股東將繼續按照法
律、法規及中國船舶公司章程依法行使股東權利,不利用控股股東身
份影響中國船舶的獨立性,保持中國船舶在資產、人員、財務、業務
和機構等方面的獨立性。具體如下:
1、保證中國船舶人員獨立
本公司承諾與中國船舶保持人員獨立,中國船舶的總經理、副總經理、
財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不會在本公司及本公司下
屬全資、控股或其他具有實際控制權的企事業單位(以下簡稱“下屬
企事業單位”)擔任除董事、監事以外的職務,不會在本公司及本公
司下屬企事業單位領薪。中國船舶的財務人員不會在本公司及本公司
下屬企事業單位兼職。

2、保證中國船舶資產獨立完整
(1)保證中國船舶具有獨立完整的資產。

(2)保證中國船舶不存在資金、資產被本公司及本公司下屬企事業
單位占用的情形。





承諾方

出具承諾名稱

承諾的主要內容

3、保證中國船舶的財務獨立
(1)保證中國船舶建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。

(2)保證中國船舶具有規范、獨立的財務會計制度。

(3)保證中國船舶獨立在銀行開戶,不與本公司共用一個銀行賬戶。

(4)保證中國船舶的財務人員不在本公司及本公司下屬企事業單位
兼職。

(5)保證中國船舶能夠獨立作出財務決策,本公司不干預中國船舶
的資金使用。

4、保證中國船舶機構獨立
(1)保證中國船舶擁有獨立、完整的組織機構,并能獨立自主地運
作。

(2)保證中國船舶辦公機構和生產經營場所與本公司分開。

(3)保證中國船舶董事會、監事會以及各職能部門獨立運作,不存
在與本公司職能部門之間的從屬關系。

5、保證中國船舶業務獨立
(1)本公司承諾于本次重組完成后的中國船舶保持業務獨立,不存
在且不發生實質性同業競爭或顯失公平的關聯交易。

(2)保證中國船舶擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能
力,具有面向市場自主經營的能力。

若因本公司或本公司控制的企事業單位違反本承諾函項下承諾內容
而導致中國船舶受到損失,本公司將依法承擔相應賠償責任。”

關于避免同業
競爭的承諾函

“1、本公司不會利用對中國船舶的控股地位,從事任何有損于中國
船舶利益的行為,并將充分尊重和保證中國船舶的經營獨立、自主決
策。

2、在中國船舶作為上市公司且本公司根據中國法律法規及上海證券
交易所之規則被視為中國船舶的控股股東(或實際控制人)的任何期
限內,本次交易完成后,中國船舶將與本公司下屬其他企業在大型集
裝箱船等產品存在階段性同業競爭,為減少和避免同業競爭,本公司
承諾,在五年內將對生產大型集裝箱船等產品的下屬其他企業進行投
資建設、培育,待符合上市條件后適時注入中國船舶,徹底消除同業
競爭。

3、本公司若違反上述承諾并導致中國船舶利益受損,本公司同意承
擔全部經濟賠償責任。

4、本公司保證,如違反上述承諾,本公司愿意承擔相應法律責任。”

關于標的資產
權屬情況的說
明與承諾函

“1、標的資產包括:本公司所持江南造船(集團)有限責任公司股
權、中船黃埔文沖船舶有限公司股權、廣船國際有限公司股權、中船
澄西船舶修造有限公司股權。

2、本公司對上述標的資產已/將擁有合法的完整權利,在交割前不存
在限制或者禁止轉讓的情形。標的資產不存在權屬糾紛,不存在通過
信托或委托持股等方式代持的情形,未設置任何抵押、質押、留置等
擔保權和其他第三方權利或其他限制轉讓的合同或約定,亦不存在被
查封、凍結、托管等限制其轉讓的情形。

3、本公司承諾在本次重組獲得有權審批機構全部核準后,及時進行
標的資產的權屬變更,且因在權屬變更過程中因本公司原因出現的糾
紛而形成的全部責任均由本公司承擔。

4、本公司擬轉讓的上述標的資產的權屬不存在尚未了結或可預見的
訴訟、仲裁等糾紛,如因發生訴訟、仲裁等糾紛而產生的責任由本公
司承擔。





承諾方

出具承諾名稱

承諾的主要內容

5、本公司保證,如違反上述承諾,本公司愿意承擔相應法律責任。”

關于不存在不
得參與任何上
市公司重大資
產重組情形的
承諾

“1、本公司及本公司的主要負責人以及本公司控制的機構均不存在
《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行
規定》第13條規定的不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。

2、本公司符合作為上市公司非公開發行股票發行對象的條件,不存
在法律、法規、規章或規范性文件規定的不得作為上市公司非公開發
行股票發行對象的情形。

3、本公司保證,如違反上述承諾,本公司愿意承擔相應法律責任。”

中國船


關于提供的信
息真實、準確
和完整的承諾

“1、本公司保證為本次交易所提供的有關信息真實、準確和完整,
不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對所提供信息的真實
性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

2、本公司保證向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、
原始的書面資料或副本資料,該等資料副本或復印件與其原始資料或
原件一致,是準確和完整的,所有文件的簽名、印章均是真實的,并
無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

3、本公司為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整,
無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

4、本公司保證,如違反上述承諾,本公司愿意承擔相應法律責任。”

關于無違法違
規行為的聲明
與承諾函

“1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違
規正被中國證券監督管理委員會立案調查的情形。

2、本公司最近三年內未受到過行政處罰(與證券市場明顯無關的除
外)、刑事處罰,也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁
的情形。

3、本公司最近三年誠信情況良好,不存在重大失信行為,亦不存在
最近三十六個月受到過中國證監會的行政處罰,或者最近十二個月內
受到過證券交易所公開譴責的情形。

4、本公司以及本公司控股股東及其控制的機構不存在《關于加強與
上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第13條
規定的不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。

5、本公司保證,如違反上述聲明與承諾,本公司愿意承擔相應法律
責任。”

中國船
舶董事、
監事和
高級管
理人員

關于提供的信
息真實、準確、
完整的承諾函

“1、本人向參與本次重組的各中介機構所提供的資料均為真實、準
確、完整的原始書面資料或副本資料及信息,副本資料或者復印件與
其原始資料或原件一致;所有文件的簽字與印章皆為真實的,不存在
任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對所提供信息的真實性、
準確性和完整性承擔法律責任;如因提供的信息存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏,給中國船舶或者投資者造成損失的,本人將依
法承擔個別及連帶的法律責任。

2、本人保證為本次重組所出具的說明及確認均為真實、準確和完整
的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別及連帶的法律責任。

3、本人保證本次重組的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏;如因本次重組的信息披露和申請文件存在虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給中國船舶或者投資者造成損失的,
本人將依法承擔個別及連帶的法律責任。


4、如本次重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委
員會立案調查的,在案件調查結論明確之前,本人將暫停轉讓本人在




承諾方

出具承諾名稱

承諾的主要內容

中國船舶擁有權益的股份,并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將
暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交中國船舶董事會,由中國船舶
事會代為向證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司申請鎖定;
未在兩個交易日內提交鎖定申請的,授權中國船舶董事會核實后直接
向證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司報送本人的身份信
息和賬戶信息并申請鎖定;中國船舶董事會未向證券交易所和中國證
券登記結算有限責任公司報送本人的身份信息和賬戶信息的,授權證
券交易所和中國證券登記結算有限責任公司直接鎖定相關股份。如調
查結論發現存在違法違規情節,本人承諾鎖定股份自愿用于相關投資
者賠償安排。

5、本人保證,如違反上述承諾,本人愿意承擔相應法律責任。”

關于無違法違
規行為的聲明
與承諾函

“1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規
正被中國證券監督管理委員會立案調查的情形。

2、本人最近三年內未受到過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、
刑事處罰,也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情
形。

3、本人最近三年誠信情況良好,不存在重大失信行為,亦不存在最
近三十六個月受到過中國證券監督管理委員會的行政處罰,或者最近
十二個月內受到過證券交易所公開譴責的情形。

4、本人不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交
易監管的暫行規定》第13條規定的不得參與任何上市公司重大資產
重組的情形。

5、本人保證,如違反上述聲明與承諾,本人愿意承擔相應法律責任。”

中船防


關于提供的信
息真實、準確、
完整的承諾函

“1、本公司向參與本次重組的各中介機構所提供的資料均為真實、
準確、完整的原始書面資料或副本資料及信息,副本資料或者復印件
與其原始資料或原件一致;所有文件的簽字與印章皆為真實的,不存
在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對所提供信息的真實
性、準確性和完整性承擔法律責任;如因提供的信息存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏,給中國船舶或者投資者造成損失的,本公
司將依法承擔個別及連帶的法律責任。

2、本公司保證為本次重組所出具的說明及確認均為真實、準確和完
整的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別及連帶的法律責任。

3、本公司在參與本次重組過程中,將及時向中國船舶提供本次重組
相關信息,并保證所提供的信息真實、準確、完整,不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏;如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏,給中國船舶或者投資者造成損失的,本公司將依法
承擔賠償責任。


4、如本次重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委
員會立案調查的,在案件調查結論明確之前,本公司將暫停轉讓本公
司在中國船舶擁有權益的股份,并于收到立案稽查通知的兩個交易日
內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交中國船舶董事會,由中國船
舶董事會代為向證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司申請
鎖定;未在兩個交易日內提交鎖定申請的,授權中國船舶董事會核實
后直接向證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司報送本公司
的身份信息和賬戶信息并申請鎖定;中國船舶董事會未向證券交易所
和中國證券登記結算有限責任公司報送本公司的身份信息和賬戶信




承諾方

出具承諾名稱

承諾的主要內容

息的,授權證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司直接鎖定相
關股份。如調查結論發現存在違法違規情節,本公司承諾鎖定股份自
愿用于相關投資者賠償安排。

5、本公司保證,如違反上述承諾,本公司愿意承擔相應法律責任。”

關于認購股份
鎖定期的承諾


“1、本公司在本次重組中以資產認購取得的中國船舶非公開發行的
股份,自股份發行結束之日起36個月內將不以任何方式轉讓。本次
重組完成后6個月內如中國船舶股票連續20個交易日的收盤價低于
發行價,或者本次重組完成后6個月期末收盤價低于發行價的,本公
司在本次重組中以資產認購取得的中國船舶股份將在上述限售期基
礎上自動延長6個月。

2、本次重組結束后,本公司基于本次重組而享有的中國船舶送紅股、
轉增股本等新增股份,亦遵守上述限售期的約定。

3、若本公司基于本次重組所取得股份的限售期承諾與證券監管機構
的最新監管意見不相符,本公司將根據相關證券監管機構的監管意見
進行相應調整。

4、上述限售期屆滿后,將按照中國證券監督管理委員會及上海證券
交易所的有關規定執行。

5、本公司保證,如違反上述承諾,本公司愿意承擔相應法律責任。”

關于最近五年
不存在行政處
罰及不誠信情
況的聲明

“1、本公司及其現任董事、監事、高級管理人員最近五年內未受到
過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰,也未涉及與
經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁;不存在尚未了結的或可預見
的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件;不存在損害投資者合法權益和社
會公共利益的重大違法行為。

2、本公司及現任董事、監事、高級管理人員不存在未按期償還大額
債務、未履行承諾、被中國證券監督管理委員會采取行政監管措施或
受到證券交易所紀律處分等情況。

3、本公司及本公司的董事、監事、高級管理人員以及本公司控制的
機構均不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易
監管的暫行規定》第13條規定的不得參與任何上市公司重大資產重
組的情形。

4、本公司保證,如違反上述聲明,本公司愿意承擔相應法律責任。”

關于標的資產
權屬情況的說
明與承諾函

“1、標的資產包括:本公司所持中船黃埔文沖船舶有限公司及廣船
國際有限公司股權。

2、本公司合法擁有上述標的資產完整的所有權,標的資產不存在權
屬糾紛,不存在通過信托或委托持股等方式代持的情形,未設置任何
抵押、質押、留置等擔保權和其他第三方權利或其他限制轉讓的合同
或約定,亦不存在被查封、凍結、托管等限制其轉讓的情形。

3、本公司承諾在本次重組獲得有權審批機構全部核準后,及時進行
標的資產的權屬變更,且因在權屬變更過程中因本公司原因出現的糾
紛而形成的全部責任均由本公司承擔。

4、本公司擬轉讓的上述標的資產的權屬不存在尚未了結或可預見的
訴訟、仲裁等糾紛,如因發生訴訟、仲裁等糾紛而產生的責任由本公
司承擔。

5、本公司保證,如違反上述承諾,本公司愿意承擔相應法律責任。”

關于不存在不
得參與任何上
市公司重大資
產重組情形的

“1、本公司及本公司的主要負責人以及本公司控制的機構均不存在
《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行
規定》第13條規定的不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。


2、本公司符合作為上市公司非公開發行股票發行對象的條件,不存




承諾方

出具承諾名稱

承諾的主要內容

承諾函

在法律、法規、規章或規范性文件規定的不得作為上市公司非公開發
行股票發行對象的情形。

3、本公司保證,如違反上述承諾,本公司愿意承擔相應法律責任。”

新華保
險、華融
瑞通、結
構調整
基金、太
保財險、
中國人
壽、人保
財險、東
富天恒、
中原資
產、工銀
投資

關于提供信息
真實、準確、
完整的承諾函

“本企業將及時向中國船舶及本次交易的獨立財務顧問、法律顧問、
審計機構、評估機構以及其他相關中介機構提供本次交易的相關信息
和文件,保證所提供的信息真實、準確、完整,并對所提供信息的真
實性、準確性和完整性承擔法律責任。如因提供的信息存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏,給中國船舶或者投資者造成損失的,將依
法承擔賠償責任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會
立案調查的,在案件調查結論明確之前,本企業將暫停轉讓本企業在
中國船舶擁有權益的股份,并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將
暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交中國船舶董事會,由中國船舶
事會代為向證券交易所和登記結算公司申請鎖定;未在兩個交易日內
提交鎖定申請的,授權中國船舶董事會核實后直接向證券交易所和登
記結算公司報送本企業的身份信息和賬戶信息并申請鎖定;中國船舶
董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本企業的身份信息和賬
戶信息的,授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調
查結論發現存在違法違規情節,本企業承諾鎖定股份自愿用于相關投
資者賠償安排。”

關于標的資產
權屬情況的說
明與承諾函

“1、標的公司為依法設立和有效存續的有限責任公司,我方出資已
全部繳足,不存在出資不實、抽逃出資或者影響其合法存續的情況。

2、本企業合法擁有上述標的資產完整的所有權,標的資產不存在權
屬糾紛,不存在通過信托或委托持股等方式代持的情形,未設置任何
抵押、質押、留置等擔保權和其他第三方權利或其他限制轉讓的合同
或約定,亦不存在被查封、凍結、托管等限制其轉讓的情形。

3、本企業承諾本次重組完成后將及時配合進行標的資產的權屬變
更。”

關于認購股份
鎖定期的承諾


“1、本企業在本次重組中以資產認購取得的上市公司股份,自股份
發行結束之日起12個月內將不以任何方式轉讓,包括但不限于通過
證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓,但是,在適用法律許可的前
提下的轉讓不受此限(包括但不限于因業績補償而發生的股份回購行
為)。

2、本次重組結束后,本企業基于本次認購而享有的中國船舶送紅股、
轉增股本等股份,亦遵守上述鎖定期的約定。

3、若本企業基于本次認購所取得股份的鎖定期承諾與證券監管機構
的最新監管意見不相符,本企業將根據相關證券監管機構的監管意見
進行相應調整。

4、上述鎖定期屆滿后,將按照中國證券監督管理委員會及上海證券
交易所的有關規定執行。”

關于最近五年
未受處罰及無
不誠信情況的
聲明

“截至本聲明出具之日,本企業及現任主要管理人員最近五年內未受
到過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰,也未涉及
與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形;亦不存在未按期償
還大額債務、未履行承諾、被中國證券監督管理委員會采取行政監管
措施或受到證券交易所紀律處分等情況。”




承諾方

出具承諾名稱

承諾的主要內容

關于不存在不
得參與任何上
市公司重大資
產重組情形的
承諾函

“1、本企業、本企業現任主要管理人員以及本企業控制的機構均不
存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫
行規定》第13條規定的不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。

2、本企業符合作為上市公司非公開發行股票發行對象的條件,不存
在法律、法規、規章或規范性文件規定的不得作為上市公司非公開發
行股票發行對象的情形。”



十一、上市公司控股股東對本次重組的原則性意見

上市公司控股股東中船集團已原則性同意本次交易。


十二、上市公司的控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理
人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃

根據上市公司控股股東中船集團出具的說明,中船集團及其一致行動人自本次重組
復牌之日起至本次重組實施完畢期間,不存在減持中國船舶的計劃。

根據上市公司董事、監事和高級管理人員出具的說明,上市公司董事、監事和高級
管理人員自本次重組復牌之日起至本次重組實施完畢期間,不存在減持中國船舶的計
劃。


十三、上市公司股票的停復牌安排

2019年3月29日,中國船舶接到控股股東中船集團的通知,因集團公司戰略布局
調整的需求、以及債轉股引進的戰略投資者的交易意向變化,擬開展重大資產重組并對
前次預案中披露的重大資產重組方案做出調整,預計將對原有預案構成重大調整。為確
保公平信息披露,避免造成公司股價異常波動,維護投資者利益,公司向上海證券交易
所申請停牌。

2019年4月4日,公司召開第七屆董事會第二次會議審議通過本次資產重組預案
及相關議案。根據有關監管要求,上交所需對公司本次重組相關文件進行事后審核。公
司將根據本次重組的進展,按照中國證監會和上交所的相關規定辦理股票停復牌事宜。

公司股票復牌后,將根據本次重組的進展按照中國證監會、上交所的相關規定進行信息
披露。



十四、本次交易涉及向主管部門申請信息披露豁免情況

根據《中華人民共和國保守國家秘密法》、《中華人民共和國保守國家秘密法實施
條例》、國防科工局《涉軍企事業單位改制重組上市及上市后資本運作軍工事項審查工
作管理暫行辦法》等法律法規和規范性文件規定,國防科工局負責組織、實施、指導、
監督全國涉軍企事業單位改制、重組、上市及上市后資本運作軍工事項審查管理工作。

本預案摘要的相關內容已由標的公司、中船集團保密辦、上市公司按照其保密管理
制度及程序進行了保密審核和脫密處理。


十五、待補充披露的信息提示

本次重組預案已經公司第七屆董事會第二次會議審議通過。本預案摘要中涉及的交
易對方、交易規模尚未具體確定,最終確定的具體情況將在重組報告書中予以披露。

本預案摘要中標的公司的財務數據、評估數據等尚需經具有證券、期貨相關業務資
格的會計師事務所、資產評估機構進行審計、評估。本次重組涉及的標的公司將經具有
證券、期貨相關業務資格的會計師事務所、資產評估機構出具正式審計報告、評估報告,
且評估報告需經國有資產監督管理部門備案,經審計的財務數據以及經備案的資產評估
結果將在重組報告書中予以披露,提請投資者關注。


十六、本次重組對中小投資者權益保護的安排

(一)本次交易資產定價公允性

上市公司已聘請具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所、資產評估機構對交易
標的進行審計、評估,確保本次交易的定價公允、公平、合理。同時,公司獨立董事將
對本次交易涉及的估值定價的公允性發表獨立意見。公司所聘請的獨立財務顧問和律師
將對本次交易的實施過程、資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查,并
發表明確的意見。


(二)嚴格履行上市公司信息披露義務

公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》、《信息披露管理辦法》、《重
組管理辦法》等相關規定,切實履行信息披露義務,公平地向所有投資者披露可能對上
市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。本預案摘要披露后,公司將繼續按照相


關法規的要求,根據交易分階段的進展情況,及時、準確地披露公司重組的信息。


(三)嚴格執行關聯交易批準程序

本次交易構成關聯交易,其實施將嚴格執行法律法規以及公司內部對于關聯交易的
審批程序。本次交易的議案已由公司非關聯董事予以表決通過,并取得獨立董事對本次
交易的事前認可意見及對本次交易的獨立董事意見。

本次交易涉及的關聯交易議案將在公司股東大會上由公司非關聯股東予以表決,公
司股東大會將采取現場投票與網絡投票相結合的方式,公司將向股東提供網絡形式的投
票平臺,股東可以在網絡投票時間內通過網絡方式行使表決權。

此外,公司將聘請獨立財務顧問、律師、審計、評估等中介機構,對本次交易出具
專業意見,確保本次關聯交易定價公允、公平、合理,不損害其他股東的利益。


(四)股份鎖定期安排

本次重組交易對方中船集團、中船防務承諾,在本次重組中以資產認購取得的股份
自發行結束之日起36個月內將不以任何方式轉讓;中船集團及其一致行動人本次交易
前持有的上市公司股份自股份上市之日起12個月內不以任何方式轉讓。本次重組完成
后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價,或者本次重組完成后6
個月期末收盤價低于發行價的,中船集團和中船防務在本次重組中以資產認購取得的公
司股份將在上述限售期限基礎上自動延長6個月。

交易對方新華保險、華融瑞通、結構調整基金、太保財險、中國人壽、人保財險、
東富天恒、中原資產、工銀投資在本次重組中以資產認購取得的股份,自股份上市之日
起12個月內不以任何方式轉讓。

特定投資者在本次重組中以資產認購取得的上市公司股份,如在取得上市公司股份
時用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月,則自上述股份上市之日起36
個月內不轉讓;否則,自上市之日起12個月內不轉讓。

本次重組結束后,交易對方基于本次認購而享有的中國船舶送紅股、轉增股本等股
份,亦遵守上述鎖定期的約定。


若交易對方基于本次認購所取得股份的鎖定期承諾與證券監管機構的最新監管意


見不相符,交易對方將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。

上述鎖定期屆滿后,交易對方將按照中國證券監督管理委員會及上海證券交易所的
有關規定執行。


(五)其他保護投資者權益的措施

本次重組交易對方承諾,保證其所提供的信息和文件的真實性、準確性和完整性,
保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并承諾依法承擔由此給上市公司或者
投資者造成的損失產生的賠償責任。

公司提醒投資者到指定網站(www.sse.com.cn)瀏覽重組預案的全文及中介機構出
具的意見。


十七、獨立財務顧問的保薦機構資格

上市公司聘請中信證券擔任本次交易的獨立財務顧問,中信證券經中國證監會批準
依法設立,具備財務顧問業務資格及保薦資格。






重大風險提示

投資者在評價公司本次重組時,還應特別認真地考慮下述各項風險因素:

一、與本次交易相關的風險

(一)本次重組被暫停、中止或取消的風險

本次重組存在如下被暫停、中止或取消的風險:
1、本次重組存在因上市公司股價的異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易,而被
暫停、中止或取消的風險。

根據《128號文》的相關規定,經上市公司自查,在剔除大盤、行業因素影響后,
上市公司A股在停牌前20個交易日的波動超過20.00%,達到《128號文》第五條的相
關標準。

本次交易過程中上市公司積極主動進行內幕信息管理,本次預案公告后交易相關方
將出具股票買賣的自查報告。但受限于查詢范圍和核查手段的有限性,仍然無法避免自
查范圍以外相關人員涉嫌內幕交易的風險。如相關方因涉嫌內幕交易被立案調查,本次
重組將存在因此被暫停、中止或取消的風險。

如相關人員因涉嫌內幕交易被立案調查,本次重組將存在因此被暫停或終止審核的
風險。

2、本次重組存在因標的資產出現無法預見的業績大幅下滑,而被暫停、中止或取
消的風險。

3、本次重組存在因標的資產權屬證書無法按計劃辦理而導致上市公司在審議本次
重組事項的首次董事會決議公告后6個月內未能發出召開股東大會的通知,而被暫停、
中止或取消的風險。


4、本次重組前江南造船擬引入特定投資者進行增資,特定投資者及其對江南造船
的增資規模尚未確定。截至本預案摘要簽署日,江南造船正在就增資事宜與特定投資者
進行溝通,尚未與特定投資者簽署協議。因此,本次交易的交易對方、交易規模、標的
資產范圍存在不確定風險,可能導致本次重組方案發生重大調整或取消。



5、本次重組前,中國船舶擬以其持有的滬東重機100%股權作為置出資產,與中船
集團持有的江南造船股權的等值部分進行置換。中國船舶資產置換完成后,中船防務
以其持有的廣船國際部分股權及黃埔文沖部分股權作為置出資產,與中船集團持有的中
船動力100%股權、動力研究院51%股權、中船三井15%股權及滬東重機100%股權進
行置換。上述資產置換完成后,中國船舶將以發行股份的方式購買相關資產。因此,本
次重組將以上述資產置換完成作為前提條件。中國船舶資產置換、中船防務重大資產置
換的審批及實施存在不確定性,可能導致本次重組方案發生重大調整或取消。

6、其他可能導致交易被取消的風險
若本次重組因上述某種原因或其他原因被暫停、中止或取消,而上市公司又計劃重
新啟動重組,則交易定價及其他交易條件都可能較本預案摘要中披露的重組方案發生重
大變化,提請投資者注意投資風險。


(二)本次重組審批風險

本次重組方案實施前尚需取得有關批準,取得批準前本次重組方案不得實施。本次
重組已履行的和尚待履行的決策程序及報批程序列示如下:
1、本次交易方案已獲得的授權和批準
(1)本次交易預案已經中船集團原則性同意;
(2)本次交易預案已經本公司第七屆董事會第二次會議審議通過。

2、本次交易方案尚需獲得的批準和核準
本次交易方案尚需獲得的備案、批準或核準,包括但不限于:
(1)本次交易方案經交易對方內部決策通過;
(2)本公司董事會完成對本次交易正式方案的審議;
(3)國有資產監督管理部門完成對標的資產評估報告的備案并批準本次交易正式
方案;
(4)本次交易方案獲得國防科工局的批準;
(5)本公司股東大會審議通過本次交易方案;

(6)中國證監會核準本次交易方案。



本次交易能否通過以上條件存在不確定性。在取得上述審議通過、備案、批準或核
準之前,公司將不會實施本次交易方案,提請廣大投資者注意風險。


(三)交易作價尚未確定的風險

截至本預案摘要簽署日,標的資產的審計、評估等工作尚未完成,本次交易標的資
產的交易價格尚未確定。

本次重組涉及的標的資產交易價格以具有證券期貨相關業務資質的資產評估機構
出具的、并經國務院國資委備案的評估報告的評估結果為準,最終評估結果與交易價格
將在具有證券期貨相關業務資質的資產評估機構出具正式評估報告后確定,相關數據將
在重組報告書中予以披露。


(四)標的資產審計、評估尚未完成的風險

截至本預案摘要簽署日,本次重組涉及的標的公司財務數據、評估數據尚未經具有
證券期貨相關業務資格的會計師事務所、評估機構進行審計和評估。相關資產經審計的
財務數據、評估結果將在重組報告書中予以披露,提請投資者注意相關風險。


(五)軍工涉密信息脫密處理的風險

本次交易的標的公司為涉軍企業,對外信息披露需履行保守國家秘密的義務,本次
交易根據國家相關法律法規進行了涉密信息脫密處理。本次交易的保密信息已由標的公
司、中船集團保密辦、上市公司按照其保密管理制度及程序進行了保密審核和脫密處理。

中船集團將就本次交易及其安全保密工作方案整體上報國防科工局。

為了保護投資者利益,除根據《中華人民共和國保守國家秘密法》、《中華人民共
和國保守國家秘密法實施條例》、國防科工局《涉軍企事業單位改制重組上市及上市后
資本運作軍工事項審查工作管理暫行辦法》等相關規定需要脫密處理或申請豁免披露信
息外,上市公司不以保密為由規避依法應當予以公開披露的信息。本預案摘要信息披露
符合中國證監會和上交所關于信息披露的要求,符合軍工企業關于特殊財務信息披露的
相關法規要求,公司保證本預案摘要披露內容的真實、準確、完整。

上述因軍工企業行業特殊規定而采取的信息披露處理方式,可能導致投資者閱讀本
預案摘要時對部分信息了解不夠充分,影響投資者的價值判斷,提請廣大投資者注意。



二、與標的資產相關的風險

(一)國防投入政策變化風險

本次重組標的資產江南造船、廣船國際和黃埔文沖生產的軍用艦船主要為滿足我國
國防事業的需要,受國家國防政策及軍事裝備采購投入的影響較大。若未來我國在軍用
艦船方面的預算減少導致國防裝備訂貨量下降,可能對本公司的經營業績產生不利影
響。


(二)稅收優惠變動風險

1、高新技術企業稅收優惠
本次重組的標的公司江南造船、黃埔文沖、廣船國際子公司廣州紅帆電腦科技有限
公司、廣州中船文沖船塢有限公司為高新技術企業,按照《中華人民共和國企業所得稅
法》第二十八條的規定,均按15%的稅率繳納企業所得稅。

未來可能因上述稅收優惠政策被取消,或者相關主體在現有高新技術企業證書有效
期后無法被繼續認定為高新技術企業等原因,該等標的公司無法繼續獲得相應稅收優
惠,進而影響標的公司及上市公司經營業績。

2、軍工產品增值稅優惠
本次重組涉及的部分標的公司的軍工產品免征增值稅。如未來國家相關政策發生調
整,可能會對上市公司未來的業績構成不利影響。


(三)技術風險

知識產權和核心技術是本次重組標的公司核心競爭力的重要組成部分。標的公司掌
握了大量專利及非專利技術,并及時通過申請專利,制定嚴格的知識產權保護管理制度
等手段保護公司的知識產權和核心技術。隨著標的公司研發成果的持續積累和經營規模
的進一步擴張,以及產品技術復雜性及專利技術應用的廣泛性而可能導致存在技術失密
或專利技術糾紛風險,由此可能對標的公司的經營業績產生不利影響。


同時,船舶及海洋工程裝備等制造所需要的技術在持續升級、相關產品在不斷創新,
對公司產品研發、技術水準提升提出了更高的要求。若標的公司出現研發投入不足、技
術水準提升不能滿足客戶需求等問題,將可能對業務經營產生不利影響,并對標的公司


未來的發展產生沖擊。


(四)匯率波動風險

本次重組部分標的公司持有外幣結算的船舶建造合同,如匯率波動較大,可能使業
績產生波動。為降低匯率波動對業績的影響,相關標的公司與銀行開展了遠期結售匯等
業務,一定程度上對沖了匯率波動的風險。


三、上市公司經營和業績變化的風險

(一)宏觀經濟及市場風險

公司所處的民用船舶及海洋工程裝備制造行業與全球航運業、海洋工程行業密切相
關,航運行業與海洋工程行業受經濟增長、航運市場形勢和國際原油價格等周期性波動
的影響較大。在全球經濟增長,特別是中國、印度等新興國家經濟高速增長時,行業景
氣度會較高,航運指數及運價也會相對較高,針對企業相關海洋工程產品的需求將更旺
盛,反之則需求萎縮。因此隨著全球經濟的周期性變化,船舶及海洋工程裝備制造行業
也呈現明顯的周期性特征。

因此,若未來公司所在的行業景氣程度未出現明顯復蘇跡象,企業將面臨持續競爭
的格局,新船訂單量和新船價格的下降將可能對上市公司未來的業績產生不利影響。受
經濟周期性波動的影響,上市公司盈利能力存在一定的波動風險。


(二)經營管理風險

1、主要原材料價格波動風險

報告期內,公司生產經營用主要原材料為板材、型材等鋼材及銅、鋁等金屬材料,
合計占公司主營業務成本比例約為20%左右。受宏觀經濟及供需情況變化影響,報告期
內公司生產經營所需主要原材料價格存在一定程度的波動,對公司生產經營構成原材料
價格波動風險。公司通過執行集中采購制度,與客戶協商調整銷售價格及收款進度,提
高生產效率和管理水平,加強成本控制等手段控制和緩解原材料價格波動對公司生產經
營可能造成的不利影響。未來仍不排除主要原材料價格大幅波動可能對公司經營業績造
成不利影響的風險。


2、業務管理風險


本次重組完成后,上市公司的業務規模將有較大幅度的增長,公司管理的難度將有
所提高,此外,外部監管對上市公司規范化的要求也日益提高和深化。公司需要在充分
考慮公司業務特征、人力資源、管理特點等基礎上進一步加強管理,實現整體健康、有
序地發展。公司如不能有效管理,則可能會對未來的經營造成一定風險。


3、產品質量風險

本次重組完成后,公司主營業務將涵蓋軍民用船舶及海洋工程產品,產品質量與海
軍及社會公眾利益密切相關。技術創新及產品的不斷升級,對公司產品質量的可靠性也
提出了更高的要求。若公司出現產品質量問題,將可能對業務經營產生不利影響。


四、本次交易的其他相關風險

(一)股價波動的風險

上市公司股票價格不僅取決于公司的盈利水平及發展前景,也受到市場供求關系、
國家經濟政策調整、利率和匯率的變化、股票市場投機行為以及投資者心理預期等各種
不可預測因素的影響,從而使上市公司股票的價格偏離其價值,給投資者帶來投資風險。

針對上述情況,上市公司將根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦
法》和《上市規則》等有關法律、法規的要求,真實、準確、及時、完整、公平的向投
資者披露有可能影響上市公司股票價格的重大信息,供投資者做出投資判斷。


(二)不可抗力引起的風險

上市公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。



(此頁無正文,為《中國船舶工業股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關
聯交易預案(摘要)》之蓋章頁)
中國船舶工業股份有限公司
2019年4月4日



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