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[董事會]中國船舶:獨立董事關于第七屆董事會第二次會議相關事項的事前認可意見

時間:2019年04月04日 21:20:54 中財網


中國船舶工業股份有限公司獨立董事

關于第七屆董事會第二次會議相關事項的事前認可意見



我們作為中國船舶工業股份有限公司(以下簡稱“公司”或“上
市公司”)第七屆董事會獨立董事,根據《中華人民共和國公司法》、
中國證券監督管理委員會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導
意見》、《上市公司治理準則》和上海證券交易所《上市公司關聯交易
實施指引》等有關規定,本著誠實信用、勤勉盡責精神,規范履行獨
立董事職責與權利。我們對公司第七屆董事會第二次會議審議的相關
議案進行認真審核,經審慎分析發表事前認可意見如下:

1、公司擬以所持滬東重機有限公司100%股權與控股股東中國船
舶工業集團有限公司(以下簡稱“中船集團”)所持江南造船(集團)
有限責任公司(以下簡稱“江南造船”)部分股權進行等值置換(以
下簡稱“本次資產置換”)。


(1)中船集團為公司的控股股東,本次資產置換構成關聯交易,
公司將按照關聯交易程序審批本次交易相關事項。


(2)本次資產置換最終依據具有證券、期貨相關業務資格的資
產評估機構出具并經國資有權機構備案的評估報告進行等值置換,定
價方式公允,不存在損害公司及股東利益的情形,符合公司整體利益
和長遠發展。


2、公司擬對原發行股份購買資產方案進行調整,發行股份購買


的標的資產由“上海外高橋造船有限公司(以下簡稱“外高橋造船”)
36.27%股權和中船澄西船舶修造有限公司(以下簡稱“中船澄西”)
12.09%股權”調整為“外高橋造船36.27%股權、中船澄西21.46%股
權、中船黃埔文沖船舶有限公司(以下簡稱“黃埔文沖”)100%股權、
廣船國際有限公司(以下簡稱“廣船國際”)100%股權和江南造船部
分股權”,并新增募集配套資金。該調整構成重大調整,公司將在第
七屆董事會第二次會議審議調整后交易方案,符合《上市公司重大資
產重組管理辦法》等國家有關法律、法規和規范性文件的要求。


3、公司調整后的發行股份購買資產并募集配套資金方案如下:
公司擬向中船集團、特定投資者(指對江南造船現金增資的投資者)
發行股份購買其合計持有的江南造船部分股權;向中船集團、華融瑞
通股權投資管理有限公司、新華人壽保險股份有限公司、中國國有企
結構調整基金股份有限公司、中國太平洋財產保險股份有限公司、
中國人壽保險股份有限公司、中國人民財產保險股份有限公司、工銀
金融資產投資有限公司、北京東富天恒投資中心(有限合伙)發行股
份購買上述9名交易對方合計持有的外高橋造船36.27%股權和中船
澄西21.46%股權;向華融瑞通股權投資管理有限公司、中原資產管
理有限公司、新華人壽保險股份有限公司、中國國有企業結構調整
金股份有限公司、中國太平洋財產保險股份有限公司、中國人壽保險
股份有限公司、中國人民財產保險股份有限公司、工銀金融資產投資
有限公司、北京東富天恒投資中心(有限合伙)發行股份購買上述9
名交易對方合計持有的廣船國際23.58%股權和黃埔文沖30.98%;向


中船集團、中船海洋與防務裝備股份有限公司(以下簡稱“中船防務”)
發行股份購買其合計持有的廣船國際76.42%股權和黃埔文沖69.02%
股權;同時,公司擬向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集
配套資金(以下簡稱“本次交易”)。


(1)本次交易對方中船集團和中船防務均為公司的關聯方,本
次交易構成關聯交易,公司將按照關聯交易程序審批本次交易相關事
項。


(2)本次交易有助于解決公司同業競爭問題,有利于上市公司
增強公司主營業務發展,增強公司可持續發展能力和市場競爭力,符
合公司和全體股東的整體利益,沒有損害中小股東的利益。


(3)公司就本次交易制訂的《中國船舶工業股份有限公司發行
股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》、擬簽署的附條件生
效的系列交易協議,符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和
國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市公司證券發行管
理辦法》等相關法律、法規、規章和規范性文件的規定,本次交易具
備可操作性。


(4)本次交易的交易價格將以具備證券、期貨相關業務資格的
資產評估機構出具并經國資有權機構備案的評估報告所確定的評估
值為定價依據,交易所涉及的資產定價原則合理,沒有損害中小股東
的利益。


因此,我們同意將與資產置換、調整后發行股份購買資產并募集


配套資金相關的議案提交公司第七屆董事會第二次會議審議,屆時公
司關聯董事需回避表決。


(以下無正文)






(此頁無正文,為《中國船舶工業股份有限公司獨立董事關于第七屆
董事會第二次會議相關事項的事前認可意見》之簽署頁)







中國船舶工業股份有限公司第七屆董事會獨立董事簽字:































日期:2019年4月2日


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