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云南白藥:中國國際金融股份有限公司關于公司認購萬隆控股集團有限公司可轉股債券暨關聯交易的專項核查意見

時間:2019年10月17日 19:06:02 中財網
原標題:云南白藥:中國國際金融股份有限公司關于公司認購萬隆控股集團有限公司可轉股債券暨關聯交易的專項核查意見


中國國際金融股份有限公司

關于云南白藥集團股份有限公司

認購萬隆控股集團有限公司可轉股債券暨關聯交易

的專項核查意見



中國國際金融股份有限公司(以下簡稱“中金公司”)作為云南白藥
團股份有限公司(以下簡稱“云南白藥”或“公司”)發行股份吸收合并云南
白藥控股有限公司的獨立財務顧問,依照《上市公司重大資產重組管理辦
法》、《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》等法律法規的有關規定,
云南白藥進行持續督導,對云南白藥認購萬隆控股集團有限公司(以下
簡稱“萬隆控股”)可轉股債券暨關聯交易事項進行了審慎核查,核查的具
體情況如下:



一、認購萬隆控股可轉股債券暨關聯交易概述

2019年10月14日,云南白藥與萬隆控股簽署《可換股債券認購協
議》,同意以730,000,000港幣為對價,認購萬隆控股兩年到期、年利率
3%的可轉股債券。本次認購前,云南白藥持有萬隆控股1,908,025,360股
股份,占萬隆控股發行股本29.59%,為萬隆控股的第一大股東。該等股
份為云南白藥通過對白藥控股的吸收合并,承繼白藥控股所持有的萬隆控
股股份。云南白藥董事長王明輝先生同時擔任萬隆控股董事會主席/執行
董事,本次交易構成關聯交易。





二、關聯方介紹和關聯關系

1、關聯方基本信息

公司名稱:萬隆控股集團有限公司(股份代碼:0030.HK)

公司類型:股份有限公司

授權代表:周泓、朱嘉華

法定股本:200,000,000元(港幣)

成立日期:1991年12月3日

注冊地址:Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda

主要辦公地點:香港灣仔港灣道26號華潤大廈27樓2709-10室

經營范圍:提供金融報價服務、發展無線應用、采礦業務、放債業務
以及商品及日用品貿易業務。


經營狀況:萬隆控股目前主要致力于提供短期私人及企業貸款業務、
以及成品食油、砂糖、個人護理及化妝品貿易服務,于2019年2月對原
有的采礦貿易業務進行剝離。公司近三年營業收入不斷增長,2016年至
2018年復合增長率74.35%。萬隆控股擁有豐富的商品貿易運作經驗,在
化妝品及個人護理產品推動下,公司貿易業務收入快速增長。未來一定時
期內,萬隆控股將在保持現有業務組合的同時,繼續尋找合適的投資機會。


2、關聯方股權結構

截止2019年3月31日,萬隆控股主要股權結構如下:

股東名稱

持股數量(股)

持股比例

云南白藥集團股份有限公司

1,908,025,360.00

29.59%




股東名稱

持股數量(股)

持股比例

周泓

495,404,000.00

7.68%

方科

349,068,000.00

5.41%

合計

2,752,497,360.00

42.68%



3、關聯方主要財務數據

萬隆控股2018年/2019年(2018年3月31日至2019年3月31日)
主要財務數據如下:

單位:萬元港幣

項目

截止2019年3月31日 / 2018年3月31日至2019年3月31日

資產總額

86,864.60

凈資產

76,495.47

營業收入

91,008.19

凈利潤

4,427.18



4、關聯關系

云南白藥持有萬隆控股29.59%的股份,為萬隆控股第一大股東。云
南白藥董事長王明輝先生同時擔任萬隆控股董事會主席/執行董事。


5、關聯方萬隆控股不是失信被執行人。




三、認購萬隆控控股可轉股債券暨關聯交易的主要內容

(一)關聯交易的基本情況

云南白藥擬以自籌資金730,000,000港幣認購萬隆控股發行的2年期
可換股債券。根據《可換股債券認購協議》,按初步換股價每股換股股份
0.258港元計算,并假設由本公告日至全面轉換可換股債券日期止萬隆控
股已發行股本并無其他變動,萬隆控股于可換股債券所隨附換股權獲全面


行使時將向云南白藥配發及發行合共2,829,457,364股換股股份,相當于
萬隆控股擴大后的已發行股本約30.50%,加上云南白藥認購前已持有的
股份29.59%,認購和換股完成后公司將持有萬隆控股經擴大后股本的
51.06%。


(二)關聯交易的定價政策及定價依據

萬隆控股為香港聯交所上市公司,雙方以市場價格為基礎,遵循公平
合理的定價原則,經過平等磋商最終確定了可換股債券價格,交易價格公
允。


(三)可換股債券認購協議主要內容

《可換股債券認購協議》的主要內容:

1、云南白藥擬認購萬隆控股發行的2年期可換股債券,云南白藥
持有債券期間,萬隆控股將每年以年利率3.0%計算支付公司固定利息。

如可換股債券所隨附換股權獲全面行使時,按初步換股價每股換股股份
0.258港元計算并假設由本公告日至全面轉換可換股債券日期止萬隆控股
已發行股本并無其他變動,萬隆控股于可換股債券所隨附換股權獲全面行
使時將向云南白藥配發及發行合共2,829,457,364股換股股份,相當于萬
隆控股擴大后的已發行股本約30.50%,加上云南白藥認購前已持有的股
份,認購和換股完成后公司將持有萬隆控股經擴大后股本的51.06%。


2、認購先決條件為:

(1)云南白藥獲得所有就認購事項而言需要滿足中國法規(其中包
括有關對外投資)和深圳證券交易所股票上市規則必須獲得的審批和批準;


(2)萬隆控股獲得聯交所批準換股股份上市及買賣,而于認購事項
完成前有關批準并沒有遭撤回或取消;

(3)萬隆控股獨立股東于萬隆控股股東特別大會批準認購協議和特
別授權;

(4)萬隆控股發行可換股債券不會觸發香港聯交所收購守則項下的
強制全面要約責任。


云南白藥需于2019年12月31日完成上述相關認購條件。上述條件
在任何情況下概不可由任何一方豁免。


如在最后期限或之前認購協議的任何一項先決條件尚未達成,除非協
議雙方共同同意延長最后期限,否則認購協議將失效或宣布無效,各方在
認購協議項下的所有責任將立即解除,但不包括任何因先前違反協議所引
致的責任。


3、認購事項的完成

認購事項將于認購協議的最后一項先決條件達成五個交易日(或各方
書面協定之其他日期)完成。云南白藥需于萬隆控股通知認購事項已完成
(即可換股債券已登記云南白藥云南白藥指定單位名下)之日起兩個工
作日內向萬隆控股指定賬戶繳款。在任何情況下,認購事項的完成不能遲
于萬隆控股獨立股東于萬隆控股股東特別大會中批準認購事項及特別授
權之日后八個星期內發生。




四、本次交易的目的和對公司的影響


公司本次認購萬隆控股可換股債券,一方面能夠獲得固定收益,另一
方面可以進一步加深雙方合作,在個人護理產品貿易,以及植物提取和配
套監測、物流、進出口及相關服務方面繼續合作。萬隆控股本次所募集資
金將用于工業大麻和CBD相關的業務發展、研發、投資、收購或其他應
用。本次交易對上市公司不會產生重大影響。




五、與該關聯方累計發生關聯交易金額

截止本核查意見出具之日,云南白藥未與萬隆控股發生過關聯交易事
項。




六、關聯交易的決策程序

2019年10月14日,云南白藥以通訊方式召開第九屆董事會2019年
第五次會議,應出席董事10名,實際出席董事9名(李雙友董事因工作
原因未能出席本次會議),以8票同意、0票棄權、0票反對(本議案構成
關聯交易,王明輝董事長在萬隆控股任董事會主席/執行董事,對此項議
案回避表決)審議通過《關于認購萬隆控股集團有限公司可換股債券暨關
聯交易的議案》。


本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大
資產重組,無需提交股東大會審議。




七、獨立董事事前認可意見和獨立意見


以上關聯交易已取得獨立董事的事前認可,并發表了如下獨立意見:

1、公司擬以自籌資金認購萬隆控股發行的可換股債券。因公司董事
長王明輝先生任萬隆控股董事會主席、執行董事,且截至目前公司持有萬
隆控股1,908,025,360股股份,占萬隆控股發行股本29.59%,為萬隆控股
的第一大股東,根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定,本次
交易構成關聯交易,不構成重大資產重組,不需報股東大會審議。


2、本次關聯交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原則進行,符
合公司的發展及全體股東的利益,同意認購萬隆控股集團有限公司可換股
債券。


3、董事會審議關聯交易事項時,關聯董事回避表決。關聯交易決策
程序合法有效。


4、公司本次關聯交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共
和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及等法律法規的規定,不
存在損害公司、其他非關聯股東及廣大中小股東利益的情況。




八、獨立財務顧問核查意見

經核查,中金公司認為:

上述云南白藥認購萬隆控股可換股債券暨關聯交易事項已經公司第
九屆董事會2019年第五次會議審議通過,公司獨立董事對本次交易事項
進行了事前確認,并發表了明確的同意意見,其審議程序符合《公司法》、
《深圳證券交易所股票上市規則(2019年修訂)》、《深圳證券交易所主板


上市公司規范運作指引(2015年修訂)》等相關法規和規范性文件規定以
及《公司章程》的規定,本次關聯交易無需提交股東大會審議。本次關聯
交易符合公開、公平、公正的原則,不存在損害公司及股東利益的情形。























(本頁無正文,系《中國國際金融股份有限公司關于云南白藥集團股份有
限公司認購萬隆控股集團有限公司可轉股債券暨關聯交易的專項核查意
見》)





獨立財務顧問主辦人:______________ ______________

王檑 李杰



獨立財務顧問協辦人:______________ ______________

王明喆 黃達鑫





中國國際金融股份有限公司

年 月 日


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