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中環環保:2019年創業板非公開發行A股股票方案論證分析報告

時間:2019年10月17日 19:06:14 中財網
原標題:中環環保:2019年創業板非公開發行A股股票方案論證分析報告


證券代碼:300692 證券簡稱:中環環保 公告編號:2019-115

安徽中環環保科技股份有限公司

2019年創業板非公開發行A股股票方案論證分析報告

安徽中環環保科技股份有限公司(以下簡稱“中環環保”或“公司”)系在
深圳證券交易所創業板上市的公司。為滿足公司發展資金需求,擴大業務規模,
增強盈利能力和綜合競爭實力,公司考慮自身實際情況,根據《公司法》、《證券
法》及《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等相關法律法規及規范性文件
的規定,擬在創業板非公開發行股票,募集資金不超過55,000萬元(含),用于
“惠民縣生活垃圾焚燒發電項目”、“泰安市岱岳新興產業園供排水一體化PPP
項目”及“補充流動資金”。


一、本次非公開發行的背景和目的

(一)本次非公開發行的背景

1、多項環境治理產業政策出臺,助力污水處理及垃圾焚燒發電行業快速持
續發展

近年來,我國城鎮化進程加快,經濟快速增長,人民生活水平得到提升,但
與之而來的是環境污染和生態系統惡化問題日趨嚴重。國家日益重視環境保護,
不斷推進生態文明建設,貫徹執行“綠水青山就是金山銀山”的發展理念,近年
來各項環境治理政策陸續出臺,從長短期總體規劃、建設標準要求、定價機制等
多個方面給予明確規范和指引,為污水處理及垃圾焚燒發電行業提供了良好的政
策環境,引領行業更加科學、規范和高效發展。


2016年2月,國務院發布《關于深入推進新型城鎮化建設的若干意見》提
出:加強城市垃圾處理設施建設,基本建立建筑垃圾、餐廚廢棄物、園林廢棄物
等回收和再生利用體系,建設循環型城市。推進城鎮生活污水垃圾處理設施全覆
蓋和穩定運行,提高縣城垃圾資源化、無害化處理能力。加強農村垃圾和污水收
集處理設施建設,強化河湖水系整治。


2016年11月,國務院發布《“十三五”生態環境保護規劃》指出:1、加快縣
城垃圾處理設施建設,實現城鎮垃圾處理設施全覆蓋。提高城市生活垃圾處理減
量化、資源化和無害化水平,全國城市生活垃圾無害化處理率達到95%以上,90%


以上村莊的生活垃圾得到有效治理。大中型城市重點發展生活垃圾焚燒發電技術,
鼓勵區域共建共享焚燒處理設施,積極發展生物處理技術,合理統籌填埋處理技
術,到2020年,垃圾焚燒處理率達到40%。2、全面加強城鎮污水處理及配套管
網建設,加大雨污分流、清污混流污水管網改造,優先推進城中村、老舊城區和
城鄉結合部污水截流、收集、納管,消除河水倒灌、地下水滲入等現象。到2020
年,全國所有縣城和重點鎮具備污水收集處理能力,城市和縣城污水處理率分別
達到95%和85%左右,地級及以上城市建成區基本實現污水全收集、全處理。

因地制宜實施城鎮污水處理廠升級改造,有條件的應配套建設濕地生態處理系統,
加強廢水資源化、能源化利用。


2016年12月,國家發展改革委、住房城鄉建設部發布《“十三五”全國城鎮
生活垃圾無害化處理設施建設規劃》提出:我國城鎮生活垃圾清運量仍在快速增
長,生活垃圾無害化處理能力和水平仍相對不足,大部分建制鎮的生活垃圾難以
實現無害化處理,垃圾回收利用率要有待提高。“十三五”期間應按照公共服務均
等化要求,繼續加大生活垃圾無害化處理能力建設,提升運營管理水平,拓展服
務范圍,加快垃圾收運處理的市場化進程。“十三五”期間全國城鎮生活垃圾無害
化處理設施投資1,699.3億元。


2017年12月,國家發展改革委、住房城鄉建設部、國家能源局、環境保護
部、國土資源部聯合發布《關于進一步做好生活垃圾焚燒發電廠規劃選址工作的
通知》,要求從規范垃圾焚燒發電項目規劃選址工作入手,對科學制定中長期專
項規劃、超前謀劃項目選址、加快推進專項規劃項目落地實施、定期實施評估考
核和專項規劃調整、全面公開規劃選址相關信息,同時各部門在生活垃圾焚燒發
電選址工作上需給予政策支持。


2018年3月,環境保護部發布《生活垃圾焚燒發電建設項目環境準入條件
(試行)》,對生活垃圾焚燒發電項目建設、技術應用及運營管理等提出要求。


2018年6月,國家發展改革委發布《關于創新和完善促進綠色發展價格機
制的意見》,指出:1、按照補償成本并合理盈利的原則,制定和調整城鎮生活垃
圾處理收費標準。2020年底前,全國城市及建制鎮全面建立生活垃圾處理收費
制度。鼓勵各地創新垃圾處理收費模式,提高收繳率。2、要加快構建覆蓋污水
處理和污泥處置成本并合理盈利的價格機制,推進污水處理服務費形成市場化,
逐步實現城鎮污水處理費基本覆蓋服務費用。2020年底前實現城市污水處理費


標準與污水處理服務費標準大體相當;具備污水集中處理條件的建制鎮全面建立
污水處理收費制度,并同步開征污水處理費。


2018年6月,國務院發布《關于全面加強生態環境保護堅決打好污染防治
攻堅戰的意見》指出:要扎實推進凈土保衛戰。到2020年,實現所有城市和現
成生活垃圾處理能力全覆蓋。推進垃圾資源化利用,大力發展垃圾焚燒發電。


2019年5月,住房城鄉建設部、生態環境部、國家發展改革委聯合發布《城
鎮污水處理提質增效三年行動方案(2019-2021年)》,指出主要目標為經過3年
努力,地級及以上城市建成區基本無生活污水直排口,基本消除城中村、老舊城
區和城鄉結合部生活污水收集處理設施空白區,基本消除黑臭水體,城市生活污
水集中收集效能顯著提高。


多項產業政策密集出臺,反映出國家對環境污染治理的堅定決心,為污水處
理及垃圾焚燒發電行業的快速長遠發展保駕護航。


2、我國垃圾焚燒發電產業處于高速成長階段,增長空間巨大

(1)城鎮化進程加快及城鎮生活垃圾清運量持續增加,帶動垃圾處理需求
持續增長

隨著人民生活水平提高,城鎮化進程加快,生活垃圾量相應增加,“垃圾圍
城”現象愈發嚴重。根據國家統計局數據,我國生活垃圾清運量呈現逐年增長趨
勢,2017年達到2.15億噸。到2018年,我國城鎮化率已達到59.58%。但與發
達國家普遍80%以上的城鎮化率相比仍有較大提升空間,因而隨著未來城鎮化率
進一步提升,生活垃圾清運量也將隨之大幅增長,亦將帶動垃圾處理需求持續增
長。


(2)目前我國垃圾焚燒率總體偏低,市場前景廣闊

目前我國垃圾處理方式主要有衛生填埋、高溫堆肥和焚燒發電三種方式。衛
生填埋是目前我國城市垃圾處理主要方式,但隨著我國各地土地價格普遍上漲,
城市用地緊張,垃圾填埋場用地受限等因素,填埋處理成本日益增加且存在二次
污染風險;高溫堆肥方式具有建設成本高、效益低等缺點,實際使用較少;而垃
圾焚燒發電可有效控制污染,經濟效益更高,具有可持續性、安全性等優勢,為
政府部門及所出臺的各項產業政策中明確鼓勵的垃圾處理方式。根據統計局數據


顯示,近年來我國生活垃圾焚燒無害化處理量占生活垃圾無害化處理總量比例逐
年增加,這代表未來垃圾焚燒發電將作為主流垃圾處理方式。2017年,我國生
活垃圾焚燒量占無害化處理量比例約為40%,總體依然處于較低水平。《“十三五”

全國城鎮生活垃圾無害化處理設施建設規劃》明確指出:到2020年,我國城鎮
生活垃圾焚燒處理能力達到59.14萬噸/日,垃圾焚燒處理占比由2015年的31%
提高至54%,其中東部地區達到60%以上;填埋處理能力則從2015年的50.15
萬噸/日降至2020年的47.71萬噸/日,填埋處理占比由2015年的66%下降至43%。


目前全國各省市仍處于垃圾焚燒處置率亟需提升階段,且垃圾焚燒發電的垃
圾減量化及無害化效果明顯,是解決“垃圾圍城”問題的重要途徑,市場前景廣
闊。


(3)垃圾焚燒發電項目區域不均衡,行業具有較大發展空間

我國垃圾焚燒發電項目主要集中于長三角珠三角一帶,一方面該地區人口
數量眾多,生活垃圾產生量相應較大,另一方面當地經濟發達,投資壓力對地方
政府來說相對較小。2017年,僅浙江、江蘇、廣東三個省的垃圾焚燒處理能力
超過3萬噸/日,占比2/3省市的垃圾焚燒日處理量均在1萬噸/日以下,青海、
山西、西藏地區甚至尚未實行垃圾焚燒發電處理方式,垃圾焚燒處理能力區域分
布呈現嚴重不均狀態,但這也給垃圾焚燒發電行業帶來了潛在發展機遇。


(4)國家政策鼓勵社會資本進入垃圾無害化處理領域

“十二五”期間,我國城鎮生活垃圾無害化處理工作取得重大進展,處理設
施數量及能力快速增長,生活垃圾無害化處理率顯著提高。但總體來看,目前我
國生活垃圾無害化處理能力和水平仍相對不足,大部分建制鎮的生活垃圾難以實
現無害化處理。在垃圾處理設施建設進程中,政府部門努力推進垃圾處理領域的
市場化進程。《“十三五”全國城鎮生活垃圾無害化處理設施建設規劃》明確提出
要實現多元協同,大力推行PPP、特許經營和環境污染第三方治理等模式,鼓勵
各類社會資本積極參與城鎮垃圾無害化處理設施的投資、建設和經營。政府大力
支持民間資本進入垃圾處理行業,使得擁有先進技術、雄厚資金和良好運作模式
的優質企業在競爭中拔得頭籌,通過市場化運作實現行業內優勝劣汰,促使垃圾
處理行業向更高效、科學的發展方向推進。


3、城市農村污水處理全覆蓋及擴能提標改造要求,為污水處理行業帶來新


的機遇

近年來,政府部門出臺多項有利于污水處理行業相關政策,對城鎮污水處理
設施建設投資力度亦不斷加大,同時積極引入市場機制,建立健全政策法規和標
準體系,城市污水處理能力和效率均在穩步提升。但我國污水處理依然面臨嚴峻
考驗,污水處理設施建設仍然存在區域分布不均衡、配套管網建設滯后、建制鎮
及農村設施明顯不足、老舊管網滲漏嚴重、提標改造需求迫切、部分污泥處置存
在二次污染隱患、再生水利用率不高等問題。


根據“十三五”規劃要求,到2020年底,實現城鎮污水處理設施全覆蓋,
城市和縣城污水處理率分別達到95%和85%左右,地級及以上城市建成區基本
實現污水全收集、全處理,規劃新增污水管網12.59萬公里,老舊污水管網改造
2.77萬公里,合流制管網改造2.88萬公里,新增污水處理設施規模5,022萬立方
米/日,提標改造污水處理設施規模4,220萬立方米/日。污水處理城鎮全覆蓋、
污水處理廠擴建及升級改造的迫切需求為行業提供新的發展動力。


4、公司業務規模快速擴張,資金需求量較大

公司現有污水處理及環境工程業務均具有資金密集型特點,污水處理投資運
營在建設階段投資金額大,投資回報需在較長運營期內逐年回收,導致該類項目
所占用營運資本金較大;環境工程業務亦需墊付一定金額投標保證金、履約保證
金及工程款等,對資金需求量較大。公司上市以來,依托良好企業形象和影響力,
憑借扎實過硬的項目投資運營和工程建設經驗,大力開拓業務,污水處理及環境
工程項目數量大幅增加,同時緊抓行業發展機遇,通過并購及增資方式獲取垃圾
焚燒發電項目公司控股權,布局垃圾焚燒發電領域。但僅僅依靠自身積累和間接
融資難以滿足業務規模擴大與開拓新細分領域市場的資金需求,因而需通過本次
非公開發行進行融資以獲取資金支持。


(二)本次非公開發行的目的

1、涉足垃圾焚燒發電產業,獲取新的利潤增長點,逐步實現環境治理多細
分領域戰略布局

公司在環境治理行業經營多年,對行業整體發展具有較為深刻地認識,能夠
根據國家戰略目標、產業政策、行業現狀等因素及時消化信息并制定出符合公司
實際情況的發展戰略。



在目前國家對環境治理產業大力支持、垃圾焚燒發電需求量快速增長、行業
前景廣闊的背景下,結合公司在環境治理行業內所積累的從研發設計、工程建設
到投資運營等全系統服務經驗,公司在穩步擴大污水處理和環境工程建設規模的
基礎上,主動調整戰略,尋找新的利潤增長點,將觸角延伸至垃圾焚燒發電產業,
通過收購股權或增資方式陸續取得多家垃圾焚燒發電企業的控股權,搶占市場先
機,逐步實現在垃圾焚燒發電產業的布局。


公司未來將在立足污水處理業務基礎上,帶動環境工程全方位發展,同時緊
抓良好發展機遇,根據公司業務及財務實際情況,有計劃地實施在垃圾焚燒發電
細分領域的戰略布局,并向水生態修復等相關業務進行延伸,逐步穩健地將公司
打造為環境綜合治理解決方案優質服務商。


2、繼續擴大污水處理業務規模,提升盈利能力

污水處理業務一直以來均為公司核心業務。公司憑借豐富的污水處理廠投資
運營經驗、扎實技術水平及優質管理能力,為客戶提供及時高效的解決方案,有
效確保工程質量和運營安全,建立了良好的企業形象;亦憑此與原有客戶保持了
長期穩定合作關系,完成對多個已有污水處理廠的提標改造及擴建項目。同時,
公司積極開拓新的污水處理項目,實現業務擴張。公司擬通過本次非公開發行股
票繼續擴大污水處理業務規模,提高核心業務市場份額,提升盈利能力,增強公
司競爭實力。


3、進一步優化財務結構,提高償債能力,助力業務規模持續擴大

為滿足新增項目投資建設及收購增資股權的資金需求,公司債務規模已大幅
增加,截至2019年9月30日,公司資產負債率為60.52%。通過本次非公開發
行股票可有效確保項目投資建設的順利實施,亦能有效改善公司的財務結構,降
低財務風險;隨著公司財務狀況改善,償債能力提高,還可增強公司向銀行等金
融機構間接融資的能力,從而進一步增強公司項目承接能力,確保業務規模持續
穩定擴張,為廣大股東創造更高質量、更加豐厚的業績回報。


二、本次發行證券及其品種選擇的必要性

(一)本次發行證券的品種

公司本次發行證券選擇的品種系向特定對象非公開發行股票,發行股票的種


類為境內上市人民幣普通股,每股面值為人民幣1.00元。


(二)本次發行證券品種的必要性

1、本次募集資金項目主要為資本性支出,需要長期資金支持

公司所處行業為資金密集型行業,污水處理投資運營、環境工程業務及垃圾
焚燒發電投資運營項目均需要大量資金支持。本次募集資金項目“惠民縣生活垃
圾焚燒發電項目”為特許經營項目,“泰安市岱岳新興產業園供排水一體化PPP
項目”為PPP項目。兩個項目均采用BOT模式,建設階段需投入大量資金用于
工程建設,而投資回報期相對較長,要在特許經營期內逐年收回。公司自有資金
難以完全滿足現有所有在手項目的建設需求,因而需要長期資金支持。


2、銀行貸款債務融資存在局限性

在目前經濟形勢下,各銀行貸款額度逐步收緊及貸款標準進一步提高。若公
司未來業務開展僅依靠銀行貸款融資,則一方面因銀行貸款額度相對較小,無法
充分滿足公司日常運營資金需求,阻礙公司未來業務規模擴張及發展戰略實施;
另一方面由于銀行貸款利率相對較高,使得公司融資成本攀升,削弱了公司整體
利潤水平。


3、股權融資是適合公司現階段選擇的融資方式

公司經營業務具有一次性投資支出金額大,投資回收期長的特征,尤其適合
采用股權融資方式獲取資金。股權融資具有可規劃性及可協調性,與投資項目用
款進度及資金回流更為匹配,可有效避免因時間錯配造成的財務償付壓力;同時
股權融資能使得公司保持較為穩定的資本結構,增強公司的資金實力,有利于公
司實現長期發展戰略。本次募集資金投資項目已經過管理層的詳細論證,有利于
提高盈利水平,增強綜合實力。隨著公司業務規模擴張,項目效益顯現,經營業
績持續增長,公司有能力消化股本擴張對即期收益的攤薄影響,有效保障廣大股
東的利益。


三、本次發行對象的選擇范圍、數量和標準的適當性

(一)發行對象選擇范圍的適當性

本次非公開發行股票的發行對象不超過5名,包括符合規定條件的證券投資
基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境


外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等合法投資者。證券投資基金管理
公司以其管理的2只以上基金認購的,視為一個發行對象;信托投資公司作為發
行對象的,只能以自有資金認購。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對
象有新的規定,公司將按新的規定進行調整。


最終發行對象將由公司董事會根據股東大會授權,在本次非公開發行股票獲
得中國證監會核準后,與保薦機構(主承銷商)按照相關法律法規、規范性文件
以及競價情況,按照價格優先等原則協商確定。


所有發行對象均以相同價格、以現金方式認購本次發行的股票。


本次發行對象的選擇范圍符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等
法律法規的相關規定,選擇范圍適當。


(二)發行對象數量的適當性

本次創業板非公開發行股票的最終發行對象為不超過5名符合法律法規規
定的特定對象。


本次發行對象數量符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等法律法
規的相關規定,發行對象數量適當。


(三)本次發行對象標準的適當性

本次發行對象應具有一定風險識別能力和風險承擔能力,并具備相應的資金
實力。


本次發行對象的標準符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等法律
法規的相關規定,本次發行對象的標準適當。


四、本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性

(一)本次發行定價的原則及依據

本次非公開發行的定價基準日為本次非公開發行股票的發行期首日。


本次非公開發行股票的發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股
票交易均價的百分之九十。發行期首日前二十個交易日股票均價=發行期首日前
二十個交易日股票交易總額/發行期首日前二十個交易日股票交易總量。



在本次發行的定價基準日至發行日期間,若公司發生派發股利、送紅股或轉
增股本等除權除息事項,本次發行價格將做出相應調整。調整公式為:

派發現金股利:P1=P0- D;

送紅股或轉增股本:P1=P0/(1+N);

上述兩項同時進行:P1=(P0-D)/(1+N);

其中,P1為調整后發行價格,P0為調整前發行價格;D為每股派發現金股
利,N為每股送紅股或轉增股本數。


本次非公開發行的最終發行價格將在公司取得中國證監會核準文件后,由董
事會根據股東大會的授權,和保薦機構(主承銷商)按照相關法律、法規和文件
的規定,根據投資者申購報價情況協商確定。


本次發行定價的原則及依據符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》
等法律法規的相關規定,本次發行定價的原則合理。


(二)本次發行定價的方法及程序

本次發行定價的方法及程序均根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》
等法律法規的相關規定,召開董事會并將相關公告在交易所網站及指定的信息披
露媒體上進行披露,并擬提交公司股東大會審議。


本次發行定價的方法及程序符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》
等法律法規規定,本次發行定價的方法和程序合理。


綜上,本次發行定價的原則、依據、方法和程序均符合相關法律法規的要求,
合規合理。


五、本次發行方式的可行性

公司本次發行方式為非公開發行股票,發行方式可行。


(一)公司本次非公開發行股票符合《創業板上市公司證券發行管理暫行
辦法》第九條的相關規定

“(一)最近二年盈利,凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據;

(二)會計基礎工作規范,經營成果真實。內部控制制度健全且被有效執行,


能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性,以及營運的效率與效
果;

(三)最近二年按照上市公司章程的規定實施現金分紅;

(四)最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告;被注冊會計師出具保留意見或者帶強調事項段的無保留意見審
計報告的,所涉及的事項對上市公司無重大不利影響或者在發行前重大不利影響
已經消除;

(五)最近一期末資產負債率高于百分之四十五,但上市公司非公開發行股
票的除外;

(六)上市公司與控股股東或者實際控制人的人員、資產、財務分開,機構、
業務獨立,能夠自主經營管理。上市公司最近十二個月內不存在違規對外提供擔
保或者資金被上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償
債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。”

(二)公司本次非公開發行股票不存在《創業板上市公司證券發行管理暫
行辦法》第十條規定的不得發行證券的情形

“(一)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

(二)最近十二個月內未履行向投資者作出的公開承諾;

(三)最近三十六個月內因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情節
嚴重,或者受到刑事處罰,或者因違反證券法律、行政法規、規章受到中國證監
會的行政處罰;最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責;因涉嫌犯罪被司法
機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查;

(四)上市公司控股股東或者實際控制人最近十二個月內因違反證券法律、
行政法規、規章,受到中國證監會的行政處罰,或者受到刑事處罰;

(五)現任董事、監事和高級管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、
第一百四十八條規定的行為,或者最近三十六個月內受到中國證監會的行政處罰、
最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責;因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或
者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查;


(六)嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。”

(三)公司募集資金使用符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》
第十一條規定的上市公司募集資金使用應當符合的情形

“(一)前次募集資金基本使用完畢,且使用進度和效果與披露情況基本一
致;

(二)本次募集資金用途符合國家產業政策和法律、行政法規的規定;

(三)除金融類企業外,本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產和可
供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資,不得直接或者間接投資
于以買賣有價證券為主要業務的公司;

(四)本次募集資金投資實施后,不會與控股股東、實際控制人產生同業競
爭或者影響公司生產經營的獨立性。”

(四)公司本次非公開發行股票符合《發行監管問答——關于引導規范上
市公司融資行為的監管要求(修訂版)》的相關規定

1、本次募集資金總額為不超過55,000萬元,其中補充流動資金8,000萬元,
占募集資金總額的14.55%,不超過30%,符合“上市公司應綜合考慮現有貨幣
資金、資產負債結構、經營規模及變動趨勢、未來流動資金需求,合理確定募集
資金中用于補充流動資金和償還債務的規模。通過配股、發行優先股或董事會確
定發行對象的非公開發行股票方式募集資金的,可以將募集資金全部用于補充流
動資金和償還債務。通過其他方式募集資金的,用于補充流動資金和償還債務的
比例不得超過募集資金總額的30%;對于具有輕資產、高研發投入特點的企業,
補充流動資金和償還債務超過上述比例的,應充分論證其合理性”的相關規定。


2、本次非公開發行股票數量不超過3,200萬股(含),不超過本次發行前股
本總數的20%,符合“上市公司申請非公開發行股票的,擬發行的股份數量不得
超過本次發行前總股本的20%”的要求。


3、公司首次公開發行股票募集資金到位時間為2017年8月,公開發行可轉
公司債券募集資金到位時間為2019年6月,因上市公司發行可轉債不適用融
資間隔限制的相關規定,因此按首次公開發行股票募集資金到位時間來算,距本
次融資時間間隔已超過18個月,符合“上市公司申請增發、配股、非公開發行


股票的,本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個
月。前次募集資金基本使用完畢或募集資金投向未發生變更且按計劃投入的,可
不受上述限制,但相應間隔原則上不得少于6個月。前次募集資金包括首發、增
發、配股、非公開發行股票。上市公司發行可轉債、優先股和創業板小額快速融
資,不適用本條規定”的規定。


4、截至2019年9月末,公司不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融
資產和可供出售金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資情形,符合“上
市公司申請再融資時,除金融類企業外,原則上最近一期末不得存在持有金額較
大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理
財等財務性投資的情形。”的規定。


綜上,公司符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》、《發行監管問答
——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求(修訂版)》等相關法律法規的
規定,且不存在不得發行證券的情形,發行方式亦符合相關法律法規要求,發行
方式合法、合規、可行。


(五)確定發行方式的程序合法合規

本次非公開發行股票已經公司第二屆董事會第二十六次會議審議通過,董事
會決議以及相關文件均在中國證監會指定信息披露網站及披露媒體上進行披露,
履行了必要的審議程序和信息披露程序。


本次非公開發行股票方案尚需經公司股東大會審議,尚需取得中國證券監督
管理委員會核準后,方能實施。


綜上所述,本次非公開發行股票的審議和批準程序合法合規,發行方式可行。


六、本次發行方案的公平性、合理性

本次非公開發行股票方案經公司董事會審慎研究后通過,發行方案的實施將
有利于擴大公司業務規模、提升公司盈利能力,增強公司綜合競爭實力,有利于
公司持續穩健發展,有利于增加全體股東利益,符合全體股東利益。


本次非公開發行股票方案及相關文件已在交易所網站及指定信息披露媒體
上進行披露,保證了全體股東的知情權。


本公司將召開審議本次發行方案的股東大會,全體股東將對公司本次發行方


案按照同股同權的方式進行公平表決。股東大會就本次非公開發行事項作出決議,
必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過;涉及關聯交易相關事項
的,關聯股東將回避表決,必須經出席會議的非關聯股東所持表決權的三分之二
以上通過。中小投資者表決情況應當單獨計算,同時公司股東可通過現場或網絡
表決方式行使股東權利。


綜上所述,本次非公開發行方案已經過公司董事會審慎研究,認為該方案符
合全體股東利益;本次非公開發行方案及相關文件已履行了相關披露程序,保障
了股東知情權,同時本次非公開發行方案將在臨時股東大會上接受參會股東的公
平表決,具備公平性和合理性。


七、本次發行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施

(一)本次非公開發行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響

本次非公開發行股票數量不超過本次發行前公司總股本的20%,募集資金不
超過55,000.00萬元。最終發行數量由董事會根據股東大會的授權、中國證監會
相關規定及實際認購情況與保薦人(主承銷商)協商確定。


本次非公開發行股票之后,公司一方面可以鞏固及擴大在污水處理領域的領
先地位,另一方面主營業務將向垃圾焚燒發電領域拓展,使公司發展成為以“污
水處理+固廢處理”為主線的環境綜合治理解決方案優質服務商。今后,公司將以
污水處理業務為主要驅動力,帶動環境工程業務增長,同時拓展固廢產業鏈,延
伸垃圾焚燒發電業務,促進公司的全方位發展。


通過本次非公開發行,公司將增強資金實力,不僅促使公司原有水治理業務
規模的進一步擴大,同時為公司成功布局垃圾焚燒發電產業奠定堅實基礎,實現
公司業務結構的優化,為公司可持續發展提供保障。通過本次非公開發行,公司
經營業績將得到進一步提升,為廣大股東創造更高質量、更加豐厚的業績回報。


本次非公開發行完成后,公司總資產和凈資產規模均將有所增長,但由于募
集資金投資項目的經營效益需要一定時間才能體現,募集資金無法在短期內產生
效益。因此短期內可能導致公司凈資產收益率、每股收益等財務指標出現一定程
度下降。


(二)公司應對本次非公開發行攤薄即期回報采取的措施


為降低本次發行可能導致的對公司即期回報攤薄的風險,公司擬通過大力發
展主營業務和實施募集資金投資項目,提高公司整體市場競爭力和盈利能力、加
強募集資金管理、完善利潤分配等措施,以提高對股東的即期回報。但需要提醒
投資者特別注意的是,公司制定上述填補回報措施不等于對公司未來利潤作出保
證。


1、積極穩健推進本次募投項目建設

本次發行募集資金將用于“惠民縣生活垃圾焚燒發電項目”、“泰安市岱岳新
興產業園供排水一體化PPP項目”和“補充流動資金項目”。項目經過董事會的充
分論證,將有助于公司拓展主營業務,擴大整體規模,提高公司市場占有率,增
強公司整體核心競爭力及品牌影響力。公司將積極推動本次募集資金投資項目的
建設,在募集資金到位前先以自有資金投入項目前期建設,有序推進項目的建設,
積極調配資源,提高資金使用效率,在確保工程質量前提下爭取項目早日實現效
益,回報投資者。


2、加強募集資金管理,保證募集資金合理規范使用

為規范公司募集資金的使用與管理,確保募集資金的使用規范、安全、高效,
公司已制定了《募集資金管理制度》,對募集資金的專戶存儲、使用、管理與監
督等內容進行了明確的規定。本次非公開發行股票募集資金將存放于董事會批準
設立的專項賬戶管理,并就募集資金賬戶與保薦機構、存放募集資金的商業銀行
簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議,由保薦機構、開戶銀行與公司共同對募集
資金進行監管。公司將嚴格按照相關法規和《募集資金管理制度》的要求,管理
募集資金的使用,保證募集資金按照既定用途得到充分有效利用。


3、加強經營管理和內部控制,完善公司治理

公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規和
規范性文件的要求,不斷完善公司治理結構,確保股東能夠充分行使權利,確保
董事會能夠按照法律法規和公司章程的規定行使職權、作出決策,確保獨立董事
能夠認真履行職責,維護公司的整體利益和股東的合法權益,確保監事會能夠獨
立有效地行使對董事、高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權,為公司發展
提供制度保障。


4、不斷完善利潤分配制度特別是現金分紅政策,強化投資者回報機制


公司將持續根據國務院《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護
工作的意見》、中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》
和《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的有關要求,嚴格執行《公
司章程》明確的現金分紅政策,在公司主營業務健康發展的過程中,給予投資者
持續穩定的回報,公司現已制定了《公司未來三年(2019-2021年)股東回報規
劃》,保持利潤分配政策的穩定性和連續性。同時,公司將根據外部環境變化及
自身經營活動需求,綜合考慮中小股東的利益,對現有的利潤分配制度及現金分
紅政策及時進行完善,以強化投資者回報機制,保障中小股東的利益。


八、結論

綜上所述,本次非公開發行方案公平、合理,本次非公開發行方案的實施將
有利于進一步提高上市公司的經營業績,符合公司的發展戰略,符合公司及全體
股東的利益。




安徽中環環保科技股份有限公司董事會

2019年10月17日




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