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中環環保:2019年創業板非公開發行A股股票預案

時間:2019年10月17日 19:06:20 中財網
原標題:中環環保:2019年創業板非公開發行A股股票預案


證券代碼:300692 證券簡稱:中環環保 公告編號:2019 - 113

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安徽中環環保科技股份有限公司

Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.,Ltd

(安徽省合肥市阜陽北路948號中正國際廣場一幢辦1608室)









2019年創業板非公開發行A股股票預案











二〇一九年十月


公司聲明

1、公司及董事會全體成員保證預案內容真實、準確、完整,并確認不存在
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。


2、本次非公開發行股票完成后,公司經營與收益的變化,由公司自行負責;
因本次非公開發行股票引致的投資風險,由投資者自行負責。


3、本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明,任何與之相反的聲
明均屬不實陳述。


4、投資者如有任何疑問,應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或
其他專業顧問。


5、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行股票相關事項的
實質性判斷、確認、批準或核準。本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生
效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。





特別提示

1、安徽中環環保科技股份有限公司本次非公開發行股票方案已經公司第二
屆董事會第二十六次會議審議通過。


2、本次發行為面向特定對象的非公開發行,發行對象為不超過5名的特定
投資者。


本次發行對象為符合規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投
資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資
者和自然人等合法投資者。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購
的,視為一個發行對象;信托投資公司作為發行對象的,只能以自有資金認購。


最終發行對象將在本次發行申請獲得中國證券監督管理委員會的核準文件
后,根據發行對象申購報價情況,遵照價格優先、時間優先原則,由董事會與本
次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定。


本公司控股股東、實際控制人及其控制的企業不參與認購本次發行的股票,
本次發行后公司的控股股東、實際控制人不會發生變化。非公開發行股票預案的
實施不會導致股權分布不具備上市條件。


3、本次非公開發行股票的發行數量=募集資金總額÷發行價格,同時根據中
國證監會《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》規定,
本次非公開發行股票數量不超過發行前公司總股本的20%,并以中國證監會關于
本次發行的核準文件為準。按目前股本測算,本次非公開發行A股股票數量為
不超過3,200萬股(含本數)。若公司股票在本次發行董事會決議公告日至發行
日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,或因其他原
因導致本次發行前公司總股本發生變動的,本次非公開發行的股票數量上限將進
行相應調整。


最終發行數量將在本次發行獲得中國證監會核準批文后,由公司董事會根據
公司股東大會的授權、中國證監會相關規定及發行時的實際情況,與本次發行的
保薦機構(主承銷商)協商確定。


4、按照《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》有關規定,確定本次發
行價格不低于發行期首日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。



發行期首日前二十個交易日公司股票均價=發行期首日前二十個交易日股票
交易總額/發行期首日前二十個交易日股票交易總量。


在上述范圍內,最終發行價格由公司董事會根據股東大會的授權,按照中國
證監會相關規定,根據發行對象申購報價的情況與保薦機構(主承銷商)協商確
定。


5、本次非公開發行股票募集資金不超過55,000.00萬元(含發行費用),扣
除發行費用后的凈額全部用于以下項目:

單位:萬元

序號

項目名稱

投資總額

擬使用募集資金

1

惠民縣生活垃圾焚燒發電項目

31,741.56

25,000.00

2

泰安市岱岳新興產業園供排水一體
化PPP項目

23,927.59

22,000.00

3

補充流動資金

8,000.00

8,000.00

合計

63,669.15

55,000.00



在本次募集資金到位前,公司可根據項目進度的實際情況通過自籌資金先行
投入,并在募集資金到位后予以置換。公司董事會可根據實際情況,在不改變募
集資金投資項目的前提下,對上述項目的募集資金擬投入金額進行適當調整。募
集資金到位后,若扣除發行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額,
不足部分由公司以自籌資金解決,為滿足項目開展需要,公司將根據實際募集資
金數額,按照募投項目的輕重緩急等情況,決定募集資金投入的優先順序及各募
投項目的投資額等具體使用安排。


6、發行對象認購的本次非公開發行的股份,自本次發行結束之日起12個月
內不得轉讓。法律法規對限售期另有規定的,依其規定。


7、本次非公開發行股票完成后,本次發行前滾存的未分配利潤將由公司新
老股東按發行后的股份比例共享。


8、本次非公開發行股票完成后,公司股權分布將發生變化,但不會導致公
司控股股東和實際控制人發生變化,亦不會導致公司不具備上市條件。


9、根據中國證券監督管理委員會發布的《關于進一步落實上市公司現金分
紅有關事項的通知》(證監發[2012]37號)和《上市公司監管指引第3號-上市公


司現金分紅》(中國證監會公告[2013]43號)的相關規定,公司已完善了股利分
配政策并制定了未來三年股東回報規劃,關于股利分配政策、最近三年現金分紅
金額及比例、未分配利潤使用安排和未來三年股東回報規劃等情況請參見本預案
“第四節 公司利潤分配政策的制定和執行情況”。


10、根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護
工作的意見》(國辦發[2013]110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展
的若干意見》(國發[2014]17號)以及《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄
即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)等文件的相關規定,
公司制定了本次非公開發行股票后填補被攤薄即期回報的措施,公司控股股東、
實際控制人及公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作
出了承諾。相關措施及承諾請參見本預案“第五節 與本次發行相關的董事會聲
明及承諾”相關內容。


公司提示投資者關注本預案中公司對每股收益的假設分析不構成對公司的
盈利預測,公司制定填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證,敬請廣大投
資者注意投資風險。


11、本次發行不涉及重大資產重組。


12、本次非公開發行股票方案尚需公司股東大會的批準及中國證券監督管理
委員會的核準。





目 錄

第一節 本次非公開發行股票方案概要 ........................................................................... 8
一、發行人基本情況................................................................................................... 8
二、本次非公開發行股票的背景和目的 ..................................................................... 8
三、發行對象及其與公司的關系 .............................................................................. 14
四、發行股票的價格及定價原則、發行數量、限售期等事項 .................................. 14
五、募集資金投向 .................................................................................................... 16
六、本次發行是否構成關聯交易 .............................................................................. 17
七、本次發行是否導致公司控制權發生變化 ............................................................ 17
八、本次非公開發行的審批程序 .............................................................................. 17
第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析 ................................................... 18
一、本次募集資金使用計劃...................................................................................... 18
二、本次募集資金投資項目的可行性分析................................................................ 18
三、本次募集資金投資項目的概況........................................................................... 21
四、本次發行對公司經營管理及財務狀況的影響..................................................... 25
五、募集資金投資項目可行性分析結論 ................................................................... 26
第三節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析 ............................................... 27
一、本次發行后公司業務及資產整合、公司章程調整、股東結構、高管人員結構、業
務結構的變動情況 .................................................................................................... 27
二、本次發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況 ........................... 27
三、本次發行后公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及
同業競爭的變化情況................................................................................................. 28
四、本次發行后公司資金、資產被控股股東及其關聯人占用,或上市公司為控股股東
及其關聯人提供擔保的情形...................................................................................... 28
五、本次發行對公司負債情況的影響 ....................................................................... 28
六、本次股票發行相關的風險說明........................................................................... 29
第四節 發行人的股利分配情況 .................................................................................... 32
一、發行人現行的股利分配政策 .............................................................................. 32
二、發行人最近三年利潤分配情況........................................................................... 34
三、公司未來三年股東回報規劃 .............................................................................. 35
第五節 與本次發行相關的董事會聲明及承諾 .............................................................. 38
一、董事會關于除本次發行外未來十二個月內是否有其他股權融資計劃的聲明..... 38
二、關于本次非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及擬采取的填補措施 ........ 38
三、公司控股股東、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行的相關承諾
................................................................................................................................. 44
四、公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行的相關承諾 . 45



釋義

在本預案中,除非文義另有所指,下列簡稱具有以下涵義:

發行人、中環環
保、公司、本公司



安徽中環環保科技股份有限公司

本次發行、本次非
公開發行



安徽中環環保科技股份有限公司本次以非公開發行的方式向特定
對象發行A股股票的行為

本預案



安徽中環環保科技股份有限公司本次非公開發行A股股票的預案

《公司法》



《中華人民共和國公司法》

《證券法》



《中華人民共和國證券法》

《暫行辦法》



《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》

股東大會



安徽中環環保科技股份有限公司股東大會

董事會



安徽中環環保科技股份有限公司董事會

監事會



安徽中環環保科技股份有限公司監事會

公司章程



《安徽中環環保科技股份有限公司章程》

BOT



Build-Operate-Transfer(建設-經營-移交)的英文縮寫,在本預案
中指:客戶與服務商簽訂特許權協議,特許服務商承擔污水處理項
目/垃圾焚燒發電項目的投資、建設、經營與維護,在協議規定的
期限內,服務商向客戶定期收取費用,以此來回收該項目的投資、
融資、建造、經營和維護成本并獲取合理回報,特許期結束,服務
商將污水處理項目/垃圾焚燒發電項目的資產無償移交給客戶。


PPP



PPP模式即Public-Private-Partnership的字母縮寫,是政府和社會
資本合作模式,指政府與社會資本之間,為了合作建設城市基礎設
施項目,以特許權協議為基礎,彼此之間形成一種伙伴式的合作關
系,并通過簽署合同來明確雙方的權利和義務,以確保合作的順利
完成,最終使合作各方達到比預期單獨行動更為有利的結果。


城市生活垃圾



在日常生活中或者為日常生活提供服務的活動中產生的固體廢物
以及法律、行政法規規定視為生活垃圾的固體廢物

深交所



深圳證券交易所

交易日



深圳證券交易所的正常交易日

中國證監會



中國證券監督管理委員會

元、萬元、億元



人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

A股



境內上市人民幣普通股



本預案除特別說明外所有數值保留2位小數,若出現總數與各分項數值之和尾數不符的
情況,均為四舍五入原因造成。



第一節 本次非公開發行股票方案概要

一、發行人基本情況

公司名稱

安徽中環環保科技股份有限公司

英文名稱

Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.,Ltd

注冊資本(元)

160,005,000

法定代表人

張伯中

股票代碼

300692

股票簡稱

中環環保

成立日期

2011年12月14日

上市時間

2017年8月21日

注冊地址

安徽省合肥市阜陽北路948號中正國際廣場一幢辦1608室

經營范圍

環保科技技術開發、咨詢及轉讓服務;環境污染防治工程施工;環境工程
設計;環境污染治理設施管理;城市生活垃圾處理工程設計及施工;環保
監測儀器、設備、環保建材、環保型保護膜開發、銷售;市政工程(含地
下管廊、海綿城市等);機電安裝、自動化、智能化系統工程;生態工程
(黑臭水體、人工濕地、土壤修復等);園林、景觀、綠化;房屋租賃、
倉儲(除危險品);環境污染治理設施運營(限分支機構);垃圾焚燒發電、
農林廢棄物(生物質)發電;固體廢棄物處置(除危險品);污泥及餐廚
垃圾處理;城鄉環衛一體化工程。(依法須經批準的項目,經相關部門批
準后方可開展經營活動)



二、本次非公開發行股票的背景和目的

(一)本次非公開發行的背景

1、多項環境治理產業政策出臺,助力污水處理及垃圾焚燒發電行業快速持
續發展

近年來,我國城鎮化進程加快,經濟快速增長,人民生活水平得到提升,但
與之而來的是環境污染和生態系統惡化問題日趨嚴重。國家日益重視環境保護,
不斷推進生態文明建設,貫徹執行“綠水青山就是金山銀山”的發展理念,近年
來各項環境治理政策陸續出臺,從長短期總體規劃、建設標準要求、定價機制等
多個方面給予明確規范和指引,為污水處理及垃圾焚燒發電行業提供了良好的政
策環境,引領行業更加科學、規范和高效發展。


2016年2月,國務院發布《關于深入推進新型城鎮化建設的若干意見》提
出:加強城市垃圾處理設施建設,基本建立建筑垃圾、餐廚廢棄物、園林廢棄物


等回收和再生利用體系,建設循環型城市。推進城鎮生活污水垃圾處理設施全覆
蓋和穩定運行,提高縣城垃圾資源化、無害化處理能力。加強農村垃圾和污水收
集處理設施建設,強化河湖水系整治。


2016年11月,國務院發布《“十三五”生態環境保護規劃》指出:1、加快
縣城垃圾處理設施建設,實現城鎮垃圾處理設施全覆蓋。提高城市生活垃圾處理
減量化、資源化和無害化水平,全國城市生活垃圾無害化處理率達到95%以上,
90%以上村莊的生活垃圾得到有效治理。大中型城市重點發展生活垃圾焚燒發電
技術,鼓勵區域共建共享焚燒處理設施,積極發展生物處理技術,合理統籌填埋
處理技術,到2020年,垃圾焚燒處理率達到40%。2、全面加強城鎮污水處理及
配套管網建設,加大雨污分流、清污混流污水管網改造,優先推進城中村、老舊
城區和城鄉結合部污水截流、收集、納管,消除河水倒灌、地下水滲入等現象。

到2020年,全國所有縣城和重點鎮具備污水收集處理能力,城市和縣城污水處
理率分別達到95%和85%左右,地級及以上城市建成區基本實現污水全收集、
全處理。因地制宜實施城鎮污水處理廠升級改造,有條件的應配套建設濕地生態
處理系統,加強廢水資源化、能源化利用。


2016年12月,國家發展改革委、住房城鄉建設部發布《“十三五”全國城
鎮生活垃圾無害化處理設施建設規劃》提出:我國城鎮生活垃圾清運量仍在快速
增長,生活垃圾無害化處理能力和水平仍相對不足,大部分建制鎮的生活垃圾難
以實現無害化處理,垃圾回收利用率要有待提高。“十三五”期間應按照公共服
務均等化要求,繼續加大生活垃圾無害化處理能力建設,提升運營管理水平,拓
展服務范圍,加快垃圾收運處理的市場化進程。“十三五”期間全國城鎮生活垃
圾無害化處理設施投資1,699.3億元。


2017年12月,國家發展改革委、住房城鄉建設部、國家能源局、環境保護
部、國土資源部聯合發布《關于進一步做好生活垃圾焚燒發電廠規劃選址工作的
通知》,要求從規范垃圾焚燒發電項目規劃選址工作入手,對科學制定中長期專
項規劃、超前謀劃項目選址、加快推進專項規劃項目落地實施、定期實施評估考
核和專項規劃調整、全面公開規劃選址相關信息,同時各部門在生活垃圾焚燒發
電選址工作上需給予政策支持。


2018年3月,環境保護部發布《生活垃圾焚燒發電建設項目環境準入條件
(試行)》,對生活垃圾焚燒發電項目建設、技術應用及運營管理等提出要求。



2018年6月,國家發展改革委發布《關于創新和完善促進綠色發展價格機
制的意見》,指出:1、按照補償成本并合理盈利的原則,制定和調整城鎮生活垃
圾處理收費標準。2020年底前,全國城市及建制鎮全面建立生活垃圾處理收費
制度。鼓勵各地創新垃圾處理收費模式,提高收繳率。2、要加快構建覆蓋污水
處理和污泥處置成本并合理盈利的價格機制,推進污水處理服務費形成市場化,
逐步實現城鎮污水處理費基本覆蓋服務費用。2020年底前實現城市污水處理費
標準與污水處理服務費標準大體相當;具備污水集中處理條件的建制鎮全面建立
污水處理收費制度,并同步開征污水處理費。


2018年6月,國務院發布《關于全面加強生態環境保護堅決打好污染防治
攻堅戰的意見》指出:要扎實推進凈土保衛戰。到2020年,實現所有城市和現
成生活垃圾處理能力全覆蓋。推進垃圾資源化利用,大力發展垃圾焚燒發電。


2019年5月,住房城鄉建設部、生態環境部、國家發展改革委聯合發布《城
鎮污水處理提質增效三年行動方案(2019-2021年)》,指出主要目標為經過3年
努力,地級及以上城市建成區基本無生活污水直排口,基本消除城中村、老舊城
區和城鄉結合部生活污水收集處理設施空白區,基本消除黑臭水體,城市生活污
水集中收集效能顯著提高。


多項產業政策密集出臺,反映出國家對環境污染治理的堅定決心,為污水處
理及垃圾焚燒發電行業的快速長遠發展保駕護航。


2、我國垃圾焚燒發電產業處于高速成長階段,增長空間巨大

(1)城鎮化進程加快及城鎮生活垃圾清運量持續增加,帶動垃圾處理需求
持續增長

隨著人民生活水平提高,城鎮化進程加快,生活垃圾量相應增加,“垃圾圍
城”現象愈發嚴重。根據國家統計局數據,我國生活垃圾清運量呈現逐年增長趨
勢,2017年達到2.15億噸。到2018年,我國城鎮化率已達到59.58%。但與發
達國家普遍80%以上的城鎮化率相比仍有較大提升空間,因而隨著未來城鎮化率
進一步提升,生活垃圾清運量也將隨之大幅增長,亦將帶動垃圾處理需求持續增
長。


(2)目前我國垃圾焚燒率總體偏低,市場前景廣闊


目前我國垃圾處理方式主要有衛生填埋、高溫堆肥和焚燒發電三種方式。衛
生填埋是目前我國城市垃圾處理主要方式,但隨著我國各地土地價格普遍上漲,
城市用地緊張,垃圾填埋場用地受限等因素,填埋處理成本日益增加且存在二次
污染風險;高溫堆肥方式具有建設成本高、效益低等缺點,實際使用較少;而垃
圾焚燒發電可有效控制污染,經濟效益更高,具有可持續性、安全性等優勢,為
政府部門及所出臺的各項產業政策中明確鼓勵的垃圾處理方式。根據統計局數據
顯示,近年來我國生活垃圾焚燒無害化處理量占生活垃圾無害化處理總量比例逐
年增加,這代表未來垃圾焚燒發電將作為主流垃圾處理方式。2017年,我國生
活垃圾焚燒量占無害化處理量比例約為40%,總體依然處于較低水平。《“十三五”

全國城鎮生活垃圾無害化處理設施建設規劃》明確指出:到2020年,我國城鎮
生活垃圾焚燒處理能力達到59.14萬噸/日,垃圾焚燒處理占比由2015年的31%
提高至54%,其中東部地區達到60%以上;填埋處理能力則從2015年的50.15
萬噸/日降至2020年的47.71萬噸/日,填埋處理占比由2015年的66%下降至43%。


目前全國各省市仍處于垃圾焚燒處置率亟需提升階段,且垃圾焚燒發電的垃
圾減量化及無害化效果明顯,是解決“垃圾圍城”問題的重要途徑,市場前景廣
闊。


(3)垃圾焚燒發電項目區域不均衡,行業具有較大發展空間

我國垃圾焚燒發電項目主要集中于長三角珠三角一帶,一方面該地區人口
數量眾多,生活垃圾產生量相應較大,另一方面當地經濟發達,投資壓力對地方
政府來說相對較小。2017年,僅浙江、江蘇、廣東三個省的垃圾焚燒處理能力
超過3萬噸/日,占比2/3省市的垃圾焚燒日處理量均在1萬噸/日以下,青海、
山西、西藏地區甚至尚未實行垃圾焚燒發電處理方式,垃圾焚燒處理能力區域分
布呈現嚴重不均狀態,但這也給垃圾焚燒發電行業帶來了潛在發展機遇。


(4)國家政策鼓勵社會資本進入垃圾無害化處理領域

“十二五”期間,我國城鎮生活垃圾無害化處理工作取得重大進展,處理設
施數量及能力快速增長,生活垃圾無害化處理率顯著提高。但總體來看,目前我
國生活垃圾無害化處理能力和水平仍相對不足,大部分建制鎮的生活垃圾難以實
現無害化處理。在垃圾處理設施建設進程中,政府部門努力推進垃圾處理領域的
市場化進程。《“十三五”全國城鎮生活垃圾無害化處理設施建設規劃》明確提出


要實現多元協同,大力推行PPP、特許經營和環境污染第三方治理等模式,鼓勵
各類社會資本積極參與城鎮垃圾無害化處理設施的投資、建設和經營。政府大力
支持民間資本進入垃圾處理行業,使得擁有先進技術、雄厚資金和良好運作模式
的優質企業在競爭中拔得頭籌,通過市場化運作實現行業內優勝劣汰,促使垃圾
處理行業向更高效、科學的發展方向推進。


3、城鎮污水處理全覆蓋及擴能提標改造要求,為污水處理行業帶來新的機


近年來,政府部門出臺多項有利于污水處理行業相關政策,對城鎮污水處理
設施建設投資力度亦不斷加大,同時積極引入市場機制,建立健全政策法規和標
準體系,城市污水處理能力和效率均在穩步提升。但我國污水處理依然面臨嚴峻
考驗,污水處理設施建設仍然存在區域分布不均衡、配套管網建設滯后、建制鎮
及農村設施明顯不足、老舊管網滲漏嚴重、提標改造需求迫切、部分污泥處置存
在二次污染隱患、再生水利用率不高等問題。


根據“十三五”規劃要求,到2020年底,實現城鎮污水處理設施全覆蓋,
城市和縣城污水處理率分別達到95%和85%左右,地級及以上城市建成區基本
實現污水全收集、全處理,規劃新增污水管網12.59萬公里,老舊污水管網改造
2.77萬公里,合流制管網改造2.88萬公里,新增污水處理設施規模5,022萬立方
米/日,提標改造污水處理設施規模4,220萬立方米/日。污水處理城鎮全覆蓋、
污水處理廠擴建及升級改造的迫切需求為行業提供新的發展動力。


4、公司業務規模快速擴張,資金需求量較大

公司現有污水處理及環境工程業務均具有資金密集型特點,污水處理投資運
營在建設階段投資金額大,投資回報需在較長運營期內逐年回收,導致該類項目
所占用營運資本金較大;環境工程業務亦需墊付一定金額投標保證金、履約保證
金及工程款等,對資金需求量較大。公司上市以來,依托良好企業形象和影響力,
憑借扎實過硬的項目投資運營和工程建設經驗,大力開拓業務,污水處理及環境
工程項目數量大幅增加,同時緊抓行業發展機遇,通過并購及增資方式獲取垃圾
焚燒發電項目公司控股權,布局垃圾焚燒發電領域。但僅僅依靠自身積累和間接
融資難以滿足業務規模擴大與開拓新細分領域市場的資金需求,因而需通過本次
非公開發行進行融資以獲取資金支持。



(二)本次非公開發行的目的

1、涉足垃圾焚燒發電產業,獲取新的利潤增長點,逐步實現環境治理多細
分領域戰略布局

公司在環境治理行業經營多年,對行業整體發展具有較為深刻地認識,能夠
根據國家戰略目標、產業政策、行業現狀等因素及時消化信息并制定出符合公司
實際情況的發展戰略。


在目前國家對環境治理產業大力支持、垃圾焚燒發電需求量快速增長、行業
前景廣闊的背景下,結合公司在環境治理行業內所積累的從研發設計、工程建設
到投資運營等全系統服務經驗,公司在穩步擴大污水處理和環境工程建設規模的
基礎上,主動調整戰略,尋找新的利潤增長點,將觸角延伸至垃圾焚燒發電產業,
通過收購股權或增資方式陸續取得多家垃圾焚燒發電企業的控股權,搶占市場先
機,逐步實現在垃圾焚燒發電產業的布局。


公司未來將在立足污水處理業務基礎上,帶動環境工程全方位發展,同時緊
抓良好發展機遇,根據公司業務及財務實際情況,有計劃地實施在垃圾焚燒發電
細分領域的戰略布局,并向水生態修復等相關業務進行延伸,逐步穩健地將公司
打造為環境綜合治理解決方案優質服務商。


2、繼續擴大污水處理業務規模,提升盈利能力

污水處理業務一直以來均為公司核心業務。公司憑借豐富的污水處理廠投資
運營經驗、扎實技術水平及優質管理能力,為客戶提供及時高效的解決方案,有
效確保工程質量和運營安全,建立了良好的企業形象;亦憑此與原有客戶保持了
長期穩定合作關系,完成對多個已有污水處理廠的提標改造及擴建項目。同時,
公司積極開拓新的污水處理項目,實現業務擴張。公司擬通過本次非公開發行股
票繼續擴大污水處理業務規模,提高核心業務市場份額,提升盈利能力,增強公
司競爭實力。


3、進一步優化財務結構,提高償債能力,助力業務規模持續擴大

為滿足新增項目投資建設及收購增資股權的資金需求,公司債務規模已大幅
增加,截至2019年9月30日,公司資產負債率為60.52%。通過本次非公開發
行股票可有效確保項目投資建設的順利實施,亦能有效改善公司的財務結構,降


低財務風險;隨著公司財務狀況改善,償債能力提高,還可增強公司向銀行等金
融機構間接融資的能力,從而進一步增強公司項目承接能力,確保業務規模持續
穩定擴張,為廣大股東創造更高質量、更加豐厚的業績回報。


三、發行對象及其與公司的關系

本次非公開發行對象為符合規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司
信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法
人投資者和自然人等合法投資者。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基
金認購的,視為一個發行對象;信托投資公司作為發行對象的,只能以自有資金
認購。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象有新的規定,公司將按新
的規定進行調整。


最終發行對象將由公司董事會根據股東大會授權,在本次非公開發行股票獲
得中國證監會核準后,與保薦機構(主承銷商)按照相關法律法規、規范性文件
以及競價情況,按照價格優先等原則協商確定。


本次發行尚未確定發行對象,最終是否存在因關聯方認購公司本次非公開發
行股份構成關聯交易的情形,將在發行結束后公司公告的發行情況報告書中進行
披露。


四、發行股票的價格及定價原則、發行數量、限售期等事項

(一)發行股票的種類、面值、上市地點

本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值
為人民幣1.00元,本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所(創業板)上市
交易。


(二)發行方式及發行時間

本次發行的股票全部采取向特定對象非公開發行方式,在中國證監會核準后
6個月內擇機向不超過5名特定對象發行。


(三)發行價格與定價方式

本次非公開發行股票的定價基準日為發行期首日,發行價格為不低于定價基
準日前二十個交易日公司股票交易均價的百分之九十。



發行期首日前二十個交易日股票均價=發行期首日前二十個交易日股票交易
總額/發行期首日前二十個交易日股票交易總量。


在本次發行的定價基準日至發行日期間,若公司發生派發股利、送紅股或轉
增股本等除權除息事項,本次發行價格將做出相應調整。調整公式為:

派發現金股利:P1=P0-D;

送紅股或轉增股本:P1=P0/(1+N);

上述兩項同時進行:P1=(P0-D)/(1+N);

其中,P1為調整后發行價格,P0為調整前發行價格;D為每股派發現金股
利,N為每股送紅股或轉增股本數。


本次非公開發行的最終發行價格將在公司取得中國證監會核準文件后,由董
事會根據股東大會的授權,和保薦機構(主承銷商)按照相關法律、法規和文件
的規定,根據投資者申購報價情況協商確定。


(四)發行數量

本次非公開發行股票數量不超過3,200萬股(含本數),不超過本次非公開
發行前公司股本總數的20%。在上述發行數量范圍內,公司董事會根據股東大會
的授權,視實際認購情況與保薦機構(主承銷商)協商確定最終發行數量。若在
本次非公開發行的定價基準日至發行日期間,公司發生送紅股或轉增股本等除權
事項,本次非公開發行股票數量亦將做相應調整。


(五)發行對象和認購方式

本次非公開發行對象為符合規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司
信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法
人投資者和自然人等合法投資者。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基
金認購的,視為一個發行對象;信托投資公司作為發行對象的,只能以自有資金
認購。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象有新的規定,公司將按新
的規定進行調整。


最終發行對象將由公司董事會根據股東大會授權,在本次非公開發行股票獲
得中國證監會核準后,與保薦機構(主承銷商)按照相關法律法規、規范性文件


以及競價情況,按照價格優先等原則協商確定。


所有發行對象均以相同價格、以現金方式認購本次發行的股票。


(六)限售期

本次非公開發行股票的發行對象所認購股份自發行結束之日起十二個月內
不得上市交易。法律法規對限售期另有規定的,依其規定。


自本次發行結束之日至股份解禁之日止,發行對象就其所認購的本公司本次
非公開發行股票,因公司送紅股或轉增股本等原因導致增加的股份,亦應遵守上
述限售期安排。限售期屆滿后按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。


(七)發行前后公司未分配利潤的安排

本次非公開發行股票完成后,公司在本次發行前滾存的截至本次發行時的未
分配利潤將由本次發行完成后的新老股東共享。


(八)決議有效期

本次非公開發行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起十二
個月。


五、募集資金投向

本次向特定投資者非公開發行股票募集資金總額不超過人民幣55,000.00萬
元,扣除發行費用后的凈額擬全部用于以下項目:

單位:萬元

序號

項目名稱

投資總額

擬使用募集資金

1

惠民縣生活垃圾焚燒發電項目

31,741.56

25,000.00

2

泰安市岱岳新興產業園供排水一體
化PPP項目

23,927.59

22,000.00

3

補充流動資金

8,000.00

8,000.00

合計

63,669.15

55,000.00



注:泰安市岱岳新興產業園供排水一體化PPP項目投資總額不包括二期污水處理廠和
供水廠投資金額。


在本次募集資金到位前,公司可根據項目進度的實際情況通過自籌資金先行
投入,并在募集資金到位后予以置換。公司董事會可根據實際情況,在不改變募


集資金投資項目的前提下,對上述項目的募集資金擬投入金額進行適當調整。募
集資金到位后,若扣除發行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額,
不足部分由公司以自籌資金解決,為滿足項目開展需要,公司將根據實際募集資
金數額,按照募投項目的輕重緩急等情況,決定募集資金投入的優先順序及各募
投項目的投資額等具體使用安排。


六、本次發行是否構成關聯交易

本次發行尚未確定發行對象,最終是否存在因關聯方認購公司本次非公開發
行股份構成關聯交易的情形,將在發行結束后公告的發行情況報告書中披露。


七、本次發行是否導致公司控制權發生變化

截至2019年9月30日,公司總股本為160,005,000股。公司實際控制人張
伯中直接持有本公司21.56%股權,通過中辰投資間接持有本公司17.81%股權,
合計控制中環環保39.37%的股權。


本次發行后,若按本次發行的股票數量上限3,200萬股計算,實際控制人張
伯中合計控制的股份比例最低減少至32.81%,仍為公司實際控制人,本公司實
際控制人與控股權未發生變化。因此,本次非公開發行股票不會導致公司控制權
發生變化。且本次發行不會導致公司股權分布不具備上市條件。


八、本次非公開發行的審批程序

1、本次發行方案已經公司2019年10月17日召開的第二屆董事會第二十六次
會議審議通過。


2、本次非公開發行方案尚需提交公司股東大會以特別決議逐項審議通過。


3、本次非公開發行尚需獲得中國證監會的核準。





第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析

一、本次募集資金使用計劃

公司本次非公開發行股票募集資金總額不超過55,000.00萬元,扣除發行費
用后的凈額擬全部用于以下項目:

單位:萬元

序號

項目名稱

投資總額

擬使用募集資金

1

惠民縣生活垃圾焚燒發電項目

31,741.56

25,000.00

2

泰安市岱岳新興產業園供排水一體
化PPP項目

23,927.59

22,000.00

3

補充流動資金

8,000.00

8,000.00

合計

63,669.15

55,000.00



注:泰安市岱岳新興產業園供排水一體化PPP項目投資總額不包括二期污水處理廠和
供水廠投資金額。


在本次募集資金到位前,公司可根據項目進度的實際情況通過自籌資金先行
投入,并在募集資金到位后予以置換。公司董事會可根據實際情況,在不改變募
集資金投資項目的前提下,對上述項目的募集資金擬投入金額進行適當調整。募
集資金到位后,若扣除發行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額,
不足部分由公司以自籌資金解決,為滿足項目開展需要,公司將根據實際募集資
金數額,按照募投項目的輕重緩急等情況,決定募集資金投入的優先順序及各募
投項目的投資額等具體使用安排。


二、本次募集資金投資項目的可行性分析

(一)惠民縣生活垃圾焚燒發電項目

1、項目建設符合國家政策導向與發展目標

城市生活垃圾焚燒發電行業屬于“環境保護與資源節約綜合利用產業”,是
我國經濟發展鼓勵類行業。近年來,我國政府高度重視城鎮生活垃圾無害化處理
工作,國務院等相關政府主管部門制定了一系列鼓勵和扶持性政策,并且出臺了
相關處理標準和技術規范,鼓勵垃圾焚燒發電行業快速發展。


2016年2月,國務院發布《關于深入推進新型城鎮化建設的若干意見》提
出:加強城市垃圾處理設施建設,基本建立建筑垃圾、餐廚廢棄物、園林廢棄物


等回收和再生利用體系,建設循環型城市。2016年11月,國務院發布《“十三
五”生態環境保護規劃》指出:加快縣城垃圾處理設施建設,實現城鎮垃圾處理
設施全覆蓋。提高城市生活垃圾處理減量化、資源化和無害化水平,全國城市生
活垃圾無害化處理率達到95%以上,90%以上村莊的生活垃圾得到有效治理。

2018年6月,國務院發布《關于全面加強生態環境保護堅決打好污染防治攻堅
戰的意見》指出:要扎實推進凈土保衛戰。到2020年,實現所有城市和縣城生
活垃圾處理能力全覆蓋。推進垃圾資源化利用,大力發展垃圾焚燒發電。


惠民縣生活垃圾焚燒發電項目的實施,在政策上具有可行性。


2、城市生活垃圾處理領域的市場前景廣闊

《國家新型城鎮化規劃(2014—2020年)》指出,2020年我國常住人口城鎮
化率將達到60.00%左右,城市群集聚經濟、人口能力明顯增強,我國城市生活
垃圾清運量也將較快增長。根據國家統計局數據,我國生活垃圾清運量呈現逐年
增長趨勢,2017年達到2.15億噸。因而隨著未來城鎮化率進一步提升,生活垃
圾清運量也將隨之大幅增長,亦將帶動垃圾處理需求持續增長。


同時,我國城市垃圾處理方式也逐步邁向以垃圾焚燒發電為主的環保處理模
式。由于城市生活垃圾采用焚燒處理是最能體現“無害化、減量化、資源化”原
則的方式,具有占地少、處理徹底、使用周期長、資源利用效果明顯等特征,因
此我國城市生活垃圾焚燒處理擁有廣闊的提升空間。2017年,我國生活垃圾焚
燒量占無害化處理量比例為40.24%,總體依然處于較低水平。根據《“十三五”

全國城鎮生活垃圾無害化處理設施建設規劃》中明確提出:到2020年,我國城
鎮生活垃圾焚燒處理能力達到59.14萬噸/日,垃圾焚燒處理占比由2015年的31%
提高至54%,其中東部地區達到60%以上。因此,惠民縣生活垃圾焚燒發電項
目的投資運營具有廣闊的市場前景。


3、滿足當地生活垃圾的處理需求,可有效保證項目處理能力得到充分利用

根據《惠民統計年鑒》,2014年惠民縣戶籍總人口為656,883人,預計到2020
年,惠民縣總人口將達到約70萬人左右。根據人均垃圾產生量法預測,到2020
年,惠民縣生活垃圾產量將達到約592.50噸/日。


現階段惠民縣生活垃圾僅由惠民縣生活垃圾處理場統一處理。而惠民縣生活
垃圾處理場設計處理能力目前基本趨于飽和。因此,現階段惠民縣的垃圾處理能


力已不能滿足其人口增長所帶來的生活垃圾增長量。


惠民縣生活垃圾焚燒發電項目達產后日處理生活垃圾達600噸,能夠有效滿
足未來惠民縣生活垃圾的處理需求,項目處理能力可得到充分利用。


(二)泰安市岱岳新興產業園供排水一體化PPP項目

1、國家政策支持是項目成功實施的前提

根據目前我國污水處理現狀,結合“十二五”時期我國水污染治理的成果及
“十三五”規劃,政府先后出臺多項政策以支持水治理的發展。


2017年8月,國務院正式批復《重點流域水污染防治規劃(2016-2020年)》
明確流域分區、分級、分類管理的差異化要求,整體優化部署流域環境綜合治理,
為各地水污染防治工作提供了指南,對于促進《水十條》實施,把水污染防治融
入新時代中國特色社會主義工作大局,改善環境質量、確保環境安全、促進轉型
發展,夯實全面建成小康社會的水環境基礎具有十分重要的意義。2018年6月,
國家發展改革委發布《關于創新和完善促進綠色發展價格機制的意見》指出:要
加快構建覆蓋污水處理和污泥處置成本并合理盈利的價格機制,推進污水處理服
務費形成市場化,逐步實現城鎮污水處理費基本覆蓋服務費用。2020年底前實
現城市污水處理費標準與污水處理服務費標準大體相當;具備污水集中處理條件
的建制鎮全面建立污水處理收費制度,并同步開征污水處理費。


各項政策出臺為污水處理行業帶來了新的發展機遇,為本次募投項目的實施
提供政策可行性。


2、水污染治理日益重要,污水處理行業保持高速增長

隨著我國經濟發展和人口增長,我國污水排放總量呈上升趨勢,對我國環境
構成巨大壓力。水污染問題已經成為我國經濟社會發展的最重要制約因素之一,
水污染治理也被列入國家長期戰略發展規劃。截止2015年,我國城鎮污水處理
能力達到2.17億立方米/日,其中城市污水處理能力達到1.61億立方米/日,城市
污水處理能力增速保持在3%-7%;排水管網長度在2015年達到54萬公里,排
水管網長度的增速在5%-10%。根據國家發展改革委和住房城鄉建設部對城鎮污
水及再生水方向的“十三五”規劃,到2020年底,城市污水處理率要求從2015
年的91.90%提升至95%,需要新建污水處理設施5,022萬立方米/日,提標改造


4,220萬立方米/日,對再生水質量、污水管道的建設要求也有所提高。“十三五”

規劃為污水處理行業帶來廣闊的市場前景與發展機遇。因此,本項目擁有良好的
市場需求及行業發展機遇。


3、有效滿足產業園供排水需求,保證項目處理能力的充分利用

岱岳新興產業園位于泰安市岱岳區,園區內已入駐包括物流倉儲、機械制造、
能源化工、紡織服裝等行業多家企業,為岱岳區對外開放的重要窗口和新的經濟
增長點。隨著開發區工業快速發展及區內人口增長,園區內工業及生活污水排放
量大幅增加。因區內尚無完善的污水管網系統,導致工業及生活污水就近排放至
當地河流,嚴重污染河流水質和生態平衡;其次,現有污水處理廠大部分均滿負
荷運轉,污水進入現有污水處理廠既不經濟亦不現實;同時,區內現有供水設施
配套不完善,供水能力相對有限,工業用水重復利用率較低,浪費水現象嚴重。


因此,從岱岳新興產業園總體規劃、環境質量現狀、對城區環境影響以及經
濟角度等多方面考慮,抓緊建立污水處理廠及配套管網、供水工程、廠區下游人
工濕地水質凈化工程以及水務綜合控制中心具有必要性。本項目建成后,將有效
解決工業區內污水處理、供排水及園區下游水體污染等問題,項目處理能力可得
到充分利用。


三、本次募集資金投資項目的概況

(一)惠民縣生活垃圾焚燒發電項目

1、項目基本情況

惠民縣生活垃圾焚燒發電項目擬建于惠民縣孫武街道辦事處王辛莊村(惠民
縣垃圾處理廠),總占地面積63,921平方米。項目主要建設焚燒發電廠房、煙囪、
棧橋、綜合水泵房、清水池、冷水池、冷卻塔、綜合處理間、油庫油泵房、門衛、
綜合樓等基礎設施,并新建2臺300t/d的機械爐排焚燒爐和2臺27.3t/h余熱鍋
爐,配套1臺12MW凝汽式汽輪發電機組。


本項目設計日處理生活垃圾600噸,采用2×300t/d焚燒線。本工程焚燒煙
氣排放指標達到國內先進水平,煙氣凈化系統采用成熟、可靠的“SNCR+半干
法(石灰漿液)+干法(氫氧化鈣干粉)+活性炭噴射+布袋除塵”工藝流程,污
染物控制嚴格按照《生活垃圾焚燒污染控制標準》(GB18485-2014)執行并預


留后續提標空間。


2、項目投資情況

本項目總投資31,741.56萬元,本次擬使用募集資金投入25,000.00萬元。


3、實施方式

本項目采用BOT模式建設運營,實施主體為公司控股子公司山東惠民京城
環保產業有限公司,中環環保持有項目公司85.00%股權,北京京城環保股份有
限公司持有項目公司15.00%股權。本項目建設期3年,特許經營期30.00年(不
含建設期)。


4、政府審批情況

本項目已獲得《濱州市發展和改革委員會關于山東惠民京城環保產業有限公
司惠民縣生活垃圾焚燒發電項目核準的批復》(濱發改能交[2017]347號)以及濱
州市環境保護局出具的《關于惠民縣生活垃圾焚燒發電項目環境影響報告書的批
復》(濱環字[2018]55號)。


5、經濟效益估算

經測算,本項目稅后內部收益率為8.13%。


(二)泰安市岱岳新興產業園供排水一體化PPP項目

1、項目基本情況

泰安市岱岳新興產業園供排水一體化PPP項目由四個子項目組成,各子項
目具體情況如下:

(1)泰安岱岳新興產業園污水處理廠及配套管網工程

泰安岱岳新興產業園污水處理廠占地約30,000平米,總設計污水處理規模
為30,000m3/d,其中一期污水處理廠污水處理規模為10,000m3/d,二期污水處理
廠污水處理規模為20,000m3/d;同時,本工程還需新建配套污水管網23.66km。

本次募集資金全部投向一期污水處理廠和配套污水管網工程。一期污水處理廠建
設期為1年,運營期29年;配套污水管網采用邊建設邊運營的方式,建設期為
8年,運營期為每段管網建設期結束至污水處理廠合作期30年屆滿。



該污水處理廠采用“常規預處理+傳統(改良)A2/O+深度處理工藝”,出水
水質達到一級A標準,污水收集范圍包括范鎮北部的鎮區生活區和南部產業園
區。


(2)泰安岱岳新興產業園供水工程

泰安岱岳新興產業園供水廠占地面積約24,868平方米,總設計規模為
37,000m3/d,其中供水廠一期設計規模為15,000m3/d,供水廠二期設計規模為
22,000m3/d;同時,本工程還需新建配套供水管網30.58km。本次募集資金全部
投向一期供水廠和配套供水管網工程。一期供水廠建設期為1年,運營期29年;
配套供水管網采用邊建設邊運營的方式,建設期為8年,運營期為每段管網建設
期結束至供水廠合作期30年屆滿。


該供水廠主要服務范圍為范鎮鎮區、新興產業園區的生活用水和園區的工業
用水。


(3)泰安岱岳新興產業園污水處理廠下游人工濕地水質凈化工程

為進一步凈化泰安岱岳新興產業園污水處理廠出水水質,該工程擬在岱岳區
范鎮污水處理廠出水口下游建設日處理規模為30,000m3/d的潛流濕地(占地約
200,000平方米)以及在牟汶河范鎮段建設5公里河道表流濕地。工程主要內容
為:對河道清理修復,在河道內鋪設生態駁岸,種植蘆葦、蘆竹、黃菖蒲、荷花、
睡蓮等水生植物。該項目建設期2年,運營期13年。


(4)泰安岱岳新興產業園水務綜合控制中心工程

該工程擬在岱岳區新興產業園區建設污水處理廠、供水廠、下游人工濕地的
集中調度中心,其中一期控制中心建筑面積4,000平方米,同時配套供水、供電、
道路、綠化工程。本次募資資金全部投向一期工程。該項目建設期2年,運營期
13年。


2、項目投資情況

單位:萬元

項目

投資金額

募集資金投入

泰安岱岳新興產業園污水處理廠一期工程

3,718.48

22,000.00

泰安岱岳新興產業園供水廠一期工程

4,307.62




污水處理廠及供水廠配套管網工程

5,045.57

泰安岱岳新興產業園污水處理廠下游人工濕地水質凈化工程

9,000.00

泰安岱岳新興產業園水務綜合控制中心工程

1,855.92

合計

23,927.59

22,000.00



3、實施方式

本項目實施主體為公司控股子公司泰安岱岳區中環水務有限公司,項目公司
由泰安市岱岳區人民政府、中環環保及山東黃河工程集團有限公司按照10%:
89%:1%的比例進行出資。


4、政府審批情況

泰安市岱岳新興產業園供排水一體化PPP項目已獲得泰安市岱岳區發展和
改革局出具的《關于岱岳新興產業園污水處理廠建設項目批復意見》(泰岱發改
字[2017]113號)、《關于岱岳新興產業園供水工程建設項目批復意見》(泰岱發改
字[2018]022號)、《關于岱岳新興產業園污水處理廠下游人工濕地水質凈化工程
項目的批復意見》(泰岱發改字[2017]174號)、《關于岱岳新興產業園水務綜合控
制中心項目批復意見》(泰岱發改字[2018]021號)。


子項目泰安岱岳新興產業園污水處理廠下游人工濕地水質凈化工程已獲得
泰安市生態環境局岱岳分局的環評審批同意(泰岳環境審報告表[2019]36號),
其余子項目環境影響報告審批正在積極辦理中。


5、經濟效益估算

經測算,本項目(一期)稅后內部收益率為7.71%。


(三)補充流動資金

1、項目概況

公司擬將本次非公開發行股票募集資金8,000.00萬元用于補充流動資金,滿
足日常生產經營,進一步確保公司的財務安全、優化財務結構、增強公司市場競
爭力。


2、補充流動資金的必要性

(1)緩解公司業務資金壓力,保證公司業務規模持續穩定發展


公司現有的業務主要通過招投標方式取得,按照行業慣例,大中型項目的招
標過程中均會將公司資金實力作為評估的重要指標之一。具體到業務運作過程,
環境工程業務的前期投標需要投標保證金,工程實施過程需要墊付部分工程款,
部分工程需要繳納履約保證金,后期工程尾款需待質保期結束后收回,對流動資
金需求較大;污水處理業務及垃圾焚燒發電業務均具有資金密集型特點,在建設
階段投資金額大,投資回報需在較長運營期內逐年回收,導致該類項目所占用營
運資本金較大。


最近3年,公司營收規模持續擴大,2016年至2018年,公司營業收入分別
為17,789.14萬元、23,253.29萬元以及39,013.70萬元,年復合增長率達38.19%,
2019年1-9月,公司營業收入同比增長達69.83%;各項業務在保持良好發展勢
頭的同時,所占用的資金數量亦不斷增加,僅依靠自身積累和間接融資難以完全
滿足公司未來業務規模持續擴大的要求,因而需通過本次非公開發行補充流動資
金,為公司營業規模的繼續擴張奠定堅實基礎。


綜上,公司開展各項業務對流動資金的需求量較大,為保障公司整體業務的
持續穩定增長,本次非公開發行補充流動資金具有必要性。


(2)優化資本結構,提高抗風險能力

為了實現主營業務的持續發展,拓展業務規模及布局環保產業新領域,公司
外部融資規模不斷增加,截至2019年9月30日,公司資產負債率達60.52%。

盡管公司信用良好,與當地銀行建立了長期穩固的合作關系,銀行信用額度充足,
但短期借款規模以及利息支出的增加限制了公司業績的進一步提升。因此,公司
需要通過補充流動資金來降低對短期借款的依賴程度,從而降低財務風險水平,
改善公司的流動性,增強公司的償債能力和抵御財務風險的能力,優化公司的資
本結構。


四、本次發行對公司經營管理及財務狀況的影響

(一)對公司經營管理的影響

公司本次募集資金投資項目為惠民縣生活垃圾焚燒發電項目、泰安市岱岳新
興產業園供排水一體化PPP項目以及補充流動資金項目,符合國家相關產業政
策及公司戰略發展方向。本次非公開發行后,將有助于進一步擴大公司業務規模、
增強資金實力,鞏固和發展公司在行業中的競爭優勢,提升公司的整體盈利能力。



(二)對公司財務狀況的影響

本次募集資金的使用將擴大公司的資產規模,為公司未來的持續快速發展奠
定基礎。募集資金到位后,公司總資產和凈資產規模均將有所增長,資產負債率
將降低,償債能力和抵御財務風險的能力將得到增強。


由于本次募集資金投資項目的經營效益需要一定時間才能體現,募集資金無
法在短期內產生效益。因此短期內可能導致公司凈資產收益率、每股收益等財務
指標出現一定程度下降。從長期來看,本次募集資金投資項目具有良好經濟效益,
將有效提升公司盈利能力。


本次募集資金到位將使得公司籌資活動產生的現金流入量大幅增加;隨著募
集資金投資項目建設資金的逐步投入,公司經營活動產生的現金流出量(公司在
現金流量表中將按照金融資產模式核算的特許經營權項目投資支付的現金在經
營活動現金流出中列示)及投資活動產生的現金流出量也將大幅增加;在募集資
金投資項目完成并實現效益后,公司經營活動產生的現金流入量將顯著增加。


五、募集資金投資項目可行性分析結論

經審慎分析,董事會認為,本次募集資金投資項目符合相關政策和法律法規
規定,符合公司的現實情況和業務發展需要,有利于公司在國內環保領域的進一
步拓展,實現在垃圾焚燒發電領域的戰略布局。本次募集資金的使用將會給公司
帶來良好投資收益,擴大公司業務規模,鞏固和增強公司在環保領域的市場地位,
有利于公司長遠可持續發展,符合全體股東的根本利益。





第三節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析

一、本次發行后公司業務及資產整合、公司章程調整、股東結構、高管人
員結構、業務結構的變動情況

(一)業務及資產整合、業務變動情況

本次發行后,不會導致公司業務和資產的整合。


本次募集資金投資項目為垃圾焚燒發電與污水處理項目,符合國家有關產業
政策及環保政策,有助于公司在國內環保領域的進一步拓展,增強公司市場競爭
力,提升公司經營業績,有效保證公司穩定可持續發展。本次發行后,公司業務
將向垃圾焚燒發電產業持續拓展,有助于進一步提高公司在環保產業領域的項目
承攬和全流程服務能力,加強公司在固廢處理與污水處理細分領域的市場份額,
優化公司未來環保產業布局。


(二)公司章程調整情況

本次發行完成后,公司注冊資本、股份總數及股本結構將發生變化。公司將
根據發行結果對公司章程進行相應修改,并辦理工商變更登記。除此之外,暫無
其他調整計劃。


(三)股東結構變動情況

本次非公開發行完成后,公司股東結構將根據發行情況相應發生變化。按照
本次非公開發行的數量上限(3,200萬股)測算,本次發行完成后,實際控制人
張伯中控制的股權比例最低減少至32.81%,實際控制人未發生變化。因此,本
次非公開發行不會導致公司的實際控制權發生變化。


(四)高管人員結構變動情況

本次非公開發行不會導致公司高級管理人員的結構發生變動。截至本預案公
告日,公司尚無相關調整計劃。本次非公開發行后,公司高級管理人員結構不會
發生重大變化。


二、本次發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況

本次非公開發行股票能夠明顯改善公司財務狀況,主要體現在:


(一)公司的凈資產和總資產規模均有所提高,資產負債率將有所下降,整
體財務狀況將得到進一步改善,資本結構更趨合理。本次發行有利于降低公司財
務費用和短期償債壓力,增強公司抵御財務風險,增強公司整體盈利能力和經營
效益。


(二)本次非公開發行募集資金投資項目的實施將有助于公司鞏固及擴大在
污水處理領域的領先地位并將主營業務向垃圾焚燒發電領域拓展,有利于優化公
司未來環保產業布局,提升公司的市場競爭力,增強公司的經營業績。本次發行
后公司總股本將有所增加,而募集資金投資項目的經營效益需要一定時間才能體
現,因此短期內可能會導致公司凈資產收益率、每股收益等財務指標出現一定程
度的下降;但隨著未來項目的逐步建成達產,公司的盈利能力、經營業績將會明
顯提升。


(三)本次非公開發行股票完成后,由于特定認購對象以現金認購,募集資
金的到位將大幅增加公司現金流入量;在資金開始投入募集資金投資項目后,經
營活動產生的現金流出量(公司在現金流量表中將按照金融資產模式核算的特許
經營權項目投資支付的現金在經營活動現金流出中列示)及投資活動產生的現金
流出量也將大幅提升。


三、本次發行后公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、
關聯交易及同業競爭的變化情況

本次非公開發行后,公司與主要股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、
關聯交易及同業競爭狀況均不發生變化。


四、本次發行后公司資金、資產被控股股東及其關聯人占用,或上市公司
為控股股東及其關聯人提供擔保的情形

截至本預案公告之日,公司的資金使用或對外擔保均嚴格按照法律法規和公
司章程的有關規定履行相應授權審批程序并及時履行信息披露義務,不存在被主
要股東及其關聯人違規占用資金、資產或違規為其提供擔保的情形。本次發行完
成后,公司不會因本次發行產生被主要股東及其關聯人占用公司資金、資產或為
其提供擔保的情形。


五、本次發行對公司負債情況的影響


本次非公開發行完成后,公司的資金實力得到增強,資產的流動性大幅提升,
公司不存在通過本次發行而大量增加負債的情況。本次非公開發行后,公司資產
負債率將相應降低,償債能力進一步增強,抗風險能力進一步提高。不存在負債
比例過低、財務成本不合理的情況。


六、本次股票發行相關的風險說明

(一)客戶集中風險

2018年、2017年及2016年,公司前五大客戶收入總額占當期營業收入的比
例分別為74.31%、63.88%和75.21%,客戶集中度較高。雖然公司前五大客戶主
要為政府部門或其授權方,信用度較高,但如果主要客戶出現違約風險或重大財
務風險,將可能導致公司主營業務收入下降,進而引發業績下滑。因此,公司存
在客戶集中風險。


(二)經營區域集中風險

報告期內,公司主營業務收入主要來自安徽和山東兩省。2018年以來,公
司安徽、山東以外其他區域業務開拓狀況良好,獲得了河南省蘭考縣產業聚集區
污水處理廠項目,實現了切入河南省環保市場的戰略目標;獲得了貴州省、陜西
省若干垃圾焚燒發電項目特許經營權,進入垃圾焚燒發電領域。未來隨著前述相
關項目的建設、運營,公司安徽、山東地區的收入占比將會下降。


盡管如此,未來如果安徽、山東省區市場競爭加劇,公司未能與當地政府保
持良好合作關系,則經營區域集中仍可能在一定程度上影響公司的盈利能力,導
致經營業績的下滑;同時,經營區域集中也可能會導致公司在開拓其他地區業務
進程受阻,也將一定程度上影響公司的發展。


(三)投資項目風險

公司盡管在投資前對投資項目的必要性和可行性已經進行了充分論證,但不
排除受國家產業政策、宏觀經濟環境、市場環境等因素變化的影響,可能出現項
目施工不能按期進行、后期回款拖延等情況,最終導致項目運行周期延長,不能
及時達到預期的效益。


(四)PPP等商業模式帶來的風險

公司一直積極開展相關環保領域的PPP模式業務探索,設立相關的子公司


與內部業務部門,抓住市場大趨勢,推進公司在環保市場的業務發展。但PPP
作為新興的業務模式,在推廣探索的道路上仍然存在不確定性風險。首先是政策
方面,雖然近年來關于PPP模式的相關政策落地加速,但整體上仍有待完善。


其次,PPP模式項目投資額較大、合作年限較長,在實際運營中受各方面的
影響,項目的盈利情況可能會低于預期水平從而帶來運營風險。公司在深入探索
PPP創新業務模式的同時,不斷完善PPP項目的內部風控管理體系,加強對項目
的技術分析、財務判斷、可行性研究、風險評估,選擇財政狀況良好的地方政府、
實力雄厚和信譽良好的合作方,降低項目風險。


(五)出水水質超標的風險

公司運營的污水處理廠均按照特許經營權協議約定的排放標準進行污水處
理及出水檢測,并配備相應的出水超標應急預案。報告期內,公司運營良好,不
存在因出水水質超標而受到環保部門通報、限期整改或行政處罰的情況。但出水
水質受到進水水質、設備運行狀況、工藝參數設置及控制等因素綜合影響,若個
別排放主體未按照環保部門相關要求排放,導致進水水質大幅超過設計進水標準,
或設備突發故障等不可預見狀況,可能導致公司存在出水水質超標的風險。


同時,若發生自然災害或突發性事故也會導致公司可能面臨出水水質超標風
險。


此外,在國家排放標準提高后,根據新的標準提質改造需要一定的實施周期,
在實施周期內,盡管公司仍執行原排放標準,但由前所述,公司亦可能受突發因
素的影響而面臨出水水質超標的風險。


(六)公司規模擴大導致的管理風險

隨著公司業務拓展和公司規模的不斷擴大,公司經營呈現技術多樣化、業務
模式多樣化特征,管理的廣度和深度在逐步加大,對管理的要求越來越高。若公
司在組織架構、人力資源及財務管理等方面不能適應規模迅速擴張的需要,管理
制度等未能得到及時調整和完善,將對公司的高效運營造成不利影響,使公司面
臨一定的管理風險。


(七)募集資金投資項目的實施風險

本次募集資金主要用于惠民縣生活垃圾焚燒發電項目、泰安市岱岳新興產業


園供排水一體化PPP項目。上述投資項目均經過嚴密充分的可行性研究論證,
項目未來回報良好且能有效提升公司的核心競爭力。但是項目的成功實施有賴于
政策、市場環境、資金、技術、管理等各種因素的配合,本次募集資金投資項目
的建設計劃能否按時完成、項目的實施過程和實施效果等均存在著一定的不確定
性。


(八)審批風險

本次非公開發行尚需取得公司股東大會審議批準和中國證監會核準,能否取
得相關批準或核準,以及最終取得批準或核準的時間存在不確定性。


(九)發行風險

由于本次非公開發行僅向不超過5名符合條件的特定對象定向發行股票募
集資金,且本次非公開發行受證券市場波動、公司股票價格走勢等多種因素的影
響,公司本次非公開發行存在發行風險和不能足額募集資金的風險。


(十)股票價格波動的風險

本次非公開發行股票后,公司股票仍將在深圳證券交易所上市。本次發行將
對本公司的生產經營和未來發展產生一定的影響,公司基本面的變化將可能影響
公司股票價格。但股票價格不僅取決于公司的經營狀況,同時受到國家經濟政策
調整、利率和匯率的變化、股票市場的投機行為以及投資者的心理預期波動等影
響,另外行業的景氣度變化、宏觀經濟形勢變化等因素,也會對股票價格帶來影
響。由于上述多種不確定性因素的存在,本公司股票價格可能會偏離其本身價值,
從而給投資者帶來投資風險。本公司提醒投資者,需關注股價波動的風險。



第四節 發行人的股利分配情況

一、發行人現行的股利分配政策

本公司《公司章程》規定的股利分配政策如下:

“1、利潤分配的原則

公司實施積極的利潤分配政策,重視對投資者的合理、穩定投資回報,同時
兼顧公司的可持續發展。


公司因特殊情況而不進行利潤分配的,董事會應就不進行利潤分配的具體原
因等事項進行專項說明,經獨立董事發表意見后提交股東大會審議。


存在股東違規占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的現金紅利,
以償還其占用資金。


2、現金分紅條件

(1)公司當年實現的可分配利潤為正數,且現金流充裕,實施現金分紅不
會影響公司后續持續經營;

(2)公司當年財務報表經審計機構出具標準無保留意見的審計報告;

(3)公司未來12個月內無重大資金支出安排(募集資金投資的項目除外),
前述重大資金支出安排指對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公
司最近一期經審計凈資產的30%或總資產的20%。


3、現金分紅比例

公司每年以現金方式累計分配的利潤不少于當年度實現的可分配利潤的
10%。公司根據盈利、資金需求、現金流等情況,可以進行中期分紅。


4、股票股利分配條件

在公司經營狀況良好且已充分考慮公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合
理因素的前提下,發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時,董事會可以在
滿足上述現金分紅的條件下,同時提出股票股利分配方案,并提交股東大會審議。


5、現金分紅與股票股利的關系


如公司同時采取現金及股票股利分配利潤的,董事會應當綜合考慮所處行業
特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,
區分下列情形,并按照公司章程規定的程序,提出差異化的現金分紅政策:

(1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;

(2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;

(3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%;

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。


6、利潤分配決策程序

(1)公司應當多渠道充分聽取獨立董事和中小股東對利潤分配方案的意見,
公司管理層結合公司股本規模、盈利情況、投資安排等因素提出利潤分配建議,
由董事會制訂利潤分配方案。


(2)利潤分配方案應當征詢監事會及獨立董事意見,并經2/3以上獨立董
事同意,獨立董事應當對利潤分配方案發表明確意見,董事會就利潤分配方案形
成決議后應提交股東大會審議。


(3)獨立董事和符合條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投
票權。


(4)公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會必須在股東大
會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。


(5)獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接提交董事
會審議。


7、公司利潤分配政策調整的條件和程序

(1)利潤分配政策調整的條件

公司根據有關法律、法規和規范性文件的規定,行業監管政策,自身經營情
況、投資規劃和長期發展的需要,或者因為外部經營環境發生重大變化確實需要


調整利潤分配政策的,在履行有關程序后可以對既定的利潤分配政策進行調整,
但不得違反相關法律法規和監管規定。


(2)利潤分配政策調整的程序

調整利潤分配政策的議案需經董事會半數以上董事表決通過,并由獨立董事
和監事會發表意見,董事會審議通過后,提交股東大會審議,并經出席股東大會
股東所持表決權2/3以上通過。股東大會審議該等議案時,應當提供網絡投票等
方式以方便中小股東參與表決。”

二、發行人最近三年利潤分配情況

(一)最近三年利潤分配方案

公司于2017年8月21日掛牌上市,2016年未進行利潤分配。


2018年4月20日,公司召開2017年年度股東大會,審議通過《2017年度
利潤分配及資本公積轉增股本預案》,以2017年12月31日公司總股本10,677
萬股為基數,向全體股東每10股派發現金股利0.5元(含稅),合計派發現金紅
利人民幣533.35萬元(含稅),剩余未分配利潤結轉以后年度,同時以現有總股
本10667萬股為基數,以資本公積轉增股本,每10股轉增5股,合計轉增5,333.50
萬股,轉增后公司總股本變更為16,000.50萬股。本年度不送紅股。


2019年4月2日,公司召開2018年年度股東大會,審議通過《2018年度利
潤分配預案》,以2018年12月31日公司總股本16,000.50萬股為基數,向全體
股東每10股派發現金股利0.4元(含稅),合計派發現金紅利人民幣640.02萬元
(含稅),剩余未分配利潤結轉以后年度。本年度不送紅股,不以公積金轉增股
本。


(二)最近三年現金分紅情況

公司最近三年現金分紅情況如下表所示:

單位:元

項 目

2018年度

2017年度

2016年度

歸屬于母公司股東的凈利潤

60,444,722.16

50,688,840.99

46,187,847.24

現金分紅金額(含稅)

6,400,200.00

5,333,500.00

-

現金分紅金額/歸屬于母公司股東的凈利


10.59%

10.52%

-




注:上述數據均系合并口徑數據。發行人于2017年8月21日掛牌上市。


公司符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條第三款“最近二
年按照上市公司章程的規定實施現金分紅”的規定。


(三)最近三年未分配利潤使用情況

公司一直注重股東回報和自身發展平衡,在合理回報股東的情況下,公司未
分配利潤主要用于公司日常經營。


三、公司未來三年股東回報規劃

為完善和健全公司科學、持續穩定的分紅決策和監督機制,積極回報投資者,
引導投資者樹立長期投資和理性投資理念,根據中國證監會《上市公司監管指引
第3號--上市公司現金分紅》、《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通
知》等相關文件的要求,并結合《公司章程》特制定《未來三年(2019-2021年)
股東回報規劃》,具體內容如下:

“1、公司制定本股東回報規劃的原則

公司實行積極、持續、穩定的利潤分配政策,重視對投資者的合理投資回報
并兼顧公司當年的實際經營情況和可持續發展;董事會、監事會和股東大會對利
潤分配政策的決策和論證應當充分考慮獨立董事、監事和股東(特別是中小股東)
的意見。


2、本股東回報規劃制定考慮的因素

公司著眼于長遠和可持續發展,綜合考慮公司實際情況、發展目標、股東(特
別是公眾投資者)意愿和要求、外部融資成本和融資環境,并結合公司盈利規模、
現金流量狀況、發展階段及當期資金需求,建立對投資者持續、穩定、科學的回
報規劃與機制,對公司利潤分配做出明確的制度性安排,以保證利潤分配政策的
連續性和穩定性。


3、公司未來三年(2019-2021年)股東回報規劃的具體內容

(1)公司滿足現金分紅條件的,應當進行現金分紅;在此基礎上,公司將
結合發展階段、資金支出安排,采取現金、股票或現金股票相結合的方式,可適
當增加利潤分配比例及次數,保證分紅回報的持續、穩定。



(2)公司在滿足下列條件時,可以分配現金股利:(1)公司當年實現的可
分配利潤為正數,且現金流充裕,實施現金分紅不會影響公司后續持續經營;(2)
公司當年財務報表經審計機構出具標準無保留意見的審計報告;(3)公司未來
12個月內無重大資金支出安排(募集資金投資的項目除外),前述重大資金支出
安排指對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計
凈資產的30%或總資產的20%。


(3)公司應保持利潤分配政策的連續性與穩定性,在滿足分紅條件時,2019-2021年每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%。


(4)除《公司章程》中規定的特殊情況之外,未來三年在公司盈利且現金
能夠滿足公司持續經營的前提下,公司原則上每年度進行一次現金分紅,公司董
事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期分紅。


(5)在公司經營狀況良好且已充分考慮公司成長性、每股凈資產的攤薄等
真實合理因素的前提下,發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時,董事會
可以在滿足上述現金分紅的條件下,同時提出股票股利分配方案,并提交股東大
會審議。


(6)如公司同時采取現金及股票股利分配利潤的,董事會應當綜合考慮所
處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排
等因素,區分下列情形,并按照公司章程規定的程序,提出差異化的現金分紅政
策:

1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;

2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;

3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%;

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。


4、利潤分配的決策、監督及披露

(1)公司應當多渠道充分聽取獨立董事和中小股東對利潤分配方案的意見,


公司管理層結合公司股本規模、盈利情況、投資安排等因素提出利潤分配建議,
由董事會制訂利潤分配方案。


(2)利潤分配方案應當征詢監事會及獨立董事意見,并經2/3以上獨立董
事同意,獨立董事應當對利潤分配方案發表明確意見,董事會就利潤分配方案形
成決議后應提交股東大會審議。


(3)獨立董事和符合條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投
票權。


(4)公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會必須在股東大
會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。


(5)獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接提交董事
會審議。


(6)公司應嚴格按照有關規定在年報、半年報中披露利潤分配預案和現金
分紅政策執行情況,獨立董事發表意見情況和監事會發表意見情況。若公司年度
盈利但未提出現金分紅預案,應在年報中詳細說明未分紅的原因、未用于分紅的
資金留存公司的用途和使用計劃。


5、股東回報規劃的調整機制

公司根據有關法律、法規和規范性文件的規定,行業監管政策,自身經營情
況、投資規劃和長期發展的需要,或者因為外部經營環境發生重大變化確實需要
調整利潤分配政策的,在履行有關程序后可以對既定的利潤分配政策進行調整,
但不得違反相關法律法規和監管規定。


調整利潤分配政策的議案需經董事會半數以上董事表決通過,并由獨立董事
和監事會發表意見,董事會審議通過后,提交股東大會審議,并經出席股東大會
股東所持表決權2/3以上通過。股東大會審議該等議案時,應當提供網絡投票等
方式以方便中小股東參與表決。


6、其他

本規劃未盡事宜,依照相關法律法規、規范性文件及《公司章程》規定執行。

本規劃由公司董事會負責解釋,本規劃自公司股東大會審議通過之日起實施。”




第五節 與本次發行相關的董事會聲明及承諾

一、董事會關于除本次發行外未來十二個月內是否有其他股權融資計劃的
聲明

除本次發行外,公司在未來十二個月內暫無其他股權融資計劃。若未來公司
根據業務發展需要及資產負債狀況安排股權融資,將按照相關法律法規履行相關
審議程序和信息披露義務。


二、關于本次非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及擬采取的填補措


根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作
的意見》(國辦發[2013]110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若
干意見》(國發[2014]17號)、中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤
薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)等文件的有關規定,
為保障中小投資者利益,公司就本次非公開發行股票事項對即期回報攤薄的影響
進行了認真分析,并提出了具體的填補回報措施,相關主體對公司填補回報措施
能夠得到切實履行作出了承諾,具體如下:

(一)本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

1、測算的假設前提

(1)假設宏觀經濟環境、證券市場情況沒有發生重大不利變化,公司經營
環境未發生重大不利變化;

(2)假設本次發行于2020年3月底完成。該完成時間僅用于計算本次非公
開發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響,不構成對本次發行實際完成時間的
判斷,最終以經中國證監會核準后實際發行完成時間為準。


(3)假設本次發行數量為3,200萬股,募集資金總量為55,000.00萬元,本
測算不考慮相關發行費用;本次非公開發行股票數量及募集資金規模將根據監管
部門核準、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定。


(4)假設2019年和2020年,除本次非公開發行外,不存在其他導致公司
總股本變化的因素。



(5)2019年1-9月扣除非經常性損益前/后歸屬于母公司所有者的凈利潤分
別為6,060.56萬元和5,874.29萬元,在不出現重大經營風險的前提下,亦不考慮
季節性變動因素,按照已實現凈利潤,假設2019年全年扣除非經常性損益前/
后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為6,060.56/0.75=8,080.74萬元和
5,874.29/0.75=7,832.38萬元。上述測算不代表公司2019年盈利預測,投資者不
應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責
任。


(6)假設2020年實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤及扣除非經常性損益
后歸屬于母公司所有者的凈利潤對應的年度增長率為0%、10%、20%三種情形
(該假設分析僅用于測算本次非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指
標的影響,并不構成公司對2019年和2020年的盈利預測,投資者不應據此進行
投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任)。


(7)在預測發行后總股本和計算每股收益時,僅考慮本次非公開發行股票
對總股本的影響,未考慮期間可能發生的其他可能產生的股份變動事宜,不考慮
未來可轉換公司債券轉股對總股本的影響。


(8)不考慮本次發行募集資金到賬后,對公司財務狀況(如財務費用、投
資收益)、生產經營等的影響。


(9)假設本期不考慮現金分紅的因素。


上述假設僅為測算本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響,不代
表公司對2019年、2020年盈利情況和現金分紅的承諾,也不代表公司對2019
年、2020年經營情況及趨勢的判斷。投資者不應據此進行投資決策,投資者據
此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。


2、財務指標影響的測算過程

基于上述假設前提,根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號—
凈資產收益率和每股收益的計算及披露》(2010年修訂)等有關規定,公司測
算了本次非公開發行對股東即期回報攤薄的影響,具體主要財務指標情況如下:

項目

2019年度/2019
年12月31日)

不考慮本次發行:

2020年度/2020年12
月31日

本次發行后:

2020年度/2020年12
月31日




總股本

160,005,000

160,005,000

192,005,000

假設情形1:2020年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(扣非前后)較2019年度持平

歸屬于母公司所有者的凈
利潤(元)(扣非后)

78,323,805.32

78,323,805.32

78,323,805.32

基本每股收益(元/股)(扣
非后)

0.49

0.49

0.43

稀釋每股收益(元/股)(扣
非后)

0.49

0.49

0.43

假設情形2:2020年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(扣非前后)較2019年度上升10%

歸屬于母公司所有者的凈
利潤(元)(扣非后)

78,323,805.32

86,156,185.86

86,156,185.86

基本每股收益(元/股)(扣
非后)

0.49

0.54

0.47

稀釋每股收益(元/股)(扣
非后)

0.49

0.54

0.47

假設情形3:2020年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(扣非前后)較2019年度上升20%

歸屬于母公司所有者的凈
利潤(元)(扣非后)

78,323,805.32

93,988,566.39

93,988,566.39

基本每股收益(元/股)(扣
非后)

0.49

0.59

0.51

稀釋每股收益(元/股)(扣
非后)

0.49

0.59

0.51



(二)本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示

本次發行完成后,公司的總股本和凈資產將有較大幅度增加,公司整體資本
實力得以提升。募集資金投資項目的實施和產生效益需要一定的過程和時間,因
此,短期內公司凈利潤可能無法與股本和凈資產保持同步增長,從而導致公司每
股收益和凈資產收益率等指標相對以前年度將有所下降。公司存在本次非公開發
行完成后每股收益被攤薄和凈資產收益率下降的風險。


(三)董事會選擇本次融資的必要性和合理性

1、優化業務結構,拓展主營業務,提升經營業績

本次非公開發行股票之后,公司一方面可以鞏固及擴大在污水處理領域的領
先地位,另一方面主營業務將向垃圾焚燒發電領域拓展,使公司發展成為以“污
水處理+固廢處理”為主線的環境綜合治理解決方案優質服務商。今后,公司將
以污水處理業務為主要驅動力,帶動環境工程業務增長,同時拓展固廢產業鏈,
延伸垃圾焚燒發電業務,促進公司的全方位發展。



通過本次非公開發行,公司將增強資金實力,不僅促使公司原有水治理業務
規模的進一步擴大,同時為公司成功布局垃圾焚燒發電產業奠定堅實基礎,實現
公司業務結構的優化,為公司可持續發展提供保障。通過本次非公開發行,公司
經營業績將得到進一步提升。


2、優化資本結構,降低財務風險,增強資金實力

本次非公開發行股票募集資金后,公司的資產總額與凈資產總額將同時增加,
資產負債率將有所降低,從而改善公司的流動性、增強公司的償債能力和抵御財
務風險的能力,公司的財務結構將更加穩健。本次非公開發行股票的募集資金,
能夠有效解決公司募集資金投資項目的資金需求,降低公司對銀行貸款的依賴性,
有利于公司控制銀行借款規模和財務費用,進一步優化資本結構,有利于提高股
東回報。


同時,在環保行業競爭逐步加劇的背景下,資金實力成為公司保持行業內領
先地位的重要因素之一。通過本次非公開發行,補充公司各類業務所需流動資金,
將有利于公司業務的持續、快速發展。


(四)本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系、公司從事募集資金
投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

1、募集資金投資項目與公司現有業務的關系

本次非公開發行股票的募集資金總額不超過人民幣55,000.00萬元(含
55,000.00萬元),在扣除相關發行費用后,擬投入“惠民縣生活垃圾焚燒發電項
目”、“泰安市岱岳新興產業園供排水一體化PPP項目”以及“補充流動資金”。

通過本次發行,公司一方面可以鞏固及擴大在污水處理領域的領先地位,另一方
面主營業務將向垃圾焚燒發電業務拓展,有助于進一步提高公司在環保產業領域
的項目承攬和全流程服務能力,加強公司在固廢與污水處理行業的市場份額,優
化公司未來環保產業布局,使公司發展成為以“污水處理+固廢處理”為主線的
環境綜合治理解決方案優質服務商。


2、公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

目前,公司在人員、技術、市場等方面已經具備了實施募集資金投資項目的
各項條件,預計募集資金投資項目的實施不存在重大障礙。具體如下:


(1)人員儲備情況

公司作為涵蓋環境治理相關研究開發、設計咨詢、工程建設、設施投資與運
營等業務類別的綜合型環保企業,吸引和凝聚了大批高素質的專業人才,截至
2019年9月30日,公司共擁有558名員工,其中技術人員186人,生產運營人
員274人;在進入垃圾焚燒發電領域后,公司成立了固廢處理事業部,現有專業
從事固廢處理(垃圾焚燒發電)業務相關員工127人,擁有一支由鍋爐、汽機、
電氣、化污水、電力土建與工程安裝、成本與技術經濟分析等專業技術人員組成
的優秀團隊,其中負責市場投資、項目建設及運營的高級技術與管理人員皆擁有
發電行業二十余年及固廢處理行業十余年的從業經歷,專業技能和行業管理經驗
豐富。目前,公司在建的貴州德江縣垃圾焚燒發電項目整體狀況良好,預計于今
年年底前投入運營。項目前期建設已積累了大量的工程、技術經驗,鍛煉并儲備
了一批優秀的工程建設與生產運行隊伍。


(2)技術儲備情況

截至2019年9月30日,公司擁有污水處理相關的發明2項、實用新型專利
18項、計算機軟件著作權12項。公司與科研院校及研究所保持長期穩定的合作
關系,并與合肥工業大學合作完成安徽省2012年度科技攻關“紡織印染廢水異
味氣體處理技術與裝置研究”項目。目前,公司已在工業廢水處理細分行業里取
得了較好的成果。公司技術人員通過反復試驗和研究,掌握了包括“多維電催化
反應器”以及“印染廢水處理工藝技術”等核心技術,并取得了專利證書。各項
核心技術克服了常規工業污水處理方法效率低、運行費用高的缺陷,在處理高鹽
度、高酸度、高色度、高濃度工業污水技術上取得了較大突破。


與此同時,公司不斷深耕固廢處置領域,在餐廚垃圾處置、垃圾滲濾液處置、
污泥處理、煙氣凈化及臭氣處置流程中創造性地研發及掌握多項工藝與技術,如:
“垃圾減量化微生物好氧處理技術”、“自動分選和水解出渣技術”、“餐廚垃圾有
機漿液高效厭氧處理技術”、“預處理+厭氧+MBR膜生化反應器+納濾NF+反滲
透RO”滲透處理主體工藝、“垃圾庫垃圾配比發酵、一二次風量調整及廠用電
控制曲線”工藝參數管理等。


公司在污水處理行業及固廢處理行業形成的技術積累為本次募投項目的實
施提供了保障。



(3)市場儲備情況

惠民縣生活垃圾焚燒發電項目設計處理能力為日處理生活垃圾600噸,預計
到2020年,惠民縣總人口將達到約70萬人左右,根據人均垃圾產生量法預測,
到2020年,惠民縣生活垃圾產量將達到約592.50噸/日。該項目的實施能夠有效
滿足未來惠民縣生活垃圾的處理需求,使項目的處理能力得到充分利用。同時,
惠民縣生活垃圾焚燒發電項目特許經營協議中對垃圾處理保底量作出明確規定,
對垃圾實際處理量低于保底量的情況,政府主管部門仍按照約定保底量計算付費,
確保了該項目在特許經營期內每年運維收入的持續與穩定。


泰安市岱岳新興產業園供排水一體化PPP項目擬在岱岳新興產業園建立污
水處理廠及配套管網、供水工程、廠區下游人工濕地水質凈化工程以及水務綜合
控制中心。本項目能夠較好的解決工業園區供水及排水量日漸增加的困境,解決
水環境污染的問題,為岱岳新興產業園的發展奠定基石。岱岳新興產業園較大的
排水及用水需求也保證了項目未來處理能力的充分利用。同時,泰安市岱岳新興
產業園供排水一體化PPP項目特許經營協議亦對項目排水和污水處理保底量作
出明確規定,保證了項目營業收入的持續與穩定。


綜上所述,公司已在技術、人員和市場等各方面為本次非公開發行股票募投
項目的實施做好了充分的準備工作。


(五)公司應對本次發行攤薄即期回報采取的措施

為降低本次發行可能導致的對公司即期回報攤薄的風險,公司擬通過大力發
展主營業務和實施募集資金投資項目,提高公司整體市場競爭力和盈利能力、加
強募集資金管理、完善利潤分配等措施,以提高對股東的即期回報。但需要提醒
投資者特別注意的是,公司制定上述填補回報措施不等于對公司未來利潤作出保
證。


1、積極穩健推進本次募投項目建設

本次發行募集資金將用于“惠民縣生活垃圾焚燒發電項目”、“泰安市岱岳新
興產業園供排水一體化PPP項目”和“補充流動資金項目”。項目經過董事會的
充分論證,將有助于公司拓展主營業務,擴大整體規模,提高公司市場占有率,
增強公司整體核心競爭力及品牌影響力。公司將積極推動本次募集資金投資項目
的建設,在募集資金到位前先以自有資金投入項目前期建設,有序推進項目的建


設,積極調配資源,提高資金使用效率,在確保工程質量前提下爭取項目早日實
現效益,回報投資者。


2、加強募集資金管理,保證募集資金合理規范使用

為規范公司募集資金的使用與管理,確保募集資金的使用規范、安全、高效,
公司已制定了《募集資金管理制度》,對募集資金的專戶存儲、使用、管理與監
督等內容進行了明確的規定。本次非公開發行股票募集資金將存放于董事會批準
設立的專項賬戶管理,并就募集資金賬戶與保薦機構、存放募集資金的商業銀行
簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議,由保薦機構、開戶銀行與公司共同對募集
資金進行監管。公司將嚴格按照相關法規和《募集資金管理制度》的要求,管理
募集資金的使用,保證募集資金按照既定用途得到充分有效利用。


3、加強經營管理和內部控制,完善公司治理

公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規和
規范性文件的要求,不斷完善公司治理結構,確保股東能夠充分行使權利,確保
董事會能夠按照法律法規和公司章程的規定行使職權、作出決策,確保獨立董事
能夠認真履行職責,維護公司的整體利益和股東的合法權益,確保監事會能夠獨
立有效地行使對董事、高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權,為公司發展
提供制度保障。


4、不斷完善利潤分配制度特別是現金分紅政策,強化投資者回報機制

公司將持續根據國務院《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護
工作的意見》、中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》
和《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的有關要求,嚴格執行《公
司章程》明確的現金分紅政策,在公司主營業務健康發展的過程中,給予投資者
持續穩定的回報。公司現已制定了《公司未來三年(2019-2021年)股東回報規
劃》,保持利潤分配政策的穩定性和連續性。同時,公司將根據外部環境變化及
自身經營活動需求,綜合考慮中小股東的利益,對現有的利潤分配制度及現金分
紅政策及時進行完善,以強化投資者回報機制,保障中小股東的利益。


三、公司控股股東、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行的
相關承諾


為確保公司填補回報措施能夠得到切實履行,公司控股股東、實際控制人作
出如下承諾:

1、本人承諾不越權干預公司經營管理活動,不侵占公司利益;

2、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任
何有關填補回報措施的承諾,若本人違反該等承諾或拒不履行該等承諾,本人同
意中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、
規則,對本人作出相關處罰或采取相關監管措施;若本人違反該等承諾并給公司
或投資者造成損失的,本人愿依法承擔對公司或投資者的補償責任。


四、公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行的相
關承諾

為確保公司填補回報措施能夠得到切實履行,公司全體董事、高級管理人員
作出如下承諾:

1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或個人輸送利益,也不采用
其他方式損害公司利益;

2、本人承諾對在公司任職期間的職務消費行為進行約束;

3、本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動;

4、本人承諾公司董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回
報措施的執行情況相掛鉤;

5、若公司后續推出股權激勵計劃,本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權
條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤;

6、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任
何有關填補回報措施的承諾,若本人違反該等承諾或拒不履行該等承諾,本人同
意中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、
規則,對本人作出相關處罰或采取相關監管措施;若本人違反該等承諾并給公司
或投資者造成損失的,本人愿依法承擔對公司或投資者的補償責任。







安徽中環環保科技股份有限公司董事會

2019年10月17日


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