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中國外運:擬發行應收賬款資產支持票據暨關聯交易預計

時間:2019年10月17日 19:06:48 中財網
原標題:中國外運:關于擬發行應收賬款資產支持票據暨關聯交易預計的公告


股票代碼:601598 股票簡稱:中國外運 編號:臨2019-051號



中國外運股份有限公司

關于擬發行應收賬款資產支持票據暨關聯交易預計的
公告



本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。




重要內容提示:

. 中國外運股份有限公司(以下簡稱“本公司”)計劃在中國銀行間市場交
易商協會注冊發行資產支持票據,擬申請人民幣資產支持票據注冊總額不
超過50億元人民幣,美元資產支持票據注冊總額不超過7億美元,注冊
期限兩年,在注冊總額度范圍內可一次或分期發行。本公司計劃定向發行
的2019年第一期人民幣應收賬款資產支持票據(以下簡稱“2019年第一
期人民幣ABN產品”)金額不超過11億元人民幣,聘請中國銀行股份有
限公司(以下簡稱“中國銀行”)和招商證券股份有限公司(以下簡稱“招
商證券”)為牽頭主承銷商和聯席主承銷商。本公司計劃定向發行的2019
年第一期美元應收賬款資產支持票據(以下簡稱“2019年第一期美元ABN
產品”)金額不超過6,300萬美元,聘請興業銀行股份有限公司(以下簡稱
興業銀行”)和招商銀行股份有限公司(以下簡稱“招商銀行”)為牽頭
主承銷商和聯席主承銷商。

. 本次注冊發行資產支持票據尚需取得中國銀行間市場交易商協會的《接受
注冊通知書》,后續實施具有不確定性。

. 2019年1月18日至今,除本次關聯交易外,本公司與同一關聯人進行的
關聯交易(不包括日常關聯交易)累計金額為1.90億元。

. 本次關聯交易無需提交股東大會審議。



一、關聯交易概述

1、關于發行債券類融資工具的授權情況


本公司于2019年9月16日召開2019年第二次臨時股東大會審議通過了《關
于更新發行債券類融資工具授權的議案》,同意本公司發行債券類融資工具,單期
發行期限不超過十年,并授權任何兩位執行董事在決議案經2019年第二次臨時股
東大會批準當日起至公司2019年度股東大會召開日期間,在債券類融資工具的注
冊有效期內,根據市場情況處理與發行債券類融資工具有關的一切事宜。以上所
稱債券類融資工具,是指由本公司或者本公司的全資附屬公司以一批或分批形式
發行的本外幣債券類融資工具(包括但不限于銀行間市場發行的短期融資券(一
年期)、中期票據、公司債券、企業債、資金信托計劃及通過資產轉讓發行的資產
證券化產品和資產支持票據等)以及超短期融資券。


2、關于本次擬注冊并發行資產支持票據的情況

為盤活存量資產、提高資產周轉效率、優化資產負債結構,本公司計劃在中
國銀行間市場交易商協會注冊發行資產支持票據,擬申請人民幣資產支持票據注
冊總額不超過50億元人民幣,美元資產支持票據注冊總額不超過7億美元,在注
冊總額度范圍內可一次或分期發行。本公司計劃定向發行的2019年第一期人民幣
ABN產品不超過11億元人民幣,2019年第一期美元ABN產品不超過6,300萬美
元,上述資產支持票據期限預計均為6個月,交易結構分為優先級和次級,且由
本公司對優先級資產支持票據提供差額支付承諾等增信措施。上述注冊發行方案
已經兩位執行董事簽署。


3、關聯交易情況說明

2019年10月17日,本公司召開第二屆董事會第十六次會議審議通過了《關
招商銀行招商證券參與公司發行ABN產品的關聯交易議案》,同意委任招商
銀行擔任公司2019年第一期美元ABN產品的聯席主承銷商,并與其簽署《承銷
協議》,同意招商銀行擬自主認購本公司發行的2019年第一期人民幣ABN產品,
認購金額不超過人民幣3.3億元;同意委任招商證券擔任公司2019年第一期人民
幣ABN產品的聯席主承銷商,并與其簽署《承銷協議》。


2019年10月17日,本公司與招商證券及其他獨立第三方簽署了《中國外運
股份有限公司2019年度第一期人民幣定向資產支持票據承銷協議》(以下簡稱“承
銷協議一”),后續本公司將與招商銀行及其他獨立第三方簽署《中國外運股份有
限公司2019年度第一期美元定向資產支持票據承銷協議》(以下簡稱“承銷協議
二”)。



根據上述董事會決議、承銷協議一、承銷協議二及相關法律法規,招商證券
如需履行承銷協議一項下對優先級產品的余額包銷義務,則認購2019年第一期人
民幣ABN產品的金額預計不高于3.3億元人民幣;招商銀行如需履行承銷協議二
項下對優先級產品的余額包銷義務,則認購2019年第一期美元ABN產品的金額
預計不高于1,890萬美元(約合1.34億元人民幣);招商銀行可自主認購2019年
第一期人民幣ABN產品的金額預計不高于3.3億元人民幣。具體交易規模以最終
發行結果為準。


招商證券是本公司實際控制人招商局集團有限公司(以下簡稱“招商局集團”)
的控股子公司;招商銀行董事長李建紅同時擔任招商局集團董事長。根據《上海
證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第(二)項和第(三)項的規定,招商證
券和招商銀行屬于本公司的關聯方,上述交易構成本公司的關聯交易。本次關聯
交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。


2019年1月18日A股上市至本公告日,本公司與同一關聯人或與不同關聯
人之間交易類別相關的關聯交易(不包括日常關聯交易)未達到本公司最近一期
經審計凈資產絕對值5%以上。




二、關聯方介紹

(一)關聯方關系介紹

招商證券是本公司實際控制人招商局集團的控股子公司,招商銀行董事長李
建紅同時擔任招商局集團董事長,根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3
條第(二)項和第(三)項的規定,招商證券招商銀行屬于本公司的關聯方。


(二)關聯方基本情況

1、招商證券

名稱:招商證券股份有限公司

統一社會信用代碼:91440300192238549B

注冊地址:深圳市福田區福田街道福華一路111號

法定代表人:霍達

注冊資本:6,699,409,329元人民幣

公司類型:股份有限公司(上市)

經營范圍:證券經紀;證券投資咨詢;與證券交易、證券投資活動有關的財


務顧問;證券承銷與保薦;證券自營;融資融劵;證券投資基金代銷;為期貨公
司提供中間介紹業務;代銷金融產品業務;保險兼業代理業務;證券投資基金托
管;股票期權做市。


股東情況及持股比例:招商證券為招商局集團通過其子公司深圳市招融投資
控股有限公司、深圳市集盛投資發展有限公司和 Best Winner Investment Ltd.間接
合計持有招商證券44.09%的股份。


主要財務指標:截至2018年12月31日,招商證券的總資產為3,049.31億元,
歸屬于上市公司股東的凈資產為807.23億元;2018年,招商證券實現營業收入
113.22億元,歸屬于上市公司股東的凈利潤44.25億元。(經審計)

2、招商銀行

名稱:招商銀行股份有限公司

統一社會信用代碼:9144030010001686XA

注冊地址:深圳市福田區深南大道7088號招商銀行大廈

法定代表人:李建紅

注冊資本:25,219,845,601元人民幣

公司類型:股份有限公司(上市)

經營范圍:吸收公眾存款;發放短期、中期和長期貸款;辦理結算;辦理票
據貼現;發行金融債券;代理發行、代理兌付、承銷政府債券;買賣政府債券;
同業拆借;提供信用證服務及擔保;代理收付款項及代理保險業務;提供保管箱
服務。外匯存款;外匯貸款;外匯匯款;外匯兌換;國際結算;結匯、售匯;同
業外匯拆借;外匯票據的承兌和貼現;外匯借款;外匯擔保;發行和代理發行股
票以外的外幣有價證券;買賣和代理買賣股票以外的外幣有價證券;自營和代客
外匯買賣;資信調查、咨詢、見證業務;離岸金融業務。經中國人民銀行批準的
其他業務。


股東情況及持股比例:招商局集團間接持有招商銀行股份比例合計為29.97%。


主要財務指標:截至2018年12月31日,招商銀行的總資產為67,457.29億
元,歸屬于上市公司股東的凈資產為5,401.18億元;2018年,招商銀行實現營業
收入2,485.55億元,歸屬于上市公司股東的凈利潤805.60億元。(經審計)



三、關聯交易標的基本情況


本次關聯交易中招商證券招商銀行的認購標的為本公司擬定向發行的2019
年第一期人民幣ABN產品及2019年第一期美元ABN產品的部分份額,在招商證
券和招商銀行最終需履行余額包銷義務的情況下,招商證券可認購的總金額預計
不高于3.3億元人民幣,招商銀行可認購的總金額預計不高于4.64億元人民幣,
具體交易規模以最終發行結果為準;優先級投資者收益率最終將根據集中簿記建
檔的結果確定。承銷費經協議各方參考同類服務的市場價格并公平協商后確定,
本公司支付招商證券的承銷費預計不高于66萬元人民幣,支付招商銀行的承銷費
預計不高于45萬元人民幣,最終按照實際銷售情況和承銷費分配比例確定,符合
市場正常商業條款。




四、承銷協議的主要內容

本公司已于2019年10月17日與招商證券及其他獨立第三方簽署了承銷協議
一,后續本公司將與招商銀行及其他獨立第三方簽署承銷協議二。承銷協議一與
承銷協議二的主要內容如下:

(一) 簽約方


1、承銷協議一的簽約方包括:1)本公司(作為發起機構);2)華能貴誠信
托有限公司(作為受托機構/發行載體管理機構);3)中國銀行(作為牽頭主承銷
商/簿記管理人);4)招商證券(作為聯席主承銷商)。


2、承銷協議二的簽約方包括:1)本公司(作為發起機構);2)興業國際信
托有限公司(作為發行載體管理機構);3)興業銀行(作為牽頭主承銷商);4)
招商銀行(作為聯席主承銷商)。


(二) 承銷形式


承銷協議一和承銷協議二項下優先級資產支持票據承銷均采取余額包銷的方
式進行,且主承銷方之間不對對方的包銷額度承擔連帶責任。承銷協議一項下中
國銀行及招商證券的余額包銷比例分別為70%和30%;承銷協議二項下興業銀行
招商銀行余額包銷比例分別為50%和50%。


(三) 承銷費


承銷協議一項下的承銷費由本公司在發行成功后于繳款日(指中國銀行將人
民幣資產支持票據的募集資金全部劃入華能貴誠信托有限公司指定賬戶之日,具
體日期以募集說明書確定的日期為準)后10個工作日內另行向中國銀行和招商證


券一次性支付。


承銷協議二項下的承銷費由本公司在發行成功后于繳款日(指興業銀行和招
商銀行將美元資產支持票據的募集資金全部劃入興業國際信托有限公司指定賬戶
之日)后5個工作日內另行向興業銀行招商銀行一次性支付。


(四) 協議生效


承銷協議一和承銷協議二經協議各方法定代表人或授權簽字人簽字并加蓋公
章或者合同專用章后生效。




五、本次關聯交易的目的以及對上市公司的影響

本公司本次擬發行的應收賬款資產支持票據有利于盤活公司存量資產、提高
資產周轉效率、優化資產負債結構,對本公司未來財務狀況和經營成果不構成重
大影響,符合本公司及全體股東的利益。招商銀行招商證券的業務團隊在資產
證券化領域擁有豐富的項目經驗,招商銀行招商證券作為承銷商有利于提高本
次資產支持票據發行項目的溝通及實施效率。




六、本次關聯交易履行的審議程序

2019年10月17日,本公司召開第二屆董事會第十六次會議審議通過了《關
招商銀行招商證券參與公司發行ABN產品的關聯交易議案》,會議應參加董
事11人,實際參加董事11人,關聯董事宋德星、粟健、熊賢良、江艦已對該議案
回避表決,表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。




七、獨立董事意見

本公司全體獨立董事對本公司第二屆董事會第十六次會議審議通過的《關于
招商銀行招商證券參與公司發行ABN產品的關聯交易議案》涉及的關聯交易發
表獨立意見如下:

1、公司本次擬發行的2019年應收賬款資產支持票據有利于盤活公司存量資
產、提高資產周轉效率、優化資產負債結構,本次關聯交易價格公允,符合公司
及中小投資者的利益。


2、公司董事會在審議本次關聯交易議案時,關聯董事回避表決,該事項決策
程序符合法律法規和《公司章程》的有關規定。


綜上所述,獨立董事同意本次關聯交易。





八、歷史關聯交易(日常關聯交易除外)

2019年1月18日至今,除本次關聯交易外,本公司未與招商銀行招商證券
發生其他關聯交易(不包括日常關聯交易);本公司與招商局集團及其控制的主體
累計發生的關聯交易(不包括日常關聯交易)金額為1.90億元,其中1億元系本
公司于2019年5月6日與中國外運長航集團有限公司簽署的《托管總協議(新)》,
具體情況詳見本公司在上海證券交易所網站披露的日期分別為2019年3月25日
和2019年5月6日的《關于與中外運長航簽署托管總協議暨關聯交易的公告》(臨
2019-018號)和《關于公司與中外運長航簽署托管總協議的關聯交易進展公告》(臨
2019-025號);7,790萬元系本公司于2019年9月27日與廣東外運有限公司簽訂
的《關于吉寶物流(佛山)有限公司的股權轉讓協議》,具體內容詳見本公司在上
海證券交易所網站披露的日期為2019年9月27日的《關于收購吉寶物流(佛山)
有限公司30%股權暨關聯交易的公告》(臨2019-049號)。


特此公告。




中國外運股份有限公司

董事會

二〇一九年十月十七日


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